证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-029
浙江祥源文化股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年8月23日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年8月24日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
近期公司及相关中介机构完成了反馈意见答复工作，并进行了加期审计、加期评估等补充更新事宜。公司对《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了相应的修订、补充和完善，并经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。
《重组报告书》主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 重大事项提示 | 1、在“一、本次交易方案概述”“三、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市”“四、本次交易的具体方案”“五、交易标的评估作价情况”中补充了本次交易方案及作价调整的相关情况。 2、根据证监会反馈要求，在“六、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易必要性、对上市公司的影响等内容。 3、在“七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”中补充了公司召开董事会审议等情况。 4、在“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”中更新了控股股东、实际 |
| 控制人等本次交易相关方出具的承诺。 5、在“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中更新了财务指标等。 | |
| 重大风险提示 | 1、根据新的评估结果及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对“一、本次交易相关风险”之“（三）业绩承诺无法实现的风险”“（四）业绩补偿承诺实施风险”“（六）标的资产估值风险”进行了相应更新。 2、在“一、本次交易相关风险”之“（七）商誉减值风险”中更新了商誉减值的相关情况。 3、在“一、本次交易相关风险”之“（八）本次交易摊薄即期回报的风险”中补充了公司2021年度和2022年1-4月的每股收益等情况。 |
| 释义 | 增补、更新了报告期、评估基准日等相应名词释义 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、在“一、本次交易方案概述”“三、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市”“四、本次交易的具体方案”“五、交易标的评估作价情况”中补充了本次交易方案及作价调整的相关情况。 2、根据证监会反馈要求，在“二、本次交易的背景、目的及必要性”“七、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易必要性、对上市公司的影响等内容。 3、在“三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”中补充了公司召开董事会审议等情况。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 1、在“三、股本结构及前十大股东情况”中更新了截至2022年3月31日公司前十大股东及其持股情况。 2、根据证监会反馈要求，在“四、主营业务发展情况”中补充披露了游戏业务的相关情况、文旅融合创新业务的具体情况等，并对财务数据进行更新。 3、在“五、主要财务数据”中对主要财务数据及主要财务指标进行更新。 4、根据证监会反馈要求，在“六、控股股东及实际控制人情况”之“（一）上市公司控股股东情况”中补充披露了本次交易完成后控股股东祥源实业股份锁定期的情况及相关承诺。 5、在“九、上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲裁情况”中对最近三年内上市公司与证券市场相关的行政处罚进行了更新。 |
| 第三节 交易对手基本情况 | 1、在“一、发行股份购买资产的交易对手”之“（六）主要财务情况”中更新了祥源旅开的主要财务数据。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、在各个标的资产项下“报告期内主要财务数据”部分分别更新了标的资产的主要财务数据。 2、在各个标的资产项下“主要资产权属、对外担保及主要负债情况”部分分别更新了资产和负债相关情况。 3、结合证监会反馈要求，在各个标的资产项下“经营权”部分更新或补充披露了标的经营权对可持续盈利能力影响的相关内容。 4、根据证监会反馈要求，在“一、百龙绿色100%股权”之“（六）百龙绿色子公司基本情况”之“11、镇远百龙剥离情况”中补充了关于镇远百龙的主要业务情况、剥离情况及相关影响等内容。 |
| 第五节 标的公司业务和技术 | 1、在“二、标的公司所处行业情况”中更新了行业发展情况等内容。 2、结合证监会反馈要求，在“三、标的公司主营业务具体情况”中补充披露或更新了百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山旅游、小岛科技的服务情况、服务提供及销售收入情况、采购情况及主要供应商情况。 |
| 第六节 发行股份情况 | 1、结合交易方案调整及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对涉及发行数量、锁定期安排、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金金额、本次交易前后公司股权结构变化等内容进行了相应更新。 2、在“四、本次交易前后的主要财务指标变化”中更新了相关财务数据。 |
| 第七节 标的资产的评估情况 | 1、按照新的资产评估报告，对“一、标的资产的评估情况”和“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”进行了全文更新。 2、结合证监会反馈要求，在“一、标的资产的评估情况”和“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”就盈利预测的主要考虑因素、盈利预测的可实现性、估值假设的相关合理性分析、本次交易定价的公允性分析、主要参数对评估影响的敏感性分析等内容进行了补充披露。 |
| 第八节 本次交易的主要合同 | 结合交易方案调整及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对本节内容进行了全文更新。 |
| 第九节 本次交易合规性分析 | 在“三、本次交易符合《重组管理方法》第四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中对 |
| 本次交易前后上市公司关联交易情况进行了更新。 | |
| 第十节 管理层讨论与分析 | 1、结合证监会反馈要求，在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”中更新或补充披露了本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析。 2、结合证监会反馈要求，在“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”中分别更新或补充披露了百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份、小岛科技财务状况和经营成果的分析。 3、结合证监会反馈要求，在“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中更新或补充披露了本次交易对上市公司财务方面相关影响的分析。 |
| 第十一节 财务会计信息 | 1、在“一、上市公司的财务会计信息”中更新了上市公司的财务资料。 2、在“二、拟购买资产的财务会计信息”中分别更新了百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份、小岛科技的财务资料。 3、在“三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料”中更新了本次交易后上市公司的备考财务资料。 |
| 第十二节 同业竞争与关联交易 | 1、在“二、关联交易的情况”中对关联交易情况进行了相应更新。 2、根据证监会反馈要求，在“二、关联交易的情况”之“（一）本次交易前上市公司及标的公司的关联交易情况”之“3、本次交易前标的公司关联交易必要性、定价依据及合理性”之“（6）小岛科技关联销售的必要性、定价公允性，上述关联销售收入是否可持续，是否存在通过关联交易增厚利润的情况”中对小岛科技关联交易的具体情况进行了补充披露。 |
| 第十三节 风险因素分析 | 1、根据新的评估结果及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对“一、本次交易相关风险”之“（三）业绩承诺无法实现的风险”“（四）业绩补偿承诺实施风险”“（六）标的资产估值风险”进行了相应更新。 2、在“一、本次交易相关风险”之“（七）商誉减值风险”中更新了商誉减值的相关情况。 3、在“一、本次交易相关风险”之“（八）本次交易摊薄即期回报的风险”中补充了公司2021年度和2022年1-4月的每股收益等情况。 |
| 第十四节 其他重要事项 | 1、根据证监会反馈要求，在“一、非经营性资金占用及对外担保情况”中补充披露了非经营资金占用的有关情况。 |
2、在“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”中更新了本次交易完
成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力变化。
3、在“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）关于防
范本次交易摊薄即期回报风险的措施”中更新了本次重组对公司每股收益财务指标的影响。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2022年8月23日