国浩律师（上海）事务所

关 于

浙江祥源文化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案调整不构成重大调整

之

专项核查意见

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004127th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见

国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整之

专项核查意见

致：浙江祥源文化股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与浙江祥源文化股份有限公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，指派李强、陈昱申、孟营营律师在上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）中担任特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》及其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司本次交易方案调整不构成重大调整进行了专项核查及验证，并出具了本《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见

第一节 律师应声明的事项

一、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 上市公司保证：上市公司已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；上市公司已向本所披露一切足以影响本专项核查意见的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具日，未发生任何变更；上市公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；上市公司所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

三、 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件。

四、 本专项核查意见仅依据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

五、 本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和

准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

六、 本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、 本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易相关申请文件中自行引用或按中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本专项核查意见的内容，但是上市公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

八、 本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

九、 本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本专项核查意见不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

十、 本专项核查意见中所使用的术语、名称及简称，除特别说明外，与其在《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的含义相同。

第二节 正 文

一、本次交易方案调整的具体情况

（一）调整前

1、交易价格及发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

本次交易中，标的资产交易作价总金额为173,102.22万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为418,121,314股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

2、锁定期安排

本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。

3、业绩承诺与补偿安排

（1）业绩补偿期间

业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度；如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

（2）业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：

单位：万元

注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。

4、募集配套资金的金额及用途

祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（二）调整后

1、交易价格及发行数量

本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

本次交易中，标的资产交易作价总金额为163,181.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为394,158,357股。前述

发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

2、锁定期安排

本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满

后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。

3、业绩承诺与补偿安排

（1）业绩补偿期间

业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

（2）业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联资产评估有限公司出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：

单位：万元

按收购比例模拟汇总

注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。

4、募集配套资金的金额及用途

祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

二、重组方案重大调整的标准

中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证会公告〔2020〕53 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

三、本次交易方案调整不构成重大方案调整

根据2022年8月23日召开的上市公司第八届董事会第八次会议审议通过的调整后的方案，对本次交易方案的交易价格、发行数量、锁定期、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的173,102.22万元调减至163,181.56万元，价格减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过40,000万元调减至不超过30,000万元。

因此，前述交易方案调整不满足前述规定中的交易方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重大调整。

四、本次交易方案调整履行的相关程序

上市公司于2022年8月23日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。本次交易方案的调整事项在上市公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。上市公司已就本次交易方案调整重新履行了必要的内部审批程序。

五、核查意见

经核查，本所律师认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整，上市公司已就本次方案调整事宜履行了必要的内部决策程序。

（以下无正文）

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整方案调整之专项核查意见》之签署页）

本专项核查意见于2022年8月23日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：李 强 经办律师：李 强

陈昱申

孟营营