浙江祥源文化股份有限公司2021年独立董事述职报告作为浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会现任独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》赋予的职责，认真、诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2021年度独立董事履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，分别为王力群先生、李勤女士和侯江涛先生。报告期内，公司原独立董事刘启亮先生因个人原因辞去独立董事职务，李勤女士经公司董事会提名并经股东大会选举后增补为公司独立董事。现任三位独立董事基本情况如下：

王力群：男，中国国籍，1954年出生，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。曾任上海公交总公司副总经理、上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理、上海市城市建设投资开发总公司总经理、上海公共交通卡股份有限公司董事长、上海现代轨道交通公司总经理。2008年10月1日至今，任上海磐石投资有限公司董事长。现任中国永达汽车服务控股有限公司非执行董事，上海交运集团股份有限公司独立董事，鹏欣环球资源股份有限公司独立董事。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书。

侯江涛：男，中国国籍，1974年出生，汉族，上海财经大学经济学学士，香港中文大学高级会计专业硕士，历任天安保险股份有限公司上海总部业务管理部经理、上海远东资信评估有限公司高级分析师、部门总经理、上海远东资信评估有限公司总裁助理兼市场总监、天健工程咨询有限公司上海分公司执行副总经

理等，现任建银工程咨询有限责任公司条线业务副总经理。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书。

李勤：女，中国国籍，1971年7月出生，无境外永久居留权。1996年参加工作，现任杭州电子科技大学副教授、会计学院高级培训中心主任。担任杭州电子科技大学会计学院本科、研究生教学研究以来，承接多项企业信息化与财务信息化相关课题，主持多项浙江省厅级研究项目，发表相关文章曾获得浙江省审计厅优秀论文二等奖。2003年入选浙江省市级政府采购及省市建设工程项目咨询与评审专家库，担任多个信息化建设协会委员，是政府采购、招投标项目及信息化建设领域资深专家。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书。

（二）是否存在影响独立性的情况

1、作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的专业性和独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

2、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

3、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况：2021年度，我们按时出席公司董事会、列席股东大会，忠实履行独立董事职责，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内公司共召开11次董事会会议、5次股东大会，具体情况如下：

（二）作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。

（三）召开相关会议前，我们主动了解并获取决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。

（四）除参加公司会议外，我们还利用参加董事会、股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行全面了解，听取公司经营管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报；针对董事会将要讨论的重大事项决策前要求公司资本证券中心提供背景资料和法规、政策依据；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公司的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

在上述履职过程中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，公司其他董事及高管与我们保持定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取大量可作出独立判断的资料，为独立董事履职提供了便利条件，较好的配合了独立董事的工作。公司对独立董事的工作给予积极支持，没有发生妨碍独立董事独立性的情况。

（五）年报编制过程中，在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年度审计工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作，与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。

（六）重大资产重组事项审议过程中，我们认真审查标的资产的情况，通过查阅资料、实际走访等方式了解标的公司的核心竞争力和行业地位，分析标的公司的财务状况及盈利能力，通过与公司经营管理层的当面交流，了解本次交易对于公司持续经营能力、未来发展前景等方面的影响。此外，因本次交易属于关联交易，我们还重点关注本次交易方案的合法、合规性。同时，我们也向管理层了解了本次交易涉及的相关风险因素，特别是新冠疫情对标的公司的潜在影响及应对措施。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）发表独立意见情况

1、2021年5月19日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》并逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等多项议案。2021年11月18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等多项议案。我们对公司本次交易事项所涉及的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍。本次交易公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A

股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

2、2021年4月9日，公司召开第七届董事会第十七次会议，对公司2020年年度报告相关事项以及公司2020年日常关联交易等进行了审议。对于公司对外担保情况、关联方资金往来、会计政策变更、利润分配预案、计提资产减值准备及预计负债等发表了独立意见。

3、2021年6月29日，我们对公司第七届董事会第二十次会议相关议案，包括续聘2021年度公司财务审计和内部控制审计机构、聘请重大资产重组相关证券服务机构、提名公司独立董事候选人事项、拟开展应收账款保理业务事项等发表独立意见。

针对以上事项，作为公司独立董事，在审议相关事项前我们都认真审阅了公司董事会提供的资料，会议期间认真听取管理层对相关事项的具体介绍，结合运用自身专业知识对审议事项进行审慎分析，独立、客观地行使表决权，并发表了独立意见，维护了社会公众股股东的利益。

（二）关联交易情况

作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序审核了公司的关联交易。经查核，公司的关联交易和往来符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况。

（三）对外担保及资金占用情况

1、关于公司关联方资金往来的情况

作为公司独立董事，我们认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情况。我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

2、关于公司对外担保情况

报告期内,公司不存在对外担保。

我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保情况。同时公司已依据相关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，制订了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》以及《关联交易决策制度》等，明确了公司与关联方资金往来及对外担保的规范、职责和措施、责任追究；关联交易的基本原则、关联人的报备、披露及决策程序、定价、不同类型关联交易的特殊规定、权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保和关联交易风险。

（四）高级管理人员薪酬情况

2021年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（五）聘任会计师事务所情况

公司2020年年度股东大会审议通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我们认为该事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了年度各项审计任务。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经股东大会审议批准，公司2020年年度利润分配方案为不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为公司2020年年度利润分配方案是基于公司实际发展和财务状况做出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的行为。

（七）公司及股东承诺履行情况

我们高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。经认真核查，到目前为止公司、控股股东及实际控制人均能良好地履行其承诺，未出现违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2020年年度报告、2021年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成各类临时公告91份。我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原则，基本符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，为进一步建立健全内部控制制度体系，确保公司经营管理的合法法规，有效防范公司运营中出现的各类风险，公司根据中国证监会、上海证券交易所最新颁布的相关法律法规、规章制度和指引等对公司现有内控制度进行了全面自查，并进行修订和完善，公司内控体系得到进一步完善，管理水平得到了提升。根据审计师对公司内部控制的审计，本年度内部控制运行良好。鉴于内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，2022年公司将继续完善内部控制制度建设，公司将依据业务变化情况对内控制度设计进行调整，以使内控体系与实际业务相适应，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。

报告期内，公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计，聘任决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，未损害公司及

全体股东的合法权益。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。2021年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内,董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、重大资产重组、关联交易、内控制度、独立董事选聘等事项进行审议,并向董事会提出专业委员会意见。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范，充分发挥董事会的决策中心和战略规划的引导作用。

（十一）其他事项

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2021年，我们认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，积极行使独立董事的各项权利，参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司治理水平的进一步提高和公司各项业务的发展。

2022年，我们将重点关注公司重大资产重组事宜的推进情况、公司战略转型和主营业务发展、内控管理、信息披露质量等重要事项，不断加强学习特别是对新修订的上市规则等监管新规的学习，勤勉尽职履行工作，在维护公司全体投资者利益的同时，为公司实现高质量发展建言献策。

浙江祥源文化股份有限公司独立董事王力群 李勤 侯江涛

2022年4月19日