证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-005
浙江祥源文化股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年11月18日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年11月19日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
近期公司及相关中介机构进行了加期审计等补充更新事宜，公司对《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了相应的修订、补充和完善，并经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。
《重组报告书》主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 重大事项提示 | 1、在“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了2021年1-11月公司财务数据。 2、在“七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序”中补充披露了公司召开董事会审议通过审计报告等的议案的详情。 3、在“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之 |
| “（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施”之“1、本次交易对公司每股收益财务指标的影响”中补充披露了2021年1-11月财务指标。 | |
| 重大风险提示 | 1、在“一、本次交易相关风险”之“（七）商誉减值风险”中补充披露到公司2021年11月末的商誉增加、确认值。 2、在“一、本次交易相关风险”之“（八）本次交易摊薄即期回报的风险”中补充披露了公司2021年1-11月的每股收益。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 1、在“三、股本结构及前十大股东情况”中补充披露了截至2022年2月28日时公司前十大股东及其持股情况。 2、在“四、主营业务发展情况”之“3、游戏、充值及其他业务”中补充披露了公司2021年1-11月的主营业务收入情况。 3、在“五、主要财务数据”中补充披露了公司2021年1-11月的主要财务数据及主要财务指标。 |
| 第三节 交易对手基本情况 | 1、在“一、发行股份购买资产的交易对手”之“（六）主要财务情况中”中补充披露了祥源旅开2021年1-11月的主要财务数据。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、在“一、百龙绿色100%股权”之“（六）百龙绿色子公司基本情况”之“6、百龙天梯报告期内主要财务数据”补充披露了百龙天梯2021年1-11月的主要财务数据。 2、在“一、百龙绿色100%股权”之“（九）百龙绿色报告期内主要财务数据”；“二、凤凰祥盛100%股权”之“（九）凤凰祥盛报告期内的主要财务数据”；“三、黄龙洞旅游100%股权”之“（九）黄龙洞旅游报告期内主要财务数据”；“四、齐云山股份80%股权”之“（九）报告期内主要财务数据”；“五、小岛科技100%股权”之“（九）小岛科技报告期内的主要财务数据”中补充披露了标的资产2021年1-11月的主要财务数据。 |
| 3、在“一、百龙绿色100%股权”之“（十一）百龙绿色主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、资产概况”；“二、凤凰祥盛100%股权”之“（十一）凤凰祥盛主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、资产概况”；“三、黄龙洞旅游100%股权”之“（十一）黄龙洞旅游主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、资产概况”；“四、齐云山股份80%股权”之“（十一）齐云山股份主要资产、负债及权属情况”之“1、资产概况”；“五、小岛科技100%股权”之“（十一）小岛科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、资产概况”中补充披露了截止2021年11月30日标的资产相关情况。 4、在“一、百龙绿色100%股权”之“（十二）百龙绿色主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“1、业务资质与认可”之“（1）百龙天梯经营权”之“3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响”；“二、凤凰祥盛100%股权”之“（十二）凤凰祥盛主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“1、业务资质与认可”之“（3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响”；“三、黄龙洞旅游100%股权”之“（十二）黄龙洞旅游主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“1、业务资质与认可”之“（1）经营权”之“3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响”中补充披露了2021年1-11月标的经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例。 | |
| 第五节 标的公司业务和技术 | 1、在“三、标的公司主营业务具体情况”中补充披露了2021年1-11月百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山旅游、小岛科技的服务情况、服务提供及销售收入情况、采购情况及主要供应商情况，补充披露了凤凰祥盛、小岛科技的主营业务及服务流程。 |
| 2、在“四、标的公司行业地位与行业竞争情况”中披露了 截止2021年末的行业竞争格局。 | |
| 第六节 发行股份情况 | 1、在“四、本次交易前后的主要财务指标变化”补充披露了公司2021年1-11月的主要财务指标。 |
| 第九节 本次交易合规性分析 | 1、在“三、本次交易符合《重组管理方法》第四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中补充披露了本次交易前后上市公司关联交易情况。 |
| 第十节 管理层讨论与分析 | 1、在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）本次交易前上市公司的财务状况分析”中补充披露了截止2021年11月底公司的资产构成、负债构成、偿债能力、资产运营效率指标与分析。 2、在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）本次交易前上市公司的经营成果分析”中补充披露了截止2021年11月底公司的利润构成、盈利能力指标与分析。 3、在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”之“（三）本次交易前上市公司的现金流量分析”中补充披露了截止2021年11月底公司的现金流量表、和经营活动现金流量、投资活动现金流量情况分析。 4、在“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”中分别补充披露了百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份、小岛科技2021年1-11月的资产构成、负债构成、偿债能力、营运能力的财务状况分析，与营业收入、营业成本、毛利构成及毛利率变动分析、主要费用、利润表其他项目、非经常性损益的盈利能力。 5、在“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析” |
| 中补充披露了2021年1-11月的资产负债结构与偿债能力对上市公司财务安全性的影响。 6、在“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等主要财务指标影响”中补充披露了本次交易前后资产结构、负债结构、偿债能力、营运能力、营业收入净利润、盈利能力指标的情况与分析。 | |
| 第十一节 财务会计信息 | 1、在“一、上市公司的财务会计信息”中补充披露了2021年1-11月的合并资产负债、合并利润、合并现金流量情况。 2、在“二、拟购买资产的财务会计信息”中补充披露了百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份、小岛科技标的资产汇总截止2021年11月30日的资产负债表和2021年1-11月的损益表信息。 3、在“三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料”中补充披露了截止2021年11月30日的备考合并资产负债表和2021年1-11月的备考合并损益表，及补充说明了备考财务报表的编制基础。 |
| 第十二节 同业竞争与关联交易 | 1、在“二、关联交易的情况”之“（一）本次交易前上市公司及标的公司的关联交易情况”中补充披露了2021年1-11月整体及各标的公司关联交易规模和具体情况。 2、在“二、关联交易的情况”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”之“2、本次交易完成后上市公司关联交易情况”中补充披露2021年1-11月的关联交易情况。 3、在“二、关联交易的情况”之“（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”之“3、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露2021年1-11月交易前后的关联交易对比情况。 |
| 第十三节 风险因素分析 | 1、在“一、本次交易相关风险”中补充披露了截止2021年末的商誉净值、2021年1-11月的净利润和每股收益情况。 |
| 第十四节 其他重要事项 | 1、在“一、非经营性资金占用及对外担保情况”中补充披露了非经营资金占用的清偿情况和关联担保情况。 2、在“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”中补充披露了截止2021年11月30日本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力变化。 3、在“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（三）本次重组相关交易进程”中补充披露了本次重组相关交易进程的重要时间节点与备忘录信息。 4、在“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（四）相关主体买卖上市公司股票情况”中补充披露了自然人和相关机构买卖祥源文化股票情况。 5、在“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施”中补充披露了截止2021年11月本次重组对公司每股收益财务指标的影响。 |
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2022年4月1日