独立意见

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以上合称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，为确保财务数据的有效性，聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的资产截至2021年11月30日的财务数据进行加期审计。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司独立董事规则》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的第八届董事会第四次会议审议相关议案和文件进行了认真、全面的审查，基于独立判断的立场，现发表如下独立意见：

一、本次董事会审阅的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。董事会会议的召集和召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

二、公司根据本次交易标的资产截至2021年11月30日的财务数据更新后的审计报告及备考审阅报告，更新出具了《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。我

们同意《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的相关内容。

三、为保证本次交易财务数据的有效性，符合中国证监会的相关要求以及保护中小股东利益，公司董事会聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司截至2021年11月30日的财务数据补充出具了补充审计报告及备考审阅报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定中关于财务数据有效性的要求。

综上，我们认为，本次董事会审议的相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次董事会审议的相关事项。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《浙江祥源文化股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

2022年 4 月 1日