事前认可意见

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以上合称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，为确保财务数据的有效性，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的资产截至2021年11月30日的财务数据进行加期审计。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司独立董事规则》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了提交公司第八届董事会第四次会议审议相关议案和文件，经审慎分析后，发表事前认可意见如下：

1、本次董事会拟审议的相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

2、公司根据本次交易标的资产截至2021年11月30日的财务数据更新后的审计报告及备考审阅报告，更新出具了《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。我们对《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的相关内容表示认可。

3、为保证本次交易财务数据的有效性，符合中国证监会的相关要求以及保护中小股东利益，公司董事会聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司截至2021年11月30日的财务数据补充出具了补充审计报告及备考审阅报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定中关于财务数据有效性的要求。

4、我们同意公司将相关议案提交公司第八届董事会第四次会议进行审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《浙江祥源文化股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）

独立董事：

2022年 3 月 29 日