中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易相关事项

之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二一年十二月

中信证券股份有限公司关于对浙江祥源文化股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易相关事项之核查意见

上海证券交易所：

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为祥源文化本次交易的独立财务顾问，对本次交易期间祥源文化间接控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）之全资子公司海南祥源创业咨询有限公司（以下简称“海南祥源”）收购中景信旅游投资开发集团有限公司（以下简称“中景信集团”）20%股权（以下简称“本次收购”）事项是否违反祥源文化本次交易相关主体所做出关于同业竞争的相关承诺以及是否与本次交易完成后上市公司构成同业竞争情形进行了专项核查。现将核查情况说明如下：

一、本次重组上市公司的控股股东、间接控股股东、本次交易对方及实际控制人出具的相关避免同业竞争的承诺

为进一步有效防止和避免同业竞争，本次重组前上市公司控股股东祥源实业、本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股东祥源控股、上市公司的实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争的承诺函如下：

（一）本次交易前上市公司控股股东祥源实业出具的同业竞争承诺

“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。

2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。

3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。

4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。

5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”

（二）本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开出具的避免同业竞争承诺

“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞

争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。

2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。

3、本次交易完成后，本公司承诺不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。

4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。在本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。

5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”

（三）上市公司间接控股股东祥源控股出具的避免同业竞争承诺

“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。

2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。

3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。

5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。

6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。

7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”

（四）上市公司实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争承诺“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。

2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。

3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。

5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。

6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。

7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”

二、本次收购情况

（一）中景信集团基本情况

中景信集团系中信产业投资基金管理有限公司所管理的企业，主营业务以并购、开发和管理自然及休闲度假型景区为主，目前已投资运营湖南莽山、广西金秀莲花山、陕西波浪谷、四川卧龙、河北白石山、河北东太行、河北兴隆山等景区。中景信集团基本情况如下：

（二）海南祥源基本情况

海南祥源系祥源控股全资子公司，主营业务为创业投资等业务。海南祥源基本情况如下：

签订《关于中景信旅游投资开发集团有限公司之股权转让协议书》，收购其持有的中景信集团20%股权。本次收购系祥源控股战略投资参股中景信集团，为祥源控股基于打造全域旅游目的地的战略规划所做的有益尝试，有利于祥源控股文旅战略布局。本次战略投资的目的是利用祥源控股丰富的运营经验，完整、系统的管控体系及先进的运营管理理念，提升中景信集团的景区运营效能，推动其旅游产品转型升级，实现中景信集团的战略提升，进而使合作双方互利共赢。祥源控股本次收购并未取得中景信集团的控股权，祥源控股在中景信集团的董事会及核心管理层上均未派出人员，未对中景信集团进行控制。因此上述投资事宜不会构成与上市公司间的同业竞争情形，亦未违反祥源控股前期相关承诺。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次收购系祥源控股战略投资参股中景信集团，为祥源控股基于打造全域旅游目的地的战略规划所做的有益尝试，有利于祥源控股文旅战略布局。本次战略投资的目的是利用祥源控股丰富的运营经验，完整、系统的管控体系及先进的运营管理理念，提升中景信集团的景区运营效能，推动其旅游产品转型升级，实现中景信集团的战略提升，进而使合作双方互利共赢。

祥源控股本次收购并未取得中景信集团的控股权，祥源控股在中景信集团的董事会及核心管理层上均未派出人员，未对中景信集团进行控制。因此上述投资事宜不会构成与上市公司间的同业竞争情形，亦未违反祥源控股前期相关承诺。

综上，本次收购不存在违反上市公司本次交易相关主体所做出关于同业竞争的相关承诺的情形。

（2）本次交易前后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形，祥源控股战略投资参股中景信集团事项亦不存在新增上市公司同业竞争情形，在切实履行相关避免同业竞争承诺的情况下，本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项之核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：