国浩律师（上海）事务所

关 于

浙江祥源文化股份有限公司

本次交易相关内幕信息知情人

买卖股票情况的自查报告

之

专项核查意见

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二零二一年十二月

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见

国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之

专项核查意见

致：浙江祥源文化股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与浙江祥源文化股份有限公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，指派李强、陈昱申、孟营营律师在上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）中担任特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》及其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司本次交易相关内幕信息知情人在股票交易自查期间内买卖上市公司股票的自查报告进行了专项核查及验证，并出具了本《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见

第一节 律师应声明的事项

一、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 上市公司保证：上市公司已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；上市公司已向本所披露一切足以影响本专项核查意见的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具日，未发生任何变更；上市公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；上市公司所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

三、 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件。

四、 本专项核查意见仅依据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

五、 本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和

准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

六、 本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、 本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易相关申请文件中自行引用或按中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本专项核查意见的内容，但是上市公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

八、 本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

九、 本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本专项核查意见不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。

十、 本专项核查意见中所使用的术语、名称及简称，除特别说明外，与其在《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的含义相同。

第二节 正 文

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌前6个月至《重组报告书（草案）》披露日，即2020年11月5日至2021年11月18日。

二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易相关机构及人员在自查期间买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间内买卖祥源文化股票情况如下：

（一）自然人买卖祥源文化股票情况

李勤自2021年7月19日起受聘担任公司独立董事职务。在此之前，李勤及李勤直系亲属均未在祥源文化及其关联方担任任何职务，非为公司之关联方。经李勤及其直系亲属自查，在李勤担任公司独立董事之前，其配偶徐磊通过徐磊及李勤账户于2021年7月2日至7月16日买卖祥源文化股票合计123,000股，收益5,784元。

对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，李勤及其配偶徐磊特出具说明如下：

“股票买卖行为系个人依据对证券市场、行业的判断以及对祥源文化投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；除上市公司已披露的公开信息外，本人、本人配偶事先并未获知重大资产重组的任何信息，亦对具体交易内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形；本人、本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

自查范围内，本人及本人直系亲属的相关信息均已真实、准确、完整地提供；在上市公司股票停牌直至本次重组实施完成日或宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；在本次重组事宜未公开披露期间内，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不以任何方式向第三方透露本次重组事项的相关信息；如违反上述承诺，本人及本人直系亲属由此获得的收益将全部上缴祥源文化，并根据相关法律法规的规定自愿接受处罚，不给祥源文化造成任何影响。”

（二）相关机构买卖祥源文化股票情况

1、中信证券股份有限公司自营业务股票账户

或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方；本公司保证所填报内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担作出虚假声明可能导致的法律后果。”除上述情形外，根据自查结果和中登公司上海分公司取得的相关查询结果，在自查期间内，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的行为。

四、核查意见

根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，本所律师认为：在前述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明文件真实、准确的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖祥源文化股票的情况。

（以下无正文）

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）

本专项核查意见于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：李 强 经办律师：李 强

陈昱申

孟营营