中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司本次交易相关内幕

信息知情人买卖股票情况的自查报告的

核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018修订）》证监会公告[2018]36号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发[2020]10号）等文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）作为浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”）重大资产重组并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌前6个月至《重组报告书（草案）》披露日，即2020年11月5日至2021年11月18日。

二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易相关机构及人员在自查期间买卖股票的情况

根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、中登公司上海分公司提供的查询证明文件及相关人员出具的说明文件，本次交易相关内幕信息知情人

在自查期间内买卖祥源文化股票情况如下：

（一）自然人买卖祥源文化股票情况

（二）中信证券买卖祥源文化股票情况

1、自营业务股票账户

立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖祥源文化（股票代码：600576.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

除上述情况外，本公司承诺：本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形，如本公司上述账户买卖上市公司股票，则该行为与本次重组不存在关联关系；在本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方；本公司保证所填报内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担作出虚假声明可能导致的法律后果。”除上述情形外，根据自查结果和中登公司上海分公司取得的相关查询结果，在自查期间内，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的行为。

四、核查意见

根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，独立财务顾问认为：在前述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明文件真实、准确的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖祥源文化股票的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

__________________ __________________ __________________

于梦尧 曲思瀚 屈耀辉

中信证券股份有限公司

年 月 日