中信证券股份有限公司

关于浙江祥源文化股份有限公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》第五条相关标准

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

2021年11月

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”、“上市公司”）拟向祥源旅游开发有限公司以发行股份的方式购买其持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权，同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，祥源文化股票自2021年5月6日开市起停牌，详见祥源文化发布的《浙江祥源文化股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临2021-027）。

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，对上市公司在股票停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况进行了核查：

上市公司股票停牌前一个交易日（2021年4月30日）股票收盘价为6.36元/股，停牌前二十一个交易日（即2021年4月1日）收盘价为5.48元/股，连续停牌前二十个交易日内，上司公司股票收盘价格累计涨跌幅为16.06%，未超过20%。同时上证综指（000001.SH）累计涨跌幅为-0.56%，同期上市公司所属证监会文化艺术行业指数（883187.WI）累计涨跌幅为4.11%，扣除同期上证综指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为16.62%，扣除同期证监会文化艺术指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为11.95%，均未超过20%。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易信息公布前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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