2021年第二次临时股东大会

会

议资料

浙江祥源文化股份有限公司

二〇二一年七月十九日

目 录

2021年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2

2021年第二次临时股东大会表决及选举办法 ...... 3

2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：《关于续聘公司2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案》 ...... 6

议案二：《关于开展应收账款保理业务的议案》 ...... 9

议案三：《关于选举李勤女士为公司独立董事的议案》......... 11

浙江祥源文化股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2021年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。

三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。

五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。

七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。

九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

浙江祥源文化股份有限公司二〇二一年七月十九日

浙江祥源文化股份有限公司2021年第二次临时股东大会表决及选举办法

一、本次股东大会将进行表决的事项

1、审议《关于续聘公司2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。

2、审议《关于开展应收账款保理业务的议案》。

3、审议《关于选举李勤女士为公司独立董事的议案》。

二、现场会议监票规定

会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。计票人的职责为：

1、负责表决票的发放和收集；

2、负责核对出席股东所代表的股份数；

3、统计清点票数，检查每张表决票；

4、计算并统计表决议案的得票数。

监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。

三、现场会议表决规定

1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。

2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

3、董事选举议案采取累积投票制，申报股数代表选举票数。对于本次选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。股东应以该选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对

该项议案所投的选举票不视为有效投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一人，也可以按照任意组合投给不同的人。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。

四、表决结果的宣读

投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。

收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。

浙江祥源文化股份有限公司

二〇二一年七月十九日

浙江祥源文化股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程

时间：2021年7月19日下午14：30地点：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室主持：董事长

议案一：《关于续聘公司2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2021年6月29日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于2020年度审计机构费用及聘公司2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会会计师事务所”）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

上会会计师事务所原名上海会计师事务所，于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月由上会会计师事务所有限责任公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

执业资质：会计师事务所执业证书（编号 31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号 32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

是否曾从事证券服务业务：是。

2、人员信息

截至2020年末，上会会计师事务所拥有合伙人74人，注册会计师415人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为109人。

3、业务规模

上会会计师事务所2020年度业务收入4.97亿元，其中审计业务收入2.99亿元，证券业务收入1.59亿元。2020年度上会为38家上市公司提供年报审计

业务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

根据财政部及中注协的相关规定，截至2020年末，上会会计师事务所职业风险基金计提金额为76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额为30000万元。相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年，上会会计师事务所不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、独立性和诚信记录

上会会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、人员信息

（1）拟任2021年度审计服务项目合伙人：张宇翔，中国注册会计师。2007年成为注册会计师、2008年开始在上会会计师事务所执业，2016年开始从事上市公司审计、2017年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告情况：2家。

（2）拟任2021年度审计服务质量控制复核人：唐慧珏，中国注册会计师。2000年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在上会会计师事务所执业，拟2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告情况：5家。

（3）拟任2021年度审计服务签字会计师：朱峰，中国注册会计师。2015年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2017年开始在上会会计师事务所执业，2018年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告情况：1家。

2、诚信记录

拟任项目合伙人张宇翔，拟任质量控制复核人唐慧珏和拟任签字会计师朱峰

近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

上会会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于公司业务规模、上会会计师事务所投入的专业服务以及专业服务所承担的责任和需投入专业技术程度，综合考虑项目团队的专业能力和经验以及实际投入的工作时间等协商确定。

（2）财务报告、内控费用同比变化情况

2020年度财务报告审计费用为人民币140万元(含税)，内部控制审计费用为人民币20万元(含税)，合计160万元(含税)。与上期相比，费用持平。

现将该议案提交各位股东审议。

议案二：《关于开展应收账款保理业务的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2021年6月29日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。为加速资金周转，降低应收账款余额，减少应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，同意公司及下属孙子公司与金融机构合作开展应收账款保理业务。具体情况如下：

一、保理业务标的

保理业务的标的为公司及下属孙子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款。

二、保理业务的主要内容

1、合作机构：拟开展保理业务的合作机构为国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构，提请股东大会授权公司及下属孙子公司经营层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择具体合作机构。

2、保理方式：应收账款债权无追索权保理方式及应收账款债权有追索权保理方式。保理合同以保理业务相关机构固定格式的保理业务合同等相关法律文件为准。

3、保理融资金额：有效期内对公司账龄较长的应收账款开展保理融资业务，额度累计不超过3000万元，具体每笔保理融资业务以保理合同约定为准。

4、保理融资费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格波动，由双方协商确定。

5、业务期限：自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定为准。

三、保理业务的目的以及对上市公司的影响

公司开展应收账款保理业务，有利于加速资金周转，降低应收账款余额，减少应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

本次保理业务未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、保理业务的组织实施

1、在额度范围内提请股东大会授权董事长行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司及下属孙子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

2、公司财务中心组织实施、分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。下属孙子公司相应事项应事先报备公司财务中心，由公司财务中心指导下属孙子公司具体实施。

3、公司审计中心负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

4、公司独立董事、监事会有权对应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

现将该议案提交各位股东审议。

议案三：《关于选举李勤女士为公司独立董事的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

根据江西省人事政策以及相关规定，刘启亮先生因工作变动原因需辞任上市公司独立董事职务，同时辞去其在董事会相关专门委员会中担任的各项职务。根据《公司章程》等有关规定，公司于2021年6月29日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审核，董事会审议通过，提名李勤女士为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。目前，独立董事候选人李勤女士已于2021年7月9日参加完成上海证券交易所组织的第七十六期主板独立董事资格培训，培训结果尚待公布。李勤女士简历如下：

李勤：女，中国国籍，1971年7月出生，无境外永久居留权。1996年参加工作，现任杭州电子科技大学副教授、会计学院高级培训中心主任、会计学院分工会主席。担任杭州电子科技大学会计学院本科、研究生教学研究以来，承接多项企业信息化与财务信息化相关课题，主持多项浙江省厅级研究项目，发表相关文章曾获得浙江省审计厅优秀论文二等奖。2003年入选浙江省市级政府采购及省市建设工程项目咨询与评审专家库，担任多个信息化建设协会委员，是政府采购、招投标项目及信息化建设领域资深专家。

李勤女士符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任上市公司独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》等规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

现将该议案提交各位股东审议。