中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联

交易预案信息披露的问询函》回复

之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二一年六月

中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》回

复之核查意见

上海证券交易所：

浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”）于2021年6月2日收到贵所出具的《关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0576号）（以下简称“上交所《问询函》”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为祥源文化的独立财务顾问，就本次问询所提问题逐项进行了认真核查，并发表核查意见如下（如无特别说明，本文件中所涉及的简称与《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》一致）。

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 25

问题3 ...... 55

问题4 ...... 60

问题5 ...... 66

问题6 ...... 72

问题7 ...... 74

问题8 ...... 84

问题9 ...... 99

问题10 ...... 108

问题11 ...... 127

问题12 ...... 131

【问题1】预案显示，公司拟向关联方祥源旅开发行股份购买资产购买百龙绿色等5家公司股权，并购标的主要从事景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务等旅游目的地系列综合服务，上市公司目前主要从事动漫及衍生和动画影视业务。请公司补充披露：（1）结合收购标的和上市公司主营业务内容、上市公司拥有动漫IP资源与收购标的景区资源的具体融合形式以及收购完成后的具体整合措施说明本次交易标的与上市公司目前主营业务是否具有协同性；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划；

（3）结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能对标的公

司实现有效管控及相关措施；（4）祥源旅开及关联方是否存在其他文旅类资产，是否将与上市公司形成同业竞争，本次交易是否将增加同业竞争或关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定。请财务顾问发表意见。答复：

一、结合收购标的和上市公司主营业务内容、上市公司拥有动漫IP资源与收购

标的景区资源的具体融合形式以及收购完成后的具体整合措施说明本次交易标的与上市公司目前主营业务是否具有协同性

（一）标的资产与上市公司具备业务协同性，符合国家文化旅游产业融合政策

本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，标的资产业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。

上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心，以文旅动漫为战略发展方向，主营业务包括动漫及其衍生业务、动画影视业务、互联网推广业务及文旅动漫业务。其中，动漫及其衍生业务包括移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营等，上市公司拥有丰富的优质动漫IP资源及庞大的动漫资源库；动画影视业务包括动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资，上市公司曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务；互联网推广业务包括为客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，上市公司拥有多年积累形成的自有渠道和流量池，在流量资源整合、互联网营销等方面经验丰富；

文旅动漫业务包括动漫IP体验化和场景化整体解决方案提供、文旅产品的研发和孵化等，上市公司拥有优质动漫IP资源及动画影视原创制作能力，与旅游目的地开展创新合作。文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。2021年6月2日，文化和旅游部公布《“十四五”文化和旅游发展规划》提出“以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益”，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。本次重组将旅游标的资产注入上市公司是践行文旅融合的重要举措，从而进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展。

（二）上市公司下属动漫IP资源与标的资产景区资源的具体融合形式

随着国民经济的快速增长，大众旅游时代的进一步深化发展，游客消费需求不断升级。与此同时，文化资源同质及开发模式雷同让地方旅游 景区（点）间的竞争激烈，相继出现发展困境，而IP可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，使之与其他景区形成差异化发展，实现旅游供给质量更优质。

经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫IP资源，积累了庞大的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内的超过600个原创动漫版权，1,200多个动漫版权形象。同时，公司拥有一流的原创动画影视团队，近年来致力于挖掘中国传统文化精华，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。

依托上市公司庞大的动漫资源库及众多原创动漫版权、领先的动画制作技术以及完善的发布渠道和丰富的运营经验，本次交易完成后，上市公司可充分利用标的资产所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化IP开发、文化创意及创新能力等资源禀赋，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。

本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合创新尝试，先后与齐云山生态文化旅游区、凤凰古城景区等开展项目合作，通过将上市公司优质IP应用于景区及景区内交通运输场景，极大提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山生态文化旅游区项目中，上市公司充分发挥动漫IP积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫IP融合，为景区交通服务引流；2021年清明小长假期间，上市公司参与制作发行的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。

在凤凰古城沉浸式夜游项目中，上市公司利用优质IP及内容研发能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以夜游船舶为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游凤凰古城，置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验服务。景区及特色的交通搭乘体验对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性。

（三）上市公司收购完成后的具体整合措施

本次收购完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等全方面对标的资产和上市公司进行整合，具体整合内容详见“问题1”之“二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划”。

综上所述，通过本次重组，上市公司将进一步推动文化旅游项目融合发展，并以文化IP为核心，聚焦并深耕沉浸式文旅体验项目的落地与执行，深入探索“文旅+动漫”的多元变现模式，拓展业务范围，提升主业可持续发展能力；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为

核心的祥源特色文旅产业模式。

二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划

本次交易完成后，上市公司将按照“业务赋能、管控增效、精益管理”的原则，在标的公司有序经营的基础上，深入推动文化旅游融合发展，打造业务协同生态圈，发挥集约效应，推动经营持续赋能，增强盈利能力，实现上市公司高质量发展。

1、业务整合

本次重组完成后，上市公司将在原有业务的基础上，增加景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。上市公司管理职能中台将新设景区交通运营和营销管理两大模块，实现对各标的公司经营业务、产品服务、质量安全等有效管控，对项目产品策划、渠道拓展、市场推广等统筹管理，以实现管理闭环。此外，本次重组完成后，公司将发挥在平台、资金、市场、经营、创意管理方面的优势，在提升景交产品精细化运营服务的基础上，围绕大旅游场景，合力打造沉浸式文旅创新体验示范项目，提高游客消费体验，不断开拓新的业务形态，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，持续提升公司综合竞争力。

2、资产整合

本次重组完成后，公司将稳步推进各标的公司观光电梯、揽境索道、游船等各项业务、资产的有序整合，并在上市公司的统一管理下开展经营。上市公司将充分发挥百龙天梯、凤凰古城沱江游船、张家界黄龙洞游船等大湘西优势旅游资源，与上市公司现有的动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力进行全方位整合，在支持各标的公司充分发挥现有业务、资产优势的基础上，结合标的产品市场发展前景及运营需要，进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

3、财务整合

本次重组完成后，各标的公司将变更为上市公司全资或控股子公司并纳入上市公司财务统一管理体系，一方面将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制

度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将通过整体管控，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率。

4、人员整合

本次重组完成后，各标的公司的人力资源管理将一并纳入上市公司人才管理培养体系，稳步实现管理体系的有机整合。上市公司充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理经验，在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务模式的稳定。同时，上市公司将全面支持各标的公司的管理能力优化，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。

5、机构整合

本次重组完成后，各标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。上市公司将基于现有内部组织机构，参考行业先进企业的组织机构设置和管理模式，结合各标的公司本身经营和管理的特点，尽快完成各标的公司管理体系和机构设置的衔接，实现各标的公司与上市公司现有业务主体的良性互动及优势互补，促进上市公司更为全面、有效的组织整合。未来上市公司将根据《公司法》《公司章程》等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与并支持各标的公司的运营管理和决策。

三、结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能对标的公司

实现有效管控及相关措施

基于上市公司既有业务与标的公司业务的协同效应、管理团队在公司治理和业务整合方面较为丰富的实践经验，上市公司核心管理团队及现有各业务主体在运营过程中能够各司其职，积极协作，共同促进上市公司良性发展，并为上市公司与标的公司的有效整合营造良好的前提条件。

上市公司核心团队情况如下：

姓名 职务 个人简历

赖志林

董事长代总裁

现任浙江祥源文化股份有限公司董事长。男，中国国籍，1964年出生，中国共产党员，硕士学历，清华大学EMBA，无境外永久居留权。1986年至1993年先后任职于湖南长沙市南区区委、海南省人民政府。1993年至2004年任海南省人民政府驻香港及东欧公司总经理、海南国泰投资集团有限公司董事长助理兼办公室主任、深圳国泰联合广场投资有限公司董事长兼总经理。2004年至今历任浙江祥源投资集团有限公司常务副总裁、安徽省交通建设股份有限公司董事长、齐云山旅游度假区开发投资有限公司董事长兼总经理、祥源颍淮生态文化旅游区开发有限公司董事长、祥源控股集团有限责任公司副董事长兼总裁、祥源控股集团有限责任公司党委书记兼执行总裁。现任祥源控股集团有限责任公司副董事长、党委书记。

王衡

副总裁、董事会秘

书

现任浙江祥源文化股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。男，中国国籍，1986年出生，中国共产党员，本科学历，工程师，曾获“合肥市五一劳动奖章”荣誉称号。历任祥源控股集团有限责任公司党委办公室主任、行政信息中心副总经理、投资发展中心副总经理，浙江祥源文化股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，北京其卡通弘文化传播有限公司副董事长等职。

高朝晖

副总裁、财务总监

现任浙江祥源文化股份有限公司副总裁、财务负责人。男，中国国籍，1971年出生，硕士研究生学历，会计师，曾任职浙江中大集团股份有限公司子公司财务总监、浙江省对外经济贸易投资有限公司副总经理、浙江万好万家股份有限公司副总经理、财务负责人、浙江祥源文化股份有限公司副总裁、财务负责人、厦门翔通动漫有限公司董事长兼总经理等职务。

标的公司核心管理团队情况如下：

姓名 职务 个人简历

王毅

百龙绿色公司

董事长

现任北京百龙绿色科技企业有限公司董事长、张家界百龙天梯旅游发展有限公司董事长。（任职期限：2019.12.31-至今）男，汉族，1962年出生，本科学历。历任安徽省团委干部、中青旅安徽国际旅游社国内部经理、深圳深港实业集团办公室副主任、董事会秘书、深港直通巴有限公司副总经理、祥源控股集团总裁助理、安徽省交通建设有限责任公司执行董事、祥源控股集团品牌营销中心副总经理等。

刘杰

百龙天梯总经理

现任张家界百龙天梯旅游发展有限公司总经理。（任职期限：2016.08.08-至今）男，汉族，1981年出生，本科学历。历任北京百龙绿色科技企业总公司总裁助理，北京中沃沃龙汽车安全技术开发有限公司总经理，北京吉利大学培训部部长助理。虞卫宁 凤凰祥盛总经现任凤凰祥盛旅游发展有限公司总经理。（任职期限：

姓名 职务 个人简历

理 2019.12.30-至今）

男，汉族，1987年出生，本科学历。历任杭州宋城集团大区域经理、康辉景区公司项目副总经理、中民航旅武夷山项目文旅副总兼景区总经理。

毛昕

齐云山旅游总经理

现任齐云山旅游股份有限公司总经理。（任职期限：2019.08.28-至今）男，汉族，1979年10月出生，大专学历。历任珠海度假村酒店有限公司营销经理、港中旅（珠海）海泉湾有限公司营销总监、万达文化集团运营管理中心副总经理、祥源旅游开发公司旅游营销总经理、齐云山旅游股份有限公司营销副总经理。谢敏

黄龙洞旅游总经理

现任张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司总经理、张家界市武陵源区工商联副会长。（任职期限：2019.12.09-至今）女，汉族，1986年出生，大专学历。历任黄龙洞投资股份有限公司拓展部经理、总经理助理、常务副总、总经理。

卓名成

黄龙洞旅游副总经理

现任张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司副总经理。（任职期限：2019.12.09-至今）男，土家族，1973年生，大专学历。历任黄龙洞投资股份有限公司副总经理，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司营销副总经理、湖南洪江古商城文化旅游产业投资股份有限公司营销副总经理、张家界百龙天梯旅游发展有限公司营销副总经理。张家界首届“十大杰出旅游青年英才”、湖南首届旅游“新锐人物”、张家界首届旅游创意营销“鸽子花”奖获得者。

李多

小岛科技总经

理

现任杭州小岛网络科技有限公司总经理。（任职期限：

2019.12.10-至今）男，汉族，1988年出生，本科学历，历任浙江深大智能科技有限公司电商事业部负责人、浙江灵创信息有限公司研发负责人。

本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，形成有效的激励与约束机制。上市公司拟采取的主要管控措施如下：

（1）内部控制。重组完成后，公司将建立有效的内控机制，强化上市公司

对标的公司在业务经营、财务运作、对外投资及资产处置等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。公司将根据上市公司《控股子公司信息披露及规范运作管理办法》和《重大信息内部报告制度》等规定，确保公司合规运营。

（2）运营管理。面对疫情常态化对公司的影响，公司将积极部署开展精细

管理、挖潜增效行动，持续提升运营管理效率。公司将根据发展战略和年度经营计划，完善并新设景区交通等业务的中台服务支撑体系，优化升级事业部组织管理架构，加强内部资源整合，全面提升管控水平。细化业务管理方式，推动赋能管理模式，积极打造高效组织结构，降低管理成本，提高整体运营效率。加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公司业务与标的公司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。

（3）人员管理。本次重组完成后，上市公司将成熟的人力资源管理体系引

入标的公司，结合标的公司现状强化赋能和绩效管理，建立起同上市公司一体化的激励机制，强化一线业务人员激励，提高人均效能，持续推动业务持续增长。此外，上市公司将聚焦于市场和业务，完善以业务和业绩为导向的组织形态，推动公司内部职能横向拉通，层级纵向精简，各职能管理模块化，赋能业务团队，强化一线业务团队独立作战和盈利能力，提升业务敏锐度和管理效率，并进一步加强团队建设，提升企业的凝聚力、创新力、影响力，持续优化公司人才培养体系，实现公司健康可持续发展。

（4）组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的

公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。同时，围绕“人效”指标提升，通过开展年度人才盘点工作和组织诊断，不断优化公司激励绩效体系和人才培养体系。着力构建专业知识培训体系，不断提高人力资源工作的前瞻性、系统性和全面性，实现人才战略性储备和培养，为公司整体发展战略带给人力资源方面的保证与服务。

（5）业务发展。利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理

经验，实现上市公司与标的公司在产品开发、市场营销等方面的资源整合，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。

尽管上市公司已积累了丰富的运营经验，具备成熟的管理体系，但上市公司与标的资产的整合仍存在不确定性，上述整合风险已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“三、交易后上市公司整合风险”中披露如下：“本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意相关风险。”

四、祥源旅开及关联方是否存在其他文旅类资产，是否将与上市公司形成同业竞

争，本次交易是否将增加同业竞争或关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定

（一）本次交易未新增上市公司同业竞争情形

1、本次交易相关同业竞争情况

本次交易拟注入标的资产主营业务包括开展景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务等景区交通以及景区数字化服务业务。截至本回复报告出具之日，除本次交易标的资产外，祥源旅开、上市公司控股股东祥源实业、上市公司间接控股股东祥源控股、实际控制人俞发祥先生及其控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增与上市公司的同业竞争。

截至本回复报告出具之日，除本次交易标的资产外，祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业存在开展文旅类业务的情况，主要包括景区运营业务及旅行社业务两类，具体情况如下：

序号 业务类型 景区名称 运营主体 主营业务 股权比例

景区运营业务

祥源花世界生态文化旅游区

安徽祥源花海旅游开发有限

公司

运营祥源控股自主研发的以花卉为主题的城市休

闲乐园

祥源控股直接及

间接持股比例

99.99%

颍淮生态文化旅游区

祥源颍淮旅游开发股份有限公司

运营集旅游观光、文化传承、生态休闲、休闲娱乐为一体的城

祥源控股直接及间接持股比例80%

市综合类旅游景

区3 齐云山景区

休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司

齐云山风景名胜区运营

祥源控股直接及间接持股比例80%

黄龙洞景区

黄龙洞投资股份有限公司

武陵源风景名胜区黄龙洞景区运

营

祥源控股直接及

间接持股比例

75.5592%

5 凤凰古城景区

凤凰古城文化旅游投资股份有限公司

凤凰古城中的沈从文故居、熊希

龄故居、奇梁洞、南方古长城、凤凰古城北门至东门的城墙

城楼、杨家祠堂、虹桥、崇德

堂、古城博物馆、万寿宫运营

祥源控股直接及间接持股比例100%

旅行社业务

上海源途远旅游文化有限公司

上海源途远旅游文化有限公司

国内旅行社业务

祥源控股直接及间接持股比例

85%

北京迈途国际旅行社有限公司

北京迈途国际旅行社有限公司

国内旅行社业务

祥源控股直接及

间接持股比例

51%

经核查，祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业中除持有本次交易标的资产外，还存在开展景区运营业务及旅行社业务的情形。其中景区运营业务主要为人造生态乐园的运营维护以及为自然风景区提供旅游步道、景区内环卫、保洁等非经营性资产以及维护功能性业务；旅行社业务主要为游客提供国内旅行社服务。上述业务与本次交易标的资产所从事的景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务等景区交通以及景区数字化服务属于文旅行业中不同的细分领域，业务范围不存在重叠。

此外，本次交易标的资产主要通过销售景区交通客运票向游客提供景区内运输服务，其采购商品多为景区交通设备，如索道、交通车等，销售模式为向游客出售交通客运票以提供景区运输服务；景区运营业务资产则主要提供人造生态乐园运营维护以及自然风景区旅游步道、景区内环卫、保洁等非经营性资产以及维护功能性业务，其采购商品多为景区基础建设材料及环卫设备，如游乐设备备件、

石料、木材等，销售模式为向参观游客出售乐园门票等；旅行社业务资产主要向游客提供旅行社服务，收取相关服务费用。上述业务模式存在实质性差异。综上所述，祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业中除持有本次交易标的资产外，还存在开展景区运营业务及旅行社业务的情形，但上述业务与本次交易标的资产属于文旅行业中不同的细分领域，且在业务范围、经营模式、收入来源上均具有实质性差异，因此本次交易完成后祥源旅开、祥源实业、祥源控股、上市公司实际控制人及其控制的其他企业持有的其他文旅类资产将不会与上市公司构成直接或间接的竞争关系。

2、上市公司的控股股东、间接控股股东及上市公司的实际控制人出具了相

关避免同业竞争的承诺

为有效防止和避免同业竞争，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争的承诺函如下：

（1）公司控股股东祥源实业出具的同业竞争承诺

“1、本公司确认，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。

2、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公

司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式

选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。

3、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公

司以及其他股东的权益。

4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有

效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。

5、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的

直接经济损失承担赔偿责任。”

（2）公司间接控股股东祥源控股出具的避免同业竞争承诺

“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。

2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至

本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的情形。

3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事

与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

4、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公

司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司

及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。

5、本公司承诺，不利用控股股东地位和对上市公司的控制力，损害上市公

司以及其他股东的权益。

6、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成有

效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。

7、自本承诺函出具日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的

直接经济损失承担赔偿责任。”

（3）公司实际控制人俞发祥先生出具的避免同业竞争承诺

“1、本次交易完成前，祥源文化从事动漫及其衍生、动画影视业务。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。

2、本次交易标的资产主营业务为景区交通及景区数字化服务业务等。截至

本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。

3、本次交易完成后，本人控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司

或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

4、本次交易完成后，若本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制

的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该项业务。

5、本人承诺，不利用实际控制人地位和对上市公司的控制力，损害上市公

司以及其他股东的权益。

6、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效

的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。

7、自本承诺函出具日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直

接经济损失承担赔偿责任。”

（二）本次交易有利于减少关联交易

1、本次交易前上市公司及标的公司关联交易情况如下：

本次交易前，上市公司关联交易整体规模相对较小，具体如下：

单位：万元

交易类型 2019年度 2020年度 2021年1-3月关联销售 95.32 1,443.74 87.97营业收入 42,231.83 23,222.73 3,909.10关联销售交易金额占营业收入比例

0.23% 6.22% 2.25%

关联采购 13.21 8.19 -营业成本 27,249.59 10,352.84 682.56关联采购交易金额占营业成本比例

0.05% 0.08%

-

报告期内，上市公司发生的关联交易主要为与祥源控股及其下属公司之间的关联交易，其中，向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别为13.21万元、

8.19万元和0万元，占营业成本的比例分别为0.05%、0.08%和0%，向关联方销

售商品、提供劳务的金额分别为95.32万元、1,443.74万元和87.97万元，占营业收入的比例分别为0.23%、6.22%和2.25%。上市公司报告期内与关联方业务联动及协同效应相对较少，关联交易规模相对较小。本次交易前，各标的公司合计关联交易规模同样相对较小，具体如下：

单位：万元

交易类型 2019年度 2020年度 2021年1-3月关联销售 942.81 1,408.36 328.46其中：标的公司之间的关联销售 41.39 209.03 32.70抵消标的公司内部交易后的关联销售 901.42 1,199.33 295.77营业收入 34,562.36 13,041.09 2,326.87关联销售交易金额占营业收入比例

2.61% 9.20% 12.71%关联采购 211.49 298.45 44.97其中：标的公司之间的关联采购 41.39 209.03 32.70抵消标的公司内部交易后的关联采购 170.09 89.41 12.27营业成本 13,290.51 7,439.90 1,706.70关联采购交易金额占营业成本比例

1.28% 1.20% 0.72%注：以上数据未经审计

报告期内，标的公司发生的关联交易主要为与祥源控股及其下属公司之间的关联交易，其中，抵消标的公司内部交易后向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别为170.09万元、89.41万元和12.27万元，占营业成本的比例分别为

1.28%、1.20%和0.72%，抵消标的公司内部交易后向关联方销售商品、提供劳务

的金额分别为901.42万元、1,199.33万元和295.77万元，占营业收入的比例分别为2.61%、9.20%和12.71%，关联交易规模相对较小。报告期内，报告期内标的公司关联交易占比相对较低具备独立性，2020年度关联销售占比相对较高主要系在标的公司关联销售规模报告期内历史年度相对稳定的前提下，受疫情影响各标的公司2020年度营业收入大幅下降，导致2020年度关联销售占收入比重显

著提升。

此外，报告期内标的公司向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理，且占比较小，不会对交易后上市公司的独立持续经营造成影响。

2、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。上市公司召开董事会审议本次交易预案等相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的董事会、股东大会审议本次交易正式方案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。本次交易标的资产作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

3、本次交易对上市公司关联交易的影响

基于当前上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力，本次交易完成后优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵。报告期内，各标的公司关联销售合计占营业收入比重约为13%以内，关联采购合计占营业成本比重约为2%以内，整体占比均较小，且其中关联交易主要系小岛科技作为祥源控股集团体系内部数字化旅游服务平台，为内部文旅板块业务提供中后台解决方案支持进而产生的关联交易，其余标的公司关联销售及关联采购规模及占比较小，具体如下：

单位：万元

主体 交易类型

2019年度

2020年度

2021年1-3月

百龙绿色

关联销售 - - -其中：标的公司之间的关联销售 - - -抵消标的公司之间交易后的关联销售 - - -营业收入 26,316.30 8,382.26 1,544.00关联销售交易金额占营业收入比例

0.00% 0.00% 0.00%

关联采购 - 35.68 10其中：标的公司之间的关联采购 - 30 10抵消标的公司之间交易后的关联采购 - 5.68 -营业成本 9,186.79 4,064.49 837.28关联采购交易金额占营业成本比例

0.00% 0.14% 0.00%

齐云山股份

关联销售 59.77 18.3 3.36其中：标的公司之间的关联销售 - - -抵消标的公司之间交易后的关联销售 59.77 18.3 3.36营业收入 1,553.65 903.4 268.84关联销售交易金额占营业收入比例

3.85% 2.03% 1.25%

关联采购 64.18 121.64 16.1其中：标的公司之间的关联采购 16.14 94.54 8.04抵消标的公司之间交易后的关联采购 48.03 27.1 8.07营业成本 848.73 751.92 192.59关联采购交易金额占营业成本比例

5.66% 3.60% 4.19%

凤凰祥盛

关联销售 396 269.39 30.96其中：标的公司之间的关联销售 - - -抵消标的公司之间交易后的关联销售 396 269.39 30.96营业收入 2,057.24 965.62 108.23关联销售交易金额占营业收入比例

19.25% 27.90% 28.60%

关联采购 17.52 48.2 2.88其中：标的公司之间的关联采购 17.52 48.2 2.88抵消标的公司之间交易后的关联采购 - - -营业成本 782.79 818.93 154.9关联采购交易金额占营业成本比例

0.00% 0.00% 0.00%

黄龙洞旅游

关联销售 0.04 12.92 10.91其中：标的公司之间的关联销售 - - -抵消标的公司之间交易后的关联销售 0.04 12.92 10.91营业收入 4,068.77 1,887.82 140.19关联销售交易金额占营业收入比例

0.00% 0.68% 7.78%

关联采购 129.79 92.92 15.99其中：标的公司之间的关联采购 7.73 36.29 11.78抵消标的公司之间交易后的关联采购 122.06 56.63 4.21营业成本 1,871.91 991.38 240.46关联采购交易金额占营业成本比例

6.52% 5.71% 1.75%

小岛科技 关联销售 487.09 1,107.75 283.24

其中：标的公司之间的关联销售 41.39 209.03 32.7抵消标的公司之间交易后的关联销售 445.7 898.72 250.54营业收入 617.72 1,136.34 330.28关联销售交易金额占营业收入比例

72.15% 79.09% 75.86%

关联采购 - - -其中：标的公司之间的关联采购 - - -抵消标的公司之间交易后的关联采购 - - -营业成本 600.29 813.18 281.47关联采购交易金额占营业成本比例

0.00% 0.00% 0.00%

注：以上数据未经审计因此，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但交易后上市公司关联采购和关联销售占比总体较低；且结合近期上市公司与关联方之间的文化创新产品协同开发尝试，如凤凰古城投资、百龙绿色等拟向祥源文化下属北京其卡通弘文化传播有限公司采购的沉浸式体验整体方案等，预计未来将继续增加上市公司在本次交易前的关联交易规模，而其中标的公司与上市公司新增业务协同而产生的销售与采购将不再作为关联交易，进一步有助于减少本次交易完成后上市公司的关联交易规模。

4、上市公司进一步规范关联交易的措施

上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排。

为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生出具的关于规范和减少关联交易的承诺函如下：

（1）公司控股股东祥源实业出具的关于规范和减少关联交易的承诺

“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。

2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公

司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。

3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市

公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-

3项承诺。

5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺

而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为

祥源文化关联方期间持续有效。”

（2）公司间接控股股东祥源控股出具的关于规范和减少关联交易的承诺

“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。

2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公

司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。

3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市

公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本公司将促使本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-

3项承诺。

5、如本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺

而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

6、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为

祥源文化关联方期间持续有效。”

（3）公司实际控制人俞发祥先生出具的关于规范和减少关联交易的承诺

“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。

2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人

及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。

3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公

司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本人将促使本人控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项

承诺。

5、如本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导

致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

6、上述承诺于本人根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有

效。”

综上所述，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易后上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。符合《重组管理办法》第四十三条有关有利于上市公司减少关联

交易的规定。

五、补充披露情况

上述涉及标的资产与上市公司业务协同性及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划等内容已在重组预案（修订稿）中“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中进行补充披露。

上述涉及同业竞争事项已在重组预案（修订稿）中“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中进行补充披露。

上述涉及关联交易事项已在重组预案（修订稿）中“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”中进行补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产和上市公司主营业务具有协同性，上市公司下属动漫IP资源与标的景区资源相互依托，促进文旅产业转型升级；上市公司已制定切实可行的整合计划，能够对标的资产实现有效管控；本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次交易后上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。符合《重组管理办法》第四十三条有关有利于上市公司减少关联交易的规定。上述内容已在重组预案（修订稿）中进行披露及补充披露。

【问题2】预案显示，重组标的资产均为2019年-2021年新设成立或控股股东从第三方购入，成立时间较短，预案披露前存在多次股权转让。请公司补充披露：

（1）分别说明并购标的是否与祥源旅开及其关联方存在非经营资金往来、提供

担保等情形，若存在请补充披露后续明确解决措施；（2）分别说明并购标的自成立以来历次股权转让、合并分立是否存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产是否存在权属瑕疵，标的资产股权转让是否存在重大障碍；（3）结合标的公司的成立时间、标的公司中核心资产业务的历次整合情况，说明标的公司控股股东收购后向上市公司出售的原因及合理性。请财务顾问发表意见。答复：

一、分别说明并购标的是否与祥源旅开及其关联方存在非经营资金往来、提供担

保等情形，若存在请补充披露后续明确解决措施

（一）标的公司与祥源旅开及其关联方之间的非经营资金往来情况

1、非经营资金往来形成原因及过程

截至2021年3月31日，并购标的中的百龙绿色、齐云山股份、凤凰祥盛及小岛科技与祥源旅开及其关联方存在非经营资金往来。其中，百龙绿色及百龙天梯、凤凰祥盛对祥源旅开及其关联方的其他应收款余额分别为64,982.42万元、4,332.91万元；齐云山股份、小岛科技对祥源旅开及其关联方的其他应付款余额为2,200.00万元、1,464.89万元。各标的公司与祥源旅开及其关联方间非经营资金往来的详细情况及形成背景如下：

（1）百龙绿色

截至2021年3月31日，百龙绿色及百龙天梯对祥源旅开及其关联方的其他应收款余额为64,982.42万元。该非经营性资金往来是由百龙绿色原实际控制人及其关联方印迹管理向百龙绿色及百龙天梯进行资金拆借形成，祥源旅开向印迹管理收购百龙绿色股权时，以承债收购方式承接了该部分债务作为收购对价款一部分，具体如下：

2019年9月至2021年1月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体就收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权分别签订了《收购协议》及其补充协议、《代偿协议》及其补充协议等协议。根据相关协议内容，本次收购价格分

为两部分，其中5.51亿元为股权转让现金对价，剩余9.30亿元为承债对价，承债对价部分主要由印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的该部分债务是其出于业务发展考虑及资金需要，在不影响百龙绿色及百龙天梯公司正常生产经营前提下，向其借款。因此，上述非经营性资金往来并非祥源旅开及其关联方对标的公司进行直接资金拆借。针对上述非经营资金往来，祥源旅开、百龙天梯和百龙绿色已签署《代偿协议》及其补充协议，并参考祥源控股对外融资的资金成本等情况，就代偿债务期限、代偿债务利率等进行明确约定。具体包括，代偿债务期限为自2019年12月31日起至2022年12月30日止。各方可结合实际资金使用需要，安排提前偿还该等债务。在代偿债务期限内，祥源旅开按年利6.99%向百龙绿色及百龙天梯支付所占资金额度对应使用期间的利息等，相关利率水平合理。2021年1-3月，百龙绿色营业收入1,544.00万元，同比增加168.01%，净利润829.39万元，同比增加446.37%，上述非经营资金拆出不存在对标的公司日常经营造成不利影响的情况。

此外，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均已出具承诺，将在上市公司审议本次交易正式方案之前，将前述资金占用清理完毕。

（2）凤凰祥盛

截至2021年3月31日，凤凰祥盛对祥源旅开及其关联方的其他应收款余额为4,332.91万元。该应收资金主要是由于凤凰祥盛原股东凤凰古城文化于2020年实施资产划转时，将其对祥源控股及其子公司的其他应收款所对应债权中的一部分划转至凤凰祥盛所形成，具体情况如下：

凤凰祥盛股东凤凰古城文化旅游投资股份有限公司结合日常经营情况，为提升自身资金使用效率，出于业务发展考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，于报告期内存在通过非经营资金往来的方式向祥源控股及其子公司提供借款的情况。2019年12月27日，凤凰古城文化出资设立凤凰祥盛。2020年6月，凤凰古城文化将所持的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。祥源控股、凤凰古城文化、凤凰祥盛签署《确认函》共同确认：2020年7月31日，凤凰古城文

化将所持的游船及酒店业务等相关资产及与其相关的负债无偿划转至凤凰祥盛，其中包括划转置入凤凰古城文化对祥源控股的债权30,226,813.42元人民币；祥源控股集团有限责任公司及其关联公司需于不迟于2021年12月31日前向凤凰祥盛偿还前述借款。

综上所述，该非经营性资金往来并非祥源旅开及其关联方直接与本次交易标的凤凰祥盛之间进行资金拆借所形成，且祥源旅开和凤凰祥盛就偿还该笔资金的债务期限等进行明确约定，即祥源控股集团有限责任公司及其关联公司需于不迟于2021年12月31日前向凤凰祥盛偿还前述借款，上述非经营资金往来不存在对标的公司日常经营造成不利影响的情况。

此外，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均已出具承诺，将在上市公司审议本次交易正式方案之前，将前述资金占用清理完毕。

（3）齐云山股份

截至2021年3月31日，齐云山股份（分立后）对祥源旅开及其关联方的其他应付款余额为2,200.00万元。上述非经营性资金拆入的形成实际是由于齐云山股份（分立前）实施存续分立时，经债权人同意，将齐云山股份（分立前）的非经营性资金拆入按照一定比例划转至齐云山股份（分立后）所形成，具体如下：

齐云山股份（分立前）自成立起以来，一直为祥源控股下属控股子公司，因齐云山股份（分立前）前期固定资产投资需求较大，为满足齐云山股份（分立前）日常经营的资金需求，祥源控股及其子公司向齐云山股份（分立前）提供股东借款。2021年3月26日，齐云山股份（分立前）召开2021年第三次股东大会，审议通过了齐云山股份（分立前）的存续分立方案。根据存续分立方案，齐云山股份（分立前）存续分立完成后，齐云山股份（分立前）的债权债务根据分立清单由存续公司和新设公司按照一定比例分别承担。

为保障本次存续分立的顺利完成，齐云山投资集团有限公司于2021年3月26日出具《确认函》确认如下债务处理事项：“根据存续分立方案，截至本次存续分立的基准日（2020年10月31日），齐云山股份（分立前）尚有30,469,070.52元

人民币的借款未向本公司偿还。本公司同意，该等借款由存续公司及新设公司根据存续分立方案的相关约定分别偿还。其中，存续公司需偿还21,000,000.00元人民币。本公司确认，存续公司可于本次存续分立完成工商变更之日起五年内偿还完毕该等借款，借款利率为年利率6.99%，存续公司可以自主决定是否提前偿还。”综上所述，齐云山股份（分立后）上述非经营性资金拆入履行了相关法定程序。

针对齐云山股份（分立后）所存在的上述非经营资金往来，相关各方已在前述《确认函》中参考祥源控股对外融资的资金成本等情况，就债务偿还期限、拆借利率等进行明确约定。具体包括，齐云山股份（分立后）可于本次存续分立完成工商变更之日起五年内偿还完毕该等借款，并可以自主决定是否提前偿还，借款利率为年利率6.99%，相关利率水平合理。

（4）小岛科技

截至2021年3月31日，小岛科技对祥源控股及其子公司的其他应付款余额为1,464.89万元，该应付资金是由于小岛科技前期项目开发投资资金需求较大，为满足小岛科技日常经营与资金周转的需求，祥源控股及其子公司对小岛科技进行股东借款所致。

针对上述非经营性资金拆入，祥源控股已于2018年12月28日出具《杭州小岛网络科技有限公司股东决定》，同意小岛科技根据日常经营需求，在2019年1月1日至2021年12月31日期间，向祥源控股及其关联方申请不超过人民币3,000万元的借款。小岛科技、祥源控股已于同日签署《借款协议》。综上所述，小岛科技上述非经营性资金拆入履行了相关法定程序。

此外，小岛科技和祥源控股已在《借款协议》中参考祥源控股对外融资的资金成本等情况，就债务偿还期限、拆借利率等进行明确约定。具体包括，借款期限为2019年1月1日至2021年12月31日，借款适用的年利率为6.99%，相关利率水平合理。

（二）标的公司与祥源旅开及其关联方之间的担保情况

截至本回复报告出具之日，祥源旅开及其关联方不存在为标的公司提供担保的情况。

截至本回复报告出具之日，标的公司为祥源旅开及其关联方提供的担保共计1笔，具体情况如下：

单位：万元

担保方 被担保方 担保期限 担保类型 担保合同下贷款余额齐云山股份

齐云山投资集团有限公

司

2015.1.1-2026.12.31

连带责任担保 17,500.00

1、关联担保履行的决策程序

报告期内，齐云山股份向齐云山投资集团有限公司提供的各项关联担保均已按照适用法律、行政法规及齐云山股份当时有效的《公司章程》的规定履行了相应的决策程序。

2、被担保方的基本状况及标的公司的担保风险

被担保人齐云山投资集团有限公司具备主营业务并正常经营，齐云山投资集团有限公司基本情况如下表所示：

单位：万元

被担保人 主营业务 期间

被担保人财务数据（未经审计）营业收入 净利润 净资产

齐云山投资集团有限公司

旅游开发

与投资

2021年3月31日/2021年1-3月1,458.88 615.41 89,729.36

2020年12月31日/2020年度3,081.56 -38.28 89,113.96

2019年12月31日/2019年度5,840.32 1,206.37 89,152.24

自上述关联担保发生以来，历史上未发生过由于齐云山投资集团有限公司因未按时足额履约，或者违反债务主合同的其他相关约定，而导致齐云山股份承担连带担保责任的情况。报告期内，齐云山投资集团有限公司经营状况良好，具备如约履行相关债务合同的能力。因此，上述关联担保不存在对标的公司及上市公司的经营造成重大不利影响的情况。

此外，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均已出具承诺，将在上市公司审议本次交易正式方案之前，将前述关联担保清理完毕。

（三）后续解决措施

截止2020年12月31日，祥源控股总资产581.70亿元、净资产180.76亿元、货币资金余额58.87亿元；2020年度祥源控股实现营业收入161.53亿元、净利润19.17亿元；2020年度祥源控股经营性现金流量净额32.66亿元。以上财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

目前祥源控股集团资信良好，现金流充裕，涉及本次重组标的公司非经营性资金占用，上市公司实际控制人、间接控股股东以及本次交易的交易对方祥源旅开均已出具承诺，将在上市公司审议本次交易正式方案（草案）之前，以自有资金归还前述非经营性资金占用。

1、实际控制人、间接控股股东及交易对方承诺

为有效解决上述非经营性资金占用及关联担保，进一步规范标的公司与祥源旅开及其关联方、祥源文化与其关联方的非经营性交易及资金往来，切实保障中小股东权益，上市公司实际控制人、间接控股股东已出具如下承诺：

“1.本公司/本人将及时解除目前本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联担保的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。

2.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方

式违法违规占用祥源文化及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。

3.如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，本公司/本人

将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

本次交易的交易对方祥源旅开已出具如下承诺：

“1.本公司将及时解除目前本公司及/或本公司控制的其他企业与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联担保的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前，本公司及本公司控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。

2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规

占用祥源文化及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。

3.如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司

因此所受到的全部损失。”

虽然上市公司实际控制人、间接控股股东和本次交易的交易对方已出具相关承诺，但前述资金占用及关联担保问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若祥源旅开及其关联方在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前不能彻底清理非经营性资金占用及关联担保，预期将会对本次重组产生一定的不利影响。上市公司已在重组预案（修订稿）中补充披露标的公司资金占用及关联担保问题的重大风险提示，提请投资者注意相关风险。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人将进一步加强内控制度建设

祥源控股作为上市公司间接控股股东，建立了有效的内部控制制度，制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关制度，对关联交易的审批程序进行了严格的规定并予以执行。同时，祥源文化作为上市公司，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合上市公司实际情况，制定了《关联交易决策制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等制度。未来，祥源控股、上市公司均将继续严格执行上述内部控制制度，继续有效规范与关联方的非经营性交易及资金往来，切实保障中小股东权益。

本次交易完成后，标的公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格防

止实际控制人、控股股东及其关联方的非经营性资金占用和避免违规担保行为，做好相关长效机制的建设工作。祥源文化将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据有关法律、法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，避免损害上市公司及全体股东的利益。

二、并购标的自成立以来历次股权转让、合并分立是否存在相关纠纷或其他潜在

安排，标的资产是否存在权属瑕疵，标的资产股权转让是否存在重大障碍

祥源控股集团成立于1992年，并于2010年开始涉足文旅产业。祥源控股秉承“健康地活着”的企业愿景，以“旅游目的建造者”为使命，选择山清水秀、人文独特、交通便捷的优质景区，以尊崇自然、传承文化为前提，通过景区建设和消费内容的双向升级，为游客提供高品质旅游服务，致力于让游客“乐于逗留 24 小时以上、并向往反复到达”，逐步打造了一批颇具特色的生态人文旅游目的地，其中安徽齐云山、湖南凤凰古城、黄龙洞景区、张家界百龙天梯，是祥源控股集团依据自身的文化旅游战略规划逐步获得的优质资产。

本次交易拟收购的标的资产，涵盖数个国家级旅游目的地景区交通配套服务产品和智慧文旅系统平台，拟结合上市公司已有核心技术及动漫影视等文旅资源禀赋，创新性开展文化旅游资源融合，打造文旅产业的生态链。

本次交易拟收购的标的资产所涉及历次股权转让、合并分立的具体情况如下：

（一）百龙绿色

百龙绿色自设立至今历次股东变更、股权转让的具体情况如下：

1、1991年5月，百龙绿色设立

1991年5月16日，北京市东城区人民政府集体经济办公室、北京市工商行政管理局出具《批复》，同意北京百龙实业总公司设立北京百龙绿色科技所（百龙绿色前身，已于1993年12月29日更名为北京百龙绿色科技企业总公司，于2019年9月24日完成改制，改制后名称为北京百龙绿色科技企业有限公司）。同日，北京百龙实业总公司签署《北京百龙绿色科技所企业章程》，决定出资人民币80万元设立百龙绿色，企业法定代表人为孙寅贵先生。

1991年8月9日，百龙绿色获得了北京市东城区工商行政管理局核发的注册号为01006768号的《企业法人营业执照》。

1991年10月17日，北京市东城审计事务所出具《验资报告书》，经审验，百龙绿色已收到北京百龙实业总公司出具的80万元注册资金。

百龙绿色设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 北京百龙实业总公司 80.00 100.00

2、自百龙绿色1991年5月设立之日起至2019年9月期间，百龙绿色的股

东未发生变更。1993年12月29日，“北京百龙绿色科技所”企业法人名称变更为“北京百龙绿色科技企业总公司”

3、2019年9月，百龙绿色产权界定及改制

2019年1月28日，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》（朝国资文[2019]17号），明确基于大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信京审字[2018]00191号）和《审核报告》（大信京专审字[2018]00029号），并根据相关批准证明材料及产权界定小组的结论，确认：北京百龙绿色科技企业总公司审计后全部净资产61,334,336.17元归孙寅贵个人所有，无国有资产成分。

根据百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司改制事项的批复》，确认北京百龙绿色科技企业总公司改制为有限责任公司，改制后公司名称为“北京百龙绿色科技企业有限公司”。根据北京天坤联合资产评估有限责任公司出具的《北京百龙绿色科技企业总公司拟以净出具的《北京百龙绿色科技企业总公司拟以净资产进行有限责任公司改制项目资产评估报告》（天坤评报[2018]第004号），百龙绿色净资产评估值为6,383.40万元人民币，其中5,000万元人民币作为改制后注册资本，其余1,383.40万元人民币计入资本公积。

2019年9月24日，北京市朝阳区市场监督管理局根据前述北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权

界定的确认书》及百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司改制事项的批复》作出核准，同意北京百龙绿色科技企业总公司改制为北京百龙绿色科技企业有限公司。

本次改制后，百龙绿色的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）1 孙寅贵 5,000.00 100.00

4、2019年10月，百龙绿色第一次股权转让

2019年9月27日，百龙绿色股东孙寅贵与其控制的北京印迹管理咨询有限公司（以下简称“印迹管理”，孙寅贵持有印迹管理64%股权）签署《转让协议》，将其持有的百龙绿色100%股权转让至印迹管理。2019年10月11日，百龙绿色就本次股权转让完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，百龙绿色的股东及股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 北京印迹管理咨询有限公司 5,000.00 100.00

5、祥源旅开收购百龙绿色涉及的股权转让

（1）百龙绿色股权转让及代持还原

2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权，本次收购价格合计14.81亿元。

2019年10月，根据相关协议安排，印迹管理向祥源旅开委托的合肥方北西东商贸有限公司转让其持有的百龙绿色54%的股权。此外，出于后续进一步收购安排的考虑，2019年10月26日，经祥源旅开、印迹管理商定，印迹管理将其所持有的百龙绿色29.12%的股权交由祥源旅开委托的合肥方北西东商贸有限公司代为持有。

2021年1月，根据相关协议安排，印迹管理向祥源旅开相关方转让其控制的百龙绿色剩余46%股权（含方北西东代印迹管理持有的29.12%股权）。2021年1月，印迹管理将其持有的百龙绿色15.88%的股权转让给方北西东，将其持有的百

龙绿色1%的股权转让给祥源旅开；根据收购协议的履约进度，2021年4月方北西东代北京印迹持有的29.12%股权完成代持解除；同时，方北西东将其持有的百龙绿色99%股权转让给祥源旅开，方北西东与祥源旅开的代持解除。

就前述股权转让及代持安排，方北西东与印迹管理分别出具确认函予以确认。方北西东就上述代持及还原事项出具《代持还原确认函》，确认“本次股权转让系前述股权代持的还原，不涉及任何价款支付的情况。本公司确认，本次股权代持系由于届时张家界相关资产商业竞争激烈，保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑。本公司代祥源旅开持有其收购百龙绿色99%股权及还原情况均真实有效，为本公司真实的意思表示，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。截至本确认函出具日，祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有对应的股东权益，本公司对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在任何其他特殊的利益安排。”

印迹管理就前述祥源旅开收购百龙绿色股权事项出具《确认函》，确认“祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅开无潜在安排或其他利益安排。”

综上，祥源旅开收购百龙绿色股权及所涉及的代持事项均已完毕，相关方之间均不存在纠纷或其他潜在安排，标的资产权属完整，标的资产股权转让不存在重大障碍。

（2）百龙绿色股权转让登记

2019年10月31日，百龙绿色就上述股权转让及代持事宜完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 北京印迹管理咨询有限公司 844.00 16.882 合肥方北西东商贸有限公司 4,156.00 83.12

2021年1月25日，百龙绿色就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）1 合肥方北西东商贸有限公司 4,950.00 99.002 祥源旅游开发有限公司 50.00 1.002021年4月20日，百龙绿色就本次股权代持还原事宜完成了工商变更登记手续。代持还原完成后，百龙绿色的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 祥源旅游开发有限公司 5,000.00 100.00

综上，百龙绿色历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；百龙绿色历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据相关方出具的承诺函，百龙绿色的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，百龙绿色历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的百龙绿色100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。

（二）凤凰祥盛

凤凰祥盛自设立至今历次股东变更、股权转让的具体情况如下：

1、2019年12月，凤凰祥盛设立

2019年12月27日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司签署《凤凰祥盛旅游发展有限公司章程》，决定出资人民币10,000万元设立凤凰祥盛。

2019年12月30日，凤凰祥盛获得了凤凰县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91433123MA4R32HY7N的《营业执照》。

凤凰祥盛设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）1 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 10,000.00 100.00

2、2021年4月，凤凰祥盛股权转让

2021年4月26日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司、祥源旅开分别作出股东决定，同意将凤凰古城文化旅游投资股份有限公司持有的凤凰祥盛100%的股权转让至祥源旅开，并于同日签署《股权划转协议》。鉴于凤凰古城文化旅游投资股份有限公司与祥源旅开同为祥源控股100%控制的企业，本次股权划转系同一控制下股权划转，不涉及价款支付事项。

本次股权划转完成后，凤凰祥盛的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 祥源旅游开发有限公司 10,000.00 100.00

截至本回复报告出具之日，凤凰祥盛的股权未发生其他变动。

综上，凤凰祥盛历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；凤凰祥盛历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据凤凰祥盛的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，凤凰祥盛历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。

此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的凤凰祥盛100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。

（三）黄龙洞旅游

黄龙洞旅游自设立至今历次股东变更、股权转让的具体情况如下：

1、2019年12月，黄龙洞旅游设立

2019年12月2日，黄龙洞投资股份有限公司签署《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司章程》，决定出资10,000万元人民币设立黄龙洞旅游。

2019年12月9日，黄龙洞旅游获得了张家界市武陵源区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430811MA4R1JX73D的《营业执照》。

黄龙洞旅游立时的出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）1 黄龙洞投资股份有限公司 10,000.00 100.00

2、2021年5月，黄龙洞旅游股权转让

2021年5月15日，黄龙洞投资股份有限公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过关于《关于出售子公司股权的议案》，决定将其所持黄龙洞旅游100%股权转让至祥源旅开。同日，黄龙洞投资股份有限公司与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定黄龙洞旅游100%股权的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确定。根据安徽安建资产评估有限责任公司出具的《黄龙洞投资股份有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第0413号），黄龙洞旅游的净资产评估值为23,151.99万元，经双方协商，黄龙洞旅游100%股权转让作价为23,151.99万元。

2021年5月17日，黄龙洞旅游就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，黄龙洞旅游的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 祥源旅游开发有限公司 10,000.00 100.00

截至本回复报告出具之日，黄龙洞旅游的股权未发生其他变动。

综上，黄龙洞旅游历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；黄龙洞旅游历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据黄龙洞旅游的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，黄龙洞旅游历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。

此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的黄龙洞旅游100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文

化或标的资产造成不利影响。

（四）齐云山股份

根据齐云山股份的工商档案等相关资料，齐云山股份自设立至今历次股权转让、合并分立的具体情况如下：

1、2011年11月，齐云山股份设立

2011年9月6日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司共同出资10,000万元人民币设立齐云山股份。

2011年9月30日，齐云山股份获得了黄山市工商行政管理局核发的注册号为91341000583040273B的《企业法人营业执照》。

齐云山股份设立时的股东及持股比例如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 齐云山旅游度假区开发投资有限公司* 8,000.00 80.00

2 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 2,000.00 20.00

合计 10,000.00 100.00*注：2012年1月4日，齐云山旅游度假区投资有限公司收到国家工商总局名称核准通知书（国名称变核内字2012第2号），名称变更为齐云山投资集团有限公司。

2011年8月26日，根据安徽徽瑞会计师事务所出具的徽瑞验报字（2011）0670号《验资报告》，审验齐云山股份已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本人民币2,500万元，其中齐云山旅游度假区投资有限公司实缴出资人民币2000万元，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司实缴出资人民币500万元。

2012年4月7日，安徽徽瑞会计师事务所徽瑞验报字（2012）0233号《验资报告》，审验截至2012年4月6日止，公司已收到全体股东缴纳的第2期注册资本人民币7,500万元。其中，齐云山投资集团有限公司新增实缴出资人民币6,000万元，以货币形式缴纳；安徽省休宁齐云山旅游开发总公司新增实缴出资人民币1500万元，包括以无形资产（土地使用权）出资9,511,153元、以房产出资3,115,396元，以设备（索道缆车）出资2,373,451元。

前述土地使用权出资已经安徽华瑞房地产土地评估有限公司评估并出具了华瑞地评字（2011）0086号《评估报告》，前述房产出资已经安徽华瑞房地产土

地评估有限公司评估并出具了华瑞估报评字（2011）3186号、华瑞估报评字（2011）3187号《评估报告》，前述设备出资已经芜湖徽瑞资产评估事务所评估并于2011年8月25日出具了徽瑞评估报字(2011)第0061号《评估报告》。

截至2012年4月6日止，齐云山股份累计实缴注册资本为人民币10,000万元。

2、2021年3月，齐云山股份存续分立

2021年2月8日，齐云山股份召开2021年第一次股东大会，决定通过存续分立的方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即存续公司）存续。2021年2月9日，齐云山股份于《黄山日报》刊登了《分立公告》，在公告后45日内，未有债权人就分立的债务清偿提出要求或意见。

2021年3月26日，齐云山股份召开2021年第三次股东大会，同意前述齐云山股份的存续分立事宜。本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人民币6,000万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%；休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司的注册资本为人民币4,000万元。其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%。

2021年3月26日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。本次分立完成后，齐云山股份的股东及持股比例如下：

序号 股东名称持股数（万股）持股比例（%）1 齐云山投资集团有限公司 4,800.00 80.002 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 1,200.00 20.00

合计6,000.00 100.00

3、2021年4月，齐云山股份股份转让

2021年4月12日，齐云山投资集团有限公司与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股份转让协议》，约定齐云山股份80%股份的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确定。根据安徽安建资产评估有限责任公司于2021年

4月12日出具的《齐云山旅游股份有限公司存续分立涉及的存续公司资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第0405号），存续分立后的齐云山股份的净资产评估值为7,787.98万元，该评估结果已经齐云山风景名胜区管理委员会及休宁县人民政府国有资产监督管理委员会备案。经双方协商，齐云山股份80%股份转让作价为6,230.38万元。2021年4月26日，本次股份转让完成后，齐云山股份的股东及持股比例如下：

序号 股东名称持股数（万股）持股比例（%）1 祥源旅游开发有限公司 4,800.00 80.002 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 1,200.00 20.00

合计6,000.00 100.00%截至本回复报告出具之日，齐云山股份的股份及持股情况未发生其他变动。综上，齐云山股份历次股份转让、合并分立事宜均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；齐云山股份历次股份转让、合并分立事宜均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据齐云山股份的工商登记资料、合并分立方案、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，齐云山股份历次股份转让、合并分立事宜均不存在纠纷或其他潜在安排。此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的齐云山股份80%股份的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。

（五）小岛科技

根据小岛科技的工商档案等相关资料，小岛科技自设立至今历次股权转让的具体情况如下：

1、2017年9月，小岛科技设立

2017年9月15日，祥源控股签署《杭州小岛网络科技有限公司章程》，决定

出资人民币500.00万元设立小岛科技。同日，小岛科技获得了杭州市拱墅区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330105MA2AX0QX51的《营业执照》。小岛科技设立时的出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 祥源控股集团有限责任公司 500.00 100.00

2、自小岛科技2017年9月至2021年4月期间，小岛科技的股东未发生变

更

3、2021年4月，小岛科技股权转让

2021年4月2日，小岛科技股东祥源控股作出决定，同意将其持有的小岛科技100%的股权划转至祥源旅开。同日，祥源控股与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，小岛科技的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 祥源旅游开发有限公司 2,000.00 100.00

截至本回复报告出具之日，小岛科技的股权未发生其他变动。

综上，小岛科技历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表示；小岛科技历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规的规定。根据小岛科技的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，小岛科技历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。

此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的小岛科技100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。

综上所述，本次重组标的资产自成立以来历次股权转让、合并分立不存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产不存在权属瑕疵，标的资产股权转让不存在重大障碍。

三、结合标的公司的成立时间、标的公司中核心资产业务的历次整合情况，说明

标的公司控股股东收购后向上市公司出售的原因及合理性

（一）标的公司控股股东收购后向上市公司出售的原因及合理性

1、本次交易的标的资产系祥源控股经多年培育而来的文旅优质资产

祥源控股自2010年开始涉足文旅产业，以尊崇自然、传承文化为前提，选择山清水秀、人文独特、交通便捷的优质景区，通过景区建设和消费内容的双向升级，为游客提供高品质旅游服务，逐步打造了一批颇具特色的生态人文旅游目的地。其中张家界百龙天梯、湖南凤凰古城、黄龙洞景区及安徽齐云山是祥源控股依据自身的文化旅游战略规划逐步获得的优质资产，小岛科技是祥源控股为智慧文旅配套数字化服务设立培育的优质资产。

2、本次交易标的整合系为符合相关法规

根据2008年4月国家发改委、财务部等8部委发布的《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）规定，自2008年4月9日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。故景区门票收入等相关资产亦不适宜注入上市公司。祥源控股将景区交通类资产统一整合至祥源旅开符合相关法规规定。

3、本次交易有利于实现上市公司业务高质量发展

本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。将前述稀缺文旅资源注入上市公司，一方面可将上市公司所拥有的动漫、动画IP资源储备及相关文化创新与开发能力与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，

丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，不仅有利于上市公司增强持续经营能力，更有利于增强本次交易标的资产的资源影响力。

（二）标的公司的成立时间及核心资产业务的历次整合情况

标的公司的核心资产业务及控股股东取得核心资产业务后的整合情况如下：

序号

标的公司 成立时间 核心资产业务 核心资产业务的取得时间及方式

1 百龙绿色

1991年8月9日

持有百龙天梯公司94.46%股权，且对应拥有百龙天梯张家界水绕四门观光电梯特许经营权。

①1999年3月，百龙绿色取得张家界水绕四

门观光电梯经营权。

②2019年10月，祥源旅开取得百龙绿色控股

权，截至2021年4月，祥源旅开持有百龙绿色100%股权。

2 凤凰祥盛

2019年12月30日

拥有“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权

①2001年10月获得了凤凰古城八个旅游景

区（点）经营权。

②2016年12月，祥源控股收购取得凤凰古城

文化旅游投资股份有限公司控股权，从而取得凤凰古城八个旅游景区（点）经营权。

③2020年9月，凤凰古城文化旅游投资股份

有限公司将八个旅游景区（点）经营权中沱江河水上经营权授予凤凰祥盛。

④2021年4月，祥源旅开持有凤凰祥盛100%

股权。

黄龙洞旅游

2019年12月9日

拥有黄龙洞景区内交通服务项目及语音讲解业务的经营权。

①1998年12月，黄龙洞投资股份有限公司取

得黄龙洞相关经营权。

②2016年12月，祥源控股收购取得凤凰古城

文化旅游投资股份有限公司控股权，间接拥有黄龙洞投资股份有限公司控股权。

③2021年4月，黄龙洞旅游取得黄龙洞景区

内的交通服务和语音讲解业务相关经营权。

④2021年5月，祥源旅开取得黄龙洞旅游

100%股权。

齐云山股份

2011年9月30日

拥有安徽省齐云山景区内景区交通及配套服务的经营权。

①2011年9月，齐云山股份（祥源控股相关

主体持股80%）设立并取得安徽省齐云山景区内相关经营权。

②2021年3月，齐云山股份存续分立及业务

分拆，齐云山股份主营业务变更为从事安徽省齐云山景区交通及配套服务。

③2021年4月，齐云山投资集团有限公司将

其持有的齐云山股份80%股份转让给祥源旅

开。5 小岛科技

2017年9月15日

主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务。

①2017年9月，祥源控股出资500万元人民

币成立小岛科技。

②2021年4月，祥源控股将持有的小岛科技

100%股权划转至祥源旅开。

前述标的资产的成立时间，及核心资产业务的取得及历次收购情况具体如下：

1、百龙绿色的成立时间、核心资产业务的取得及收购情况

百龙绿色成立于1991年8月9日，作为持股公司，无实际经营业务，对应持有百龙天梯张家界水绕四门观光电梯特许经营权。其核心资产为其控制的百龙天梯公司94.46%股权。该等核心资产业务的取得及收购情况如下：

1999年4月，百龙绿色取得百龙天梯张家界水绕四门观光电梯特许经营权并设立百龙天梯公司。

1999年3月12日，武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与北京百龙绿色科技企业总公司签署《关于水绕四门观光电梯的协议》，同意百龙绿色投资建设水绕四门观光电梯，并独立运营，经营期限为70年。

1999年4月，百龙绿色于武陵源景区内与其他各方合作设立百龙天梯公司，负责水绕四门观光电梯的建设及运营。

2019年10月至2021年4月，祥源旅开完成对百龙绿色100%的股权的收购，从而完成对百龙绿色及百龙天梯公司的收购整合。祥源旅开收购百龙绿色100%股权的具体情况详见本回复问题4之“一、祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让、代持安排的原因、背景、对价支付情况、是否存在其他潜在安排”。

2、凤凰祥盛的成立时间及核心资产业务的取得及历次收购情况

凤凰祥盛成立于2019年12月30日，其核心资产为其拥有的“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权（简称“沱江河水上经营权”）。

沱江河水上经营权的取得及历次收购情况如下：

（1）2001年10月至12月，黄龙洞投资股份有限公司取得相关经营权

2001年10月13日，凤凰县第十三届人大常委会作出《关于批准凤凰县人民政

府“关于提请审议将我县8个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司的议案”的决定》，内容为：“经过凤凰县第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议认真审议，决定批准凤凰县人民政府“关于提请审议将我县8个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司的议案”。

2001年10月至12月，凤凰县人民政府与黄龙洞投资股份有限公司签署《湖南省凤凰县八个旅游景区（点）经营权转让合同》（以下简称“《经营权转让合同》”）、相关附件以及系列补充协议，约定凤凰县人民政府将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”等八个旅游景点的经营权（简称“凤凰古城八个旅游景区（点）经营权”）转让给黄龙洞投资股份有限公司，转让期限为50年。黄龙洞投资股份有限公司在《经营权转让合同》生效后设立经营前述八个旅游景区（点）的企业法人，且有权将《经营权转让合同》项下的对景区（点）享有的权益转让给所设企业法人而无需凤凰县人民政府另行同意。

（2）2002年，黄龙洞投资股份有限公司设立凤凰古城旅游有限责任公司，

由凤凰古城旅游有限责任公司承接凤凰古城八个旅游景区（点）经营权

2002年9月15日，黄龙洞投资股份有限公司根据《经营权转让合同》的约定与凤凰古城旅游有限责任公司签署《凤凰县八个旅游景区（点）经营权及其权利义务承接协议》，约定黄龙洞投资股份有限公司将其依据前述《经营权转让合同》所享有的权利义务转让给其子公司凤凰古城旅游有限责任公司，由凤凰古城旅游有限责任公司承接并开展相关景区（点）的投资建设、经营管理。

2011年12月，凤凰古城旅游有限责任公司经改制，整体变更为“凤凰古城文化旅游投资股份有限公司”。

（3）2016年12月至2021年4月，祥源控股及其全资子公司祥源凤凰旅游

发展有限公司通过股权收购方式取得凤凰古城文化旅游投资股份有限公司100%股权。

①2016年12月，祥源控股与时任凤凰古城文化旅游投资股份有限公司控股

股东叶文智先生、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司等相关主体签署《关于凤凰古城景区、黄龙洞景区等项目股权（股份）及权益战略合作协议》，约定叶文

智先生将其持有的凤凰古城文化旅游投资股份有限公司51%的股份转让给祥源控股及其关联企业。

②2020年1月16日，祥源控股与叶文智先生签署《战略合作协议》之补充

协议，约定叶文智先生将其持有的凤凰古城文化旅游投资股份有限公司33.66%的股份转让给祥源控股及其关联企业。

③2020年12月至2021年4月期间，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司

股东世兴科技创业投资有限公司、北京创时信和创业投资有限公司、湖南友谊阿波罗股份有限公司、大汉城镇建设有限公司、叶润泽、王作化等人将其合计持有的凤凰古城文化旅游投资股份有限公司15.34%的股份转让给祥源控股及其关联企业。

截至本回复报告出具日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司股本结构如下：

序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1.祥源控股集团有限责任公司 100.1731 1.31

2.祥源凤凰旅游发展有限公司 7557.8081 98.69

合计7,657.9812 100.00注：祥源控股持有祥源凤凰旅游发展有限公司100%股权。

（4）2019年12月，凤凰祥盛设立

2019年12月27日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司出资人民币10,000万元设立凤凰祥盛。凤凰祥盛设立时的股东及股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司 10,000.00 100.00

（5）2020年9月，凤凰祥盛取得沱江河水上游线经营权

2020年9月，凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛签署《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，将前述凤凰古城八个旅游景区（点）经营权中，“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权及经营收益权的授予主体变更为凤凰祥盛，由其进行独立的运营和管理。至此，凤凰祥盛取得沱江河水上游线经营权。

（6）2021年4月，祥源旅开持有凤凰祥盛100%股权。

2021年4月26日，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司、祥源旅开分别作出股东决定，同意将凤凰古城文化旅游投资股份有限公司持有的凤凰祥盛100%的股权转让至祥源旅开，并于同日签署《股权划转协议》。鉴于凤凰古城文化旅游投资股份有限公司与祥源旅开同为祥源控股100%控制的企业，本次股权划转系同一控制下股权划转，不涉及价款支付事项。本次股权划转完成后，凤凰祥盛的股东及股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 祥源旅游开发有限公司 10,000.00 100.00

3、黄龙洞旅游的成立时间及核心资产业务的取得及历次收购情况

黄龙洞旅游成立于2019年12月9日，拥有在景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权。该等核心资产业务的取得及历次收购情况如下：

（1）1998年12月，黄龙洞投资股份有限公司设立并取得黄龙洞相关经营权

1997年11月8日，湖南省张家界市武陵源区人民政府（以下简称“武陵源政府”）与中国大通实业有限公司（以下简称“大通实业”）签署《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》（以下简称“《委托经营合同》”）及其附件，约定由大通实业受托经营黄龙洞风景名胜区，大通实业有权将其依据《委托经营合同》对黄龙洞景区享有的受托经营的权利转让给其新设企业法人。

1998年12月，大通实业与其子公司黄龙洞投资股份有限公司签署《黄龙洞风景名胜区委托经营权转让合同》，根据《委托经营合同》将黄龙洞景区委托经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司。

（2）2012年9月，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司取得黄龙洞投资股

份有限公司56%的股份

2005年10月31日，大通实业与凤凰古城旅游有限责任公司签署《黄龙洞投资股份有限公司股权（含黄龙洞景区特许经营权）之股份转（受）让协议书》，大

通实业将其持有黄龙洞投资股份有限公司7,280万股股份转让给凤凰古城旅游有限责任公司。

本次股权转让的价格以北京市第一中级人民法院委托的北京中企华资产评估有限责任公司以中企华评报字（2005）第126号《评估报告》评定的黄龙洞公司的股权价格为基础；本次股权转让款用于偿还大通实业的债务。

2012年9月6日，因凤凰古城文化旅游投资股份有限公司已按前述协议履行代为还款义务，北京市第一中级人民法院作出（2012）一中执字第162-2号《执行裁定书》，裁定将大通实业持有的黄龙洞投资股份有限公司7,280万股股份（对应持股比例56%，含特许经营权的股权）过户至凤凰古城文化旅游投资股份有限公司名下。

本次股份转让完成后，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司持有黄龙洞投资股份有限公司56%的股份。

（3）2016年12月至2021年5月，祥源控股取得凤凰古城文化旅游投资股份有

限公司控股权，并通过凤凰古城文化旅游投资股份有限公司进一步收购黄龙洞投资股份有限公司股份

2016年12月起，祥源控股逐步取得凤凰古城文化旅游投资股份有限公司控股权过程参见本回复问题2之“三、结合标的公司的成立时间、标的公司中核心资产业务的历次整合情况，说明标的公司控股股东收购后向上市出售的原因及合理性。”之“2、凤凰祥盛的成立时间及核心资产业务的取得及历次收购情况”之“（3）2016年12月至2021年4月，祥源控股及其全资子公司祥源凤凰旅游发展有限公司通过股权收购方式取得凤凰古城文化旅游投资股份有限公司100%股权。”

2016年12月至2021年5月，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司通过收购湖南友谊阿波罗股份有限公司、北京福创科技股份有限公司等小股东持有的黄龙洞投资股份有限公司股权，将其对黄龙洞投资股份有限公司的持股比例提升至

75.5592%。

（4）2019年12月，黄龙洞旅游设立

2019年12月2日，黄龙洞投资股份有限公司出资10,000万元人民币设立黄龙

洞旅游。

黄龙洞旅游设立时的出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 黄龙洞投资股份有限公司 10,000.00 100.00

（5）2021年4月，黄龙洞旅游取得黄龙洞景区内的交通服务和语音讲解业务

相关经营权

2021年4月30日，武陵源政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游签署《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，约定黄龙洞投资股份有限公司将黄龙洞景区内的交通服务和语音讲解业务授予黄龙洞旅游，除交通服务和语音讲解业务之外的黄龙洞景区经营权仍依照原委托协议约定，由黄龙洞投资股份有限公司负责承担。至此，黄龙洞旅游取得黄龙洞景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权。

（6）2021年5月，祥源旅开取得黄龙洞旅游100%股权

2021年5月15日，黄龙洞投资股份有限公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过关于《关于出售子公司股权的议案》，决定将其所持黄龙洞旅游100%股权转让至祥源旅开。

同日，黄龙洞投资股份有限公司与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定黄龙洞旅游100%股权的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确定。根据安徽安建资产评估有限责任公司出具的《黄龙洞投资股份有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第0413号），黄龙洞旅游的净资产评估值为23,151.99万元，经双方协商，黄龙洞旅游100%股权转让作价为23,151.99万元。

本次股权转让完成后，黄龙洞旅游的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 祥源旅游开发有限公司 10,000.00 100.00

4、齐云山股份的成立时间及核心资产业务的取得及历次收购情况

齐云山股份成立于2011年9月30日，主要于安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务，拥有安徽省齐云山景区内景区交通及配套服务的经营权。该等核心资产业务的取得及历次收购情况如下：

（1）2011年9月，齐云山股份设立并取得安徽省齐云山景区内相关经营权

2010年12月15日，祥源控股与安徽省休宁县人民政府（以下简称“休宁县人民政府”）签署《关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》，并于2011年7月22日签署《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》（以上合称“齐云山合作协议及补充协议”），约定由安徽省休宁县人民政府与祥源控股以股份合作的方式，共同发起设立股份公司，由股份公司负责对齐云山景区进行开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。安徽省休宁县人民政府风景区管理机构依法行使景区行政管理职能。

2011年9月6日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司出资10,000万元人民币设立齐云山股份，负责前述协议项下齐云山景区的开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。齐云山股份设立时的股东及股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

齐云山旅游度假区开发投资有限公司8,000.00 80.00

安徽省休宁齐云山旅游开发总公司2,000.00 20.00合计 10,000.00 100.00%注：齐云山旅游度假区开发投资有限公司系由祥源控股控制的企业。

（2）2012年1月4日，齐云山旅游股份有限公司股东齐云山旅游度假区投

资有限公司收到国家工商总局名称核准通知书（国名称变核内字2012第2号），名称变更为齐云山投资集团有限公司

（3）2021年3月，齐云山股份存续分立及业务分拆

2021年2月8日，齐云山股份召开2021年第一次股东大会，决定通过存续

分立的方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即存续公司）存续。根据存续分立方案，索道、景区交通车等景区交通类业务开展相关的资产、业务及人员等保留在齐云山股份，其余资产、业务及人员等分拆至新成立的休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司。2021年2月2日，休宁县人民政府第64期常务会议通过会议纪要，认为齐云山股份前述存续分立事项符合《公司法》相关规定，并同意前述齐云山存续分立方案。2021年2月8日，齐云山风景名胜区管理委员会与齐云山投资集团有限公司、齐云山股份就齐云山股份存续分立事宜签署备忘录，进一步明确了齐云山股份本次存续分立的相关安排。

2021年3月26日，齐云山股份召开2021年第三次股东大会，同意前述齐云山股份的存续分立事宜。本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人民币6,000万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%，主要负责于安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务；休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司的注册资本为人民币4,000万元，其中，齐云山投资集团有限公司持股80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股20%，负责齐云山合作协议及补充协议项下除景区交通及配套服务外的其他业务经营。本次存续分立完成后，齐云山投资集团有限公司持有齐云山股份80%的股份。

（4）2021年4月，祥源旅开持有齐云山股份80%的股份

2021年4月12日，齐云山投资集团有限公司与祥源旅开签署了《股份转让协议》，约定齐云山投资集团有限公司将其持有的齐云山股份80%股份转让给祥源旅开。本次股份转让完成后，祥源旅开持有齐云山股份80%的股份。

5、小岛科技的成立时间及核心资产业务的取得及历次收购情况

小岛科技成立于2017年9月15日，主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务。该等核心资产业务系小岛科技自主研发，其历次收购情况如下：

2021年4月2日，小岛科技股东祥源控股作出决定，同意将其持有的小岛科技100%的股权划转至祥源旅开。同日，祥源控股与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，祥源旅开持有小岛科技100%股权。

四、补充披露情况

标的公司非经营性资金往来及关联担保情况已在重组预案（修订稿）之“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）标的资产涉及的关联方非经营资金往来、担保情况”中披露或补充；标的公司资金占用及关联担保问题的风险已在重组预案（修订稿）之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（八）标的公司存在被交易对方及其关联方资金占用及提供关联担保的风险”中披露或补充。

各标的公司自成立以来历次股权转让、合并分立情况以及标的公司的成立时间、标的公司中核心资产业务的历次整合情况已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（二）历史沿革”；“第四节 交易标的基本情况”之“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（二）历史沿革”；“第四节 交易标的基本情况”之“四、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司”之“（二）历史沿革”；“第四节 交易标的基本情况”之“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（二）历史沿革”；“第四节 交易标的基本情况”之“五、杭州小岛网络科技有限公司”之“（二）历史沿革”；“第四节 交易标的基本情况”之“七、本次交易标的公司控股股东收购后向上市公司出售的原因及合理性”中披露或补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、截至本回复报告出具之日，标的资产与祥源旅开及其关联方存在非经营资金往来及关联担保情形，上市公司实际控制人、间接控股股东、本次交易的交易对方已出具承诺在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前清理上述非经营性资金占用及关联担保，上市公司已在重组预案（修订稿）中补充披露标的公司资金占用及关联担保情形及后续整改措施，并就相关问题进行重大风险提示；2、各标的公司自成立以来历次股份转让、合并分立

事宜均已签订了合法有效的协议，符合交易各方真实的意思表示，符合标的公司章程及相关法律法规的规定，标的公司历次股份转让、合并分立事宜均不存在纠纷或其他潜在安排，标的资产不存在权属瑕疵，标的资产股权转让是不存在重大障碍；3、本次交易的标的资产系祥源控股经多年培育而来的文旅优质资产，与上市公司具有较强的协同效应，本次交易有利于上市公司的整体业务发展，增强上市公司的综合实力，有利于维护上市公司股东利益，具有商业合理性。

【问题3】预案显示，本次发行股份购买资产的交易对方祥源旅开为公司控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额预计不超过4亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，资金拟用于补充上市公司的流动资金。请公司说明本次交易方案中关于股份锁定期及募集配套资金用途、比例是否符合相关规定。请财务顾问发表意见。答复：

一、 本次交易方案股份锁定期符合相关规定

1、关于股份锁定期的相关法规

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。”

2、本次交易对方祥源旅开及其实际控制人俞发祥先生股份锁定期承诺符合

相关法规

本次重组的交易对方为祥源旅开，祥源旅开实际控制人为俞发祥先生。祥源旅开已于2021年5月19日出具《祥源旅游开发有限公司关于股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的祥源文化的股份自该等股份上市之日起36个月内不予转让；

2、本次重组完成后6个月内，如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低

于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司需向祥源文化履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让本公司持有的祥源文化股份。

锁定期内，本公司于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”

俞发祥先生已于2021年5月19日出具《浙江祥源文化股份有限公司实际控制人关于股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次重组完成后，本人通过本次重组取得的祥源文化股份自该等股份上市之日起36个月内不予转让；

2、本次重组完成后6个月内，如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低

于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本人或本人控制的企业需向祥源文化履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本人或本人控制的企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让本人持有的祥源文化股份。

锁定期内，本人于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”

因此，本次重组交易对方及其实际控制人关于股份锁定期的承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

3、本次交易配套募集资金锁定期符合相关法规

根据本次交易方案，本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

因此，本次交易配套募集资金锁定期符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

综上所述，本次交易方案股份锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，并已在重组预案

（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”以及“五、本次交易的简要”之“（二）募集配套资金”中进行披露。

二、 本次交易方案募集配套资金用途及比例符合相关规定

1、关于配套募集资金的相关法规

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：

“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”

2、本次交易方案募集配套资金用途及比例符合相关规定

本次交易拟募集配套资金补充上市公司流动资金，募集配套资金总额预计不超过4亿元，募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金比例预计将不超过本次交易作价的25%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》中对于募集配套资金用途及比例的规定。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定。

本次募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的30%，即不超过185,820,722股，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定。

综上所述，本次交易中募集配套资金的用途、比例符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定要求。

三、 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案中关于股份锁定期及募集配套资金的用途、比例符合相关法律、法规的规定。

【问题4】预案显示，2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开与本次收购标的百龙绿色原股东孙寅贵及其控制的印迹管理等相关主体分别签订了《收购协议》、《收购协议之补充协议》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权，上述交易分多次股权转让进行，且期间存在方北西东分别与印迹管理、祥源旅开签署代持协议，分别代股权出让方印迹管理和受让方祥源旅开代持百龙绿色股权，上述代持关系于2021年4月20日完全还原。请公司补充披露：（1）祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让、代持安排的原因、背景、对价支付情况、是否存在其他潜在安排；（2）说明方北西东在交易过程中同时代持买卖双方持有的百龙绿色股份的原因和商业合理性，代持三方是否存在其他利益安排和相关未决事项。请财务顾问发表意见。答复：

一、祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让、代持安排的原因、背景、对价支

付情况、是否存在其他潜在安排

（一）祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让及代持安排的原因及背景

祥源旅开收购百龙绿色100%股权期间的历次股权转让及代持安排的具体情况如下：

时间 股权转让情况 是否涉及股权代持及还原情况2019年

10月

印迹管理将其持有的百龙绿色

54%股权转让至方北西东

方北西东本次受让的百龙绿色54%股权系代

祥源旅开持有印迹管理将其持有的百龙绿色

29.12%股权转让给方北西东

方北西东本次受让的百龙绿色的29.12%股权系由祥源旅开和印迹管理协商确定，由祥

源旅开委托方北西东代印迹管理持有2021年1月

印迹管理将其持有百龙绿色

15.88%的股权转让至方北西东

方北西东本次受让的百龙绿色15.88%股权

系代祥源旅开持有印迹管理将其持有的百龙绿色1%的股权转让至祥源旅开

不涉及代持安排2021年4月

方北西东将其持有的百龙绿色

99%的股权转让至祥源旅开

2019年10月及2021年1月的股权代持还

原

1、2019年10月，祥源旅开与方北西东签署了《代持协议》，委托方北西东

代为持有本次收购的股权，印迹管理将其持有的百龙绿色54%股权转让至方北西东

本次代持系由于百龙绿色所持百龙天梯资产具有高度稀缺性，且当时张家界

相关旅游资产收购商业竞争激烈，为保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡，祥源旅开委托方北西东作为代持人代其持有百龙绿色股权。就此代持事宜，方北西东已就该事项出具《确认函》，确认“本公司代祥源旅开持有百龙绿色54%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅作为工商登记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开的指令行使；有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该等股权代持安排不存在任何纠纷。”

2、2019年10月，印迹管理与方北西东签署《代持协议》，协议双方约定印

迹管理将其所持有的百龙绿色29.12%的股权委托方北西东代为持有百龙绿色为资产持股平台，无实际经营业务，其核心资产为其控制的百龙天梯公司。本次代持系祥源旅开与百龙绿色公司股东印迹管理及实际控制人孙寅贵先生（以下简称“资产出售方”）在磋商百龙绿色股权市场化收购交易过程中的商业安排，其目的系为了确保祥源旅开可通过持有百龙绿色公司股份，间接控制百龙绿色下属子公司百龙天梯公司至少51%股权。鉴于该标的资产具有高度稀缺性，祥源旅开在与资产出售方就百龙绿色股权交易谈判过程中知悉，有众多其他潜在买方同时参与竞争，且其他潜在买方曾提出拟至多增资至持有百龙天梯公司35%股权的方式，与资产出售方开展股权合作，增资百龙天梯公司的行为可能导致祥源旅开实际通过百龙绿色公司持有的百龙天梯公司权益受到稀释。鉴于此，经祥源旅开与资产出售方协商一致，同意最大限度保障祥源旅开取得百龙天梯公司控股权，故同意先将百龙绿色29.12%股权转让过户至祥源旅开指定的主体名下（祥源旅开与资产出售方商定委托方北西东代持），由方北西东代印迹管理持有，最终该等代持的股权归属和处置安排双方协商确定。

3、2021年1月，印迹管理向祥源旅开相关方转让其控制的剩余46%百龙绿

色股权，其中印迹管理将其持有的百龙绿色15.88%的股权转让至方北西东，将其持有的百龙绿色1%的股权转让至祥源旅开，同时方北西东代印迹管理持有的

29.12%股权完成代持解除

2020年12月，资产出售方基于业务布局转型规划及前期和祥源旅开磋商的

进一步收购百龙绿色股权之考虑，且鉴于资产出售方和其他潜在买方的纠纷已仲裁终结，资产出售方和祥源旅开继续推进百龙绿色剩余46%股权（其中29.12%的股权已经由方北西东代持）的收购安排。2021年1月，经双方协商，印迹管理同意将其持有的百龙绿色46%的股权转让给祥源旅开。如前述代持安排，祥源旅开委托方北西东代持印迹管理转让的百龙绿色15.88%股权，并直接持有印迹管理转让的百龙绿色1%股权。2021年4月，方北西东代印迹管理持有的29.12%股权完成代持解除。至此，方北西东直接持有百龙绿色99%股权，祥源旅开直接持有百龙绿色1%股权。

本次代持系考虑百龙绿色前期股权收购的安排，由方北西东继续代持从印迹管理收购的百龙绿色股权。方北西东就此次代持事项出具《确认函》，确认“本公司合计代祥源旅开持有百龙绿色99%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅作为工商登记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开的指令行使；有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该等股权代持安排不存在任何纠纷。”印迹管理就其与方北西东前述代持解除事项出具《确认函》，确认“印迹管理委托方北西东代持有的北京百龙绿色科技企业有限公司29.12%股权全部解除；印迹管理与方北西东在上述股权委托代持期间的持有、管理、处分和收益等权利义务无纠纷。”

4、2021年4月，方北西东将其持有的百龙绿色99%的股权转让至祥源旅开，

双方代持解除

本次股权转让系方北西东将其代祥源旅开持有的百龙绿色的股权转让给祥源旅开，以完成股东代持的还原。至此，祥源旅开直接持有百龙绿色100%股权。

方北西东就上述代持还原事项出具《代持还原确认函》，确认“本次股权转让系前述股权代持的还原，不涉及任何价款支付的情况。本公司确认，本次股权代持系由于届时张家界相关资产商业竞争激烈，保护商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑。本公司代祥源旅开持有其收购百龙绿色99%股权及还原情况均真实有效，为本公司真实的意思表示，不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。截至本确认函出具日，祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有对应的股东权

益，本公司对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在任何其他特殊的利益安排。”印迹管理已就前述祥源旅开收购百龙绿色股权事项出具《确认函》，确认“祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅开无潜在安排或其他利益安排。”

（二）祥源旅开收购百龙绿色对价支付情况

2019年10月至2021年1月期间，祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色100%股权。根据相关协议内容，本次收购价格为

14.81亿元。本次收购价格分为两部分，其中5.51亿元为股权转让现金对价，剩

余9.30亿元为承债对价，承债对价部分主要由印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。

截至本回复报告出具之日，就股权转让现金对价部分，祥源旅开已按照相关协议约定的付款节点完成支付了5.15亿元，尚余0.36亿元将根据相关协议约定，于百龙绿色及百龙天梯下属分公司完成注销等条件达成后支付。就承债对价部分，祥源旅开已根据其与百龙绿色、百龙天梯公司所签订的《债务代偿协议》约定，完成偿还3.64亿元，剩余款项根据祥源旅开出具的《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，将在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前偿还完毕。

（三）祥源旅开已完成收购百龙绿色100%股权，不存在其他潜在安排

根据前述股权转让协议、代持协议、对价支付情况以及方北西东、印迹管理出具的相关《确认函》《代持还原确认函》等相关文件，祥源旅开已完成收购百龙绿色100%股权，收购百龙绿色期间历次股权转让真实有效，股权代持安排具有商业合理性，不存在纠纷或潜在纠纷，亦无潜在安排或其他利益安排。

二、方北西东在交易过程中同时代持买卖双方持有的百龙绿色股份的原因和商

业合理性，代持三方是否存在其他利益安排和相关未决事项。

（一）方北西东在交易过程中同时代持买卖双方持有的百龙绿色股份的原因

和商业合理性

参见本回复“问题4”之“一、祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让、代持安排的原因、背景、对价支付情况、是否存在其他潜在安排”之“（一）祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让及代持安排的原因背景”。

（二）代持三方是否存在其他利益安排和相关未决事项

1、代持三方不存在其他利益安排

根据方北西东与祥源旅开签署的《代持协议》及其出具的《代持还原确认函》确认，祥源旅开与方北西东的股权代持关系已经完结，祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有对应的股东权益，方北西东对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在任何其他特殊的利益安排。方北西东与祥源旅开之间不存在其他利益安排。

根据印迹管理与方北西东签署的《代持协议》及其出具的《确认函》、印迹管理等资产出售方出具的《确认函》等确认，印迹管理委托方北西东代持有的百龙绿色29.12％股权已全部解除代持，印迹管理与方北西东在上述股权委托代持期间的持有、管理、处分和收益等权利义务无纠纷；祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅游开发有限公司无潜在安排或其他利益安排。

综上，截至本回复报告出具之日，代持三方均不存在其他利益安排。

2、代持三方不存在除天梯收购协议约定之外的其他未决事项

鉴于方北西东与祥源旅开及印迹管理之间的代持关系已经解除，其与祥源旅开及印迹管理之间均不存在其他的未决事项。

祥源旅开与印迹管理、孙寅贵等相关主体于2019年10月至2021年1月期间签订针对百龙天梯相关主体的股权和收购事宜签署了系列收购协议及补充协议。截至本回复报告出具之日，各方均按照百龙天梯收购协议的约定正常履行协议项下的义务（具体转让价款的支付情况参见本回复问题4之“一、祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让、代持安排的原因、背景、对价支付情况、是否存在其他潜在安排”之“（二）祥源旅开收购百龙绿色对价支付情况”），百龙天梯收购

协议项下与股权交割相关的事项均已履行完成，上述事宜不会对祥源旅开持有百龙绿色100%的股权并享有相应权益造成影响。因此，祥源旅开与印迹管理之间不存在除百龙天梯收购协议约定之外的其他未决事项。

三、补充披露情况

以上内容已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（二）历史沿革”之“1、百龙绿色历史沿革”之“6、百龙绿色股权转让及代持还原”中披露或补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、祥源旅开收购百龙绿色期间历次股权转让真实有效，股权代持安排具有商业合理性，祥源旅开按照与交易对方所签订的协议履行付款流程，不存在其他潜在安排；2、方北西东在交易过程中同时代持买卖双方持有的百龙绿色股份，具备商业合理性，代持三方的股权代持关系均已完结，祥源旅开已取得百龙绿色全部100%股权并享有对应的股东权益，各方均不存在其他利益安排和相关未决事项；上述内容已在重组预案（修订稿）中披露或补充披露。

【问题5】预案显示，本次收购标的凤凰祥盛由凤凰古城文化旅游投资股份有限公司（以下简称凤凰古城文化）于2019年12月27日出资1亿元设立。2020年6月28日，凤凰古城文化将其持有的游船及酒店业务等相关资产转至凤凰祥盛。其中，游船及酒店业务等相关经营性资产按2020年7月31日的账面净值即1,598.55万元划转；酒店业务相关在建工程参照建造成本，经双方协商按702.09万元转让。2021年5月17日，凤凰祥盛将其所持有的酒店业务等相关资产按2021年4月30日的账面净值即1,628.13万元转让给凤凰古城文化，酒店业务相关资产的置出较前期置入价格存在明显溢价。请公司补充披露：（1）凤凰旅游文化向凤凰祥盛置入的游船及酒店等相关业务资产的具体内容及评估作价过程及合理性；（2）说明在置入酒店资产后短时间内又置出的原因及合理性，以及置出时酒店相关资产的评估作价过程及合理性，并结合期间酒店资产的具体变动情况说明置出酒店资产较置入时大幅增值的原因，是否存在其他利益安排。请财务顾问发表意见。答复：

一、凤凰古城文化向凤凰祥盛置入的游船及酒店等相关业务资产的内容、作价及

合理性

（一）凤凰古城文化向凤凰祥盛置入的游船及酒店等相关业务资产的具体内

容

2020年7月，凤凰古城文化将所持的游船及酒店业务等相关资产置入凤凰祥盛。本次置入资产合计2,300.64万元，具体包括两部分：

（1）酒店业务相关资产1,757.81万元（包含购买方式置入资产形成的增值

税进项税额57.86万元）：1）酒店业务相关经营性资产，按2020年7月31日的账面净值（不含税）即1,055.72万元划转；2）酒店业务相关在建工程，参照建造成本经双方协商按702.09万元（含税）转让。以上酒店业务相关资产已于2021年5月按2021年4月30日账面净值（不含税）即1,628.13万元转回凤凰古城文化。

（2）游船业务相关资产542.83万元，按2020年7月31日的账面净值（不

含税）即542.83万元划转至凤凰祥盛。

本次置入的业务资产具体内容如下：

单位：万元序号 资产

置入净值（不含税）

置入价值（含税）1 酒店业务相关资产 1,699.95 不涉及

1.1

酒店业务相关经营性资产1,055.72不涉及

（1） 房屋建筑物 726.91 不涉及

（2） 土地使用权 328.81 不涉及

1.2

酒店业务相关在建工程

644.23 702.09

（1） 设计、土建、安装等相关工程支出 540.14 584.47

（2） 低值易耗品、家具等

104.09 117.63

游船业务相关经营性资产

542.83

不涉及

（1） 特许经营权-资产 1,983.09 不涉及

特许经营权-负债 -5,077.37 不涉及递延所得税资产 534.65 不涉及

（2） 流动资产-其他应收款（凤凰古城文化） 3,022.68 不涉及

（3） 码头购票中心-房屋建筑及土地使用权

57.35

不涉及

（4） 营运船只 18.98 不涉及

（5） 办公用品及其他 3.45 不涉及

注：特许经营权相关资产、负债系根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛于签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定下的收益权和经营权转让费折现计算得出；递延所得税资产系税会差异导致。

（二）评估作价情况及合理性

本次资产置入的转让双方系同一控制下的企业，故凤凰古城文化按账面值向全资子公司凤凰祥盛划转及转让相关资产，未涉及评估作价。其中，酒店业务相关经营性资产，按2020年7月31日的账面净值（不含税）即1,055.72万元划转；游船业务相关经营性资产，按2020年7月31日的账面净值（不含税）即

542.83万元划转，账面净值合计1,598.55万元。酒店业务相关在建工程，参照建

造成本经双方协商，按702.09万元（含税）转让。

根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）（以下简称《通知》），自2008年4月9日起，“对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游

览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”为符合《通知》相关规定，同时为提高内部经营管理效率的自身需要，凤凰古城文化按账面价值向全资子公司凤凰祥盛划转及转让相关资产，不涉及评估作价。

综上，置入资产时转让双方为同一控制下企业，即凤凰祥盛系凤凰古城文化的全资子公司。因此，本次置入不涉及评估作价，按账面值进行具有合理性。

二、说明在置入酒店资产后短时间内又置出的原因及合理性，以及置出时酒店相

关资产的评估作价过程及合理性，并结合期间酒店资产的具体变动情况说明置出酒店资产较置入时大幅增值的原因，是否存在其他利益安排

（一）置入酒店资产后短时间内又置出的原因及合理性

1、本次重组标的资产范围调整导致业务发展规划变更

酒店相关资产置出前，凤凰祥盛主要经营凤凰古城内“沱江泛舟”水上游线路以及凤凰古城内的熊公馆酒店，分属于景区交通和景区酒店服务行业范围。标的公司 主营业务 所属行业范围凤凰祥盛

凤凰古城内“沱江泛舟”水上游线路 景区交通凤凰古城内熊公馆酒店（相关资产已于2021年5月置出） 景区酒店服务

上市公司在本次交易停牌期间，就交易的重要事项与交易对方进行充分沟通。经论证，综合考虑当前市场环境等因素，现阶段黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权及安徽益祥文旅产业有限公司100%股权三个标的资产不再纳入本次重大资产重组标的资产范围。其中，黄山市祥源云谷酒店管理有限公司及黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司所经营业务均属于酒店服务行业，与凤凰祥盛所经营的酒店业务范围相同。

因此，2021年5月17日，考虑到业务发展规划调整，同时为提高内部经营管理效率，凤凰祥盛股东决定将酒店资产置出，避免未来注入上市公司后新增上市公司与其实际控制人控制的其他企业之间出现同业竞争或潜在同业竞争情形，进一步提升上市公司盈利能力，从而更好维护上市公司中小股东利益。

2、置入及置出资产范围一致，资产剥离对标的公司业务经营无实质影响

凤凰祥盛本次酒店相关资产置入及置出的资产范围一致，均为酒店业务相关

房屋建筑物、土地使用权、设计、土建、安装等待摊费用及低值易耗品、家具等。此外，凤凰祥盛酒店业务与游船业务独立经营，在资产、人员、机构、业务、财务等方面均相互独立。因此，本次酒店业务相关资产的置入和置出系同一控制下的内部资产配置及业务的专业化管理，对置出前后凤凰祥盛游船观光等业务日常经营开展无实质影响。

3、置入及置出资产交易双方属于同一控制下企业且已履行必要决策程序

凤凰古城文化相关资产在置入时经2020年6月28日凤凰古城文化2020年第一次股东大会审议通过；相关资产置出时经2021年5月17日凤凰祥盛股东祥源旅开作出股东决定。因此，凤凰祥盛酒店业务相关资产的置入和置均已履行必要决策程序。综上，为避免本次交易完成后凤凰祥盛酒店业务与实际控制人控制的其他企业构成潜在同业竞争，在重组标的资产范围调整后凤凰祥盛将酒店业务相关资产置出。鉴于置入及置出资产范围一致，相关资产剥离对标的公司业务经营无实质影响，且资产置入及置出的交易双方属于同一控制下的企业并均已履行必要决策程序，凤凰祥盛酒店相关资产置入后短时间内又置出具备合理性。

（二）置出时酒店相关资产的评估作价过程及合理性

1、置出酒店相关资产的具体内容

2021年5月，凤凰祥盛将酒店业务相关资产转回至凤凰古城文化。本次置出的酒店业务相关资产的具体内容如下：

单位：万元序号 资产

置出净值（不含税）

置出价格（含税）

酒店业务相关资产1,628.13 1,774.61

（1） 房屋建筑物

713.68 777.91

（2） 土地使用权 322.53 351.56

（3） 设计、土建、安装等待摊费用 495.12 584.47

（4） 低值易耗品、家具等 96.80 117.63

2、评估作价情况及合理性

本次资产置出时的转让双方均为祥源控股同一控制下企业，故以相关资产截至2021年4月30日的账面净值（不含税）即1,628.13万元转让，不涉及评估作价。因此，本次凤凰祥盛酒店业务相关资产置出为同一控制下企业之间的内部资产配置及业务的专业化管理，不涉及评估作价，按账面值进行具有合理性。

（三）结合期间酒店资产的具体变动情况说明置出酒店资产较置入时大幅增

值的原因，是否存在其他利益安排

1、置入到置出期间酒店业务相关资产不存在重大变动及大幅增值的情形

由置入到置出期间，凤凰祥盛酒店业务相关资产的变动情况具体如下：

单位：万元序号 资产

置入净值（不含税）

置出净值（不含税）

变动情况

酒店业务相关资产1,699.95 1,628.13 -

（1） 房屋建筑物 726.91 713.68

无变化，差额系计提期间折旧

（2） 土地使用权 328.81 322.53

无变化，差额系计提期间摊销

（3） 设计、土建、安装等在建工程/长期待摊费用 540.14 495.12

转为长期待摊费用，差额系计提期间摊销

（4） 低值易耗品、家具等 104.09 96.80

转为固定资产、长期待摊费用或存货，差额系其中固定资产计提期间折旧、长期待摊费用计提期间摊销

2020年6月，酒店业务等相关资产（含在建工程）置入凤凰祥盛的定价依据为2020年7月末的账面值，置入净值（不含税）为1,699.95万元；2021年5月，酒店业务等相关资产（含在建工程转固部分）置出凤凰祥盛的定价依据为2021年4月末的账面值，置出净值（不含税）为1,628.13万元。

上述资产中，设计、土建、安装等开支在酒店业务相关资产置入及置出期间由在建工程转入长期待摊费用；低值易耗品、家具等根据单项价值和使用年限依据会计准则规定在酒店业务相关资产置入及置出期间相应转入固定资产、长期待摊费用或存货。酒店业务相关资产的资产范围在其置入及置出期间无变化，亦不存在其他大额购入或处置。以账面净值计算，置入和置出的价值变动为-4.22%，

差异主要系交易基准日不同导致的相关资产在置入及置出期间内根据会计准则相应计提的折旧或摊销费用影响所致，相关资产不存在重大变动及大幅增值的情形。

2、置入和置出资产均已履行必要决策程序，不存在其他利益安排

酒店业务相关资产和游船业务相关资产由凤凰古城文化置入凤凰祥盛，已经2020年6月28日凤凰古城文化2020年第一次股东大会审议通过；酒店业务相关资产由凤凰祥盛转回凤凰古城文化，已经2021年5月17日凤凰祥盛股东祥源旅开作出股东决定。因此，凤凰祥盛酒店业务相关资产的置入和置出均已履行必要决策程序。

此外，酒店业务相关资产的置出主要系基于业务规划变更，为避免新增上市公司同业竞争或潜在同业竞争，提升上市公司盈利能力，更好的维护中小股东利益。因此，凤凰祥盛酒店业务相关资产的置入及置出不存在其他利益安排。

三、补充披露情况

以上内容已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的情况”之“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（三）重大资产重组情况”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、凤凰古城文化将所持的酒店业务资产、游船业务相关经营性资产分别按照账面值置入全资子公司凤凰祥盛，转让双方为同一控制下企业，按账面值进行资产置入具有合理性；2、为提高内部经营管理效率并避免与上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争，凤凰祥盛后将所持的酒店业务资产按照账面价值转让至凤凰古城文化，转让双方为为同一控制下企业，按账面价值进行具有合理性，且酒店相关资产置入到置出期间，各项资产范围无变化，置入置出资产的价格差异仅为长期资产在期间内计提的折旧或摊销费用，不存在其他大幅增值情形，亦不存在其他利益安排。上述内容已在重组预案（修订稿）中披露或补充披露。

【问题6】预案显示，本次收购标的黄龙洞旅游由黄龙洞投资股份有限公司（以下简称黄龙洞投资）于2019年12月9日出资1亿元设立。2021年3月15日，黄龙洞投资将其所持有的游船业务等相关经营性资产按2021年3月31日的账面净值即827.48万元无偿划转至黄龙洞旅游。请公司结合黄龙洞旅游的股东背景，说明无偿置入游船业务等经营性资产的原因及合理性。请财务顾问发表意见。答复：

一、请公司结合黄龙洞旅游的股东背景，说明无偿置入游船业务等经营性资产的

原因及合理性。

（一）黄龙洞投资将游船业务等经营性资产无偿置入黄龙洞旅游的原因

根据1997年10月签署的《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》及1998年12月签署的《黄龙洞风景名胜区委托经营权转让合同》，黄龙洞投资拥有黄龙洞风景区的经营权，经营期限共45年。

根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）（以下简称《通知》），自2008年4月9日起，“对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”黄龙洞景区位于张家界市武陵源景区，为张家界武陵源景区重要组成部分，属于《通知》规范的范围。

为符合《通知》相关规定，同时为提高内部经营管理效率的自身需要，黄龙洞投资于2019年12月出资设立全资子公司黄龙洞旅游，拟将其作为承接黄龙洞景区交通服务和语音讲解业务的经营主体（交通服务和语音讲解业务之外的黄龙洞景区经营权仍保留在黄龙洞投资）。2021年3月，黄龙洞投资决定将游船业务等相关经营性资产按2021年3月31日的账面净值即827.48万元划转至黄龙洞旅游；2021年4月，张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游签署《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞景区内的交通服务经营权和语音讲解业务等配套服务业务转移至黄龙洞旅游。

（二）无偿置入游船业务等经营性资产的合理性

2021年3月，经黄龙洞旅游股东黄龙洞投资2021年第一次临时股东大会审议通过，同意按2021年3月31日的账面净值即827.48万元将游船业务等经营性资产由黄龙洞投资划转至全资子公司黄龙洞旅游。本次划转时，转让双方为同一控制下企业，相关资产的无偿置入系同一控制下的内部资产配置及业务的专业化管理，对相关业务的经营开展无实质影响，故按账面值划转具有合理性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：黄龙洞旅游无偿置入的游船业务等经营性资产系出于同一控制下企业之间（母子公司）内部资产配置及业务的专业化管理之考虑，按账面值划转具有合理性。

【问题7】预案显示，本次收购标的齐云山旅游于2011年9月30日设立，注册资本1亿元，齐云山旅游度假区开发投资有限公司以货币出资8000万元，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司以货币出资500万元，实物资产出资1500万元。2021年3月26日，齐云山旅游以存续分立方式新设公司“休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司”（即新设公司），齐云山旅游（即存续公司）存续。齐云山旅游注册资本变更为6000万元。请公司补充披露：（1）齐云山旅游成立时其股东的历史沿革情况；（2）齐云山旅游存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况，并结合股东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后是否会导致同业竞争、新增关联交易，齐云山旅游业务开展是否依赖于控股股东；（3）临近重组前进行存续式分立的原因及合理性。请财务顾问发表意见。答复：

一、齐云山股份成立时股东的历史沿革情况

2011年9月，齐云山旅游度假区开发投资有限公司与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司（以下简称“休宁总公司”）签署《齐云山旅游股份有限公司章程》，约定共同出资10,000万元人民币设立齐云山股份。齐云山股份设立时的股东及持股比例如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 齐云山旅游度假区开发投资有限公司 8,000.00 80.002 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司 2,000.00 20.00

2012年1月，齐云山股份股东齐云山旅游度假区投资有限公司收到国家工商总局名称核准通知书（国名称变核内字2012第2号），同意将名称由齐云山旅游度假区开发投资有限公司变更为齐云山投资集团有限公司（以下简称“齐云山投资”）。

齐云山投资与休宁总公司的历史沿革如下：

（一）齐云山投资

1、基本情况

公司名称 齐云山投资集团有限公司住所 安徽省黄山市休宁县齐云山镇岩前村法定代表人 常宇

注册资本 50,000万元公司类型 其他有限责任公司统一社会信用代码 91341022564989838X成立日期 2010年11月23日经营期限 2010年11月23日至无固定期限经营范围

房地产开发与投资；不动产租赁与经营；文化娱乐设施、设备投资；休闲娱乐设施；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2010年11月，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（齐云山投资更名

前）成立

2010年11月15日，浙江祥源投资集团有限公司（2011年6月19日更名为“祥源控股集团有限责任公司”）和安徽省交通建设有限责任公司签署《齐云山旅游度假区开发投资有限公司章程》，共同出资20,000万元设立齐云山旅游度假区开发投资有限公司，其中浙江祥源投资集团有限公司以货币出资16,000万元，安徽省交通建设有限责任公司以货币出资4,000万元。

2010年11月22日，安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2010）0802号《验资报告》，确认截至2010年11月22日，公司已收到全体股东缴纳的第一期出资10,000元，各股东均以货币出资。

2010年11月23日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司完成设立登记手续，并取得了休宁县工商行政管理局核发的注册号为341022000011350的《企业法人营业执照》。

齐云山旅游度假区开发投资有限公司设立时的股权结构如下：

序号 股东名称或姓名 出资额（万元）占注册资本比例（%）

浙江祥源投资集团有限公司16,000.00 80.00

安徽省交通建设有限责任公司4,000.00 20.00合计20,000.00 100.00

（2）2011年4月，第一次增资

2011年3月28日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司召开2011年第一次临时股东会并做出决议，决议将公司注册资本由2亿元人民币增加至3亿元人民币，各股东按照持股比例同比例增持。本次增资完成后，浙江祥源投资集团有限

公司出资24,000万元人民币，占注册资本的80%，安徽省交通建设有限责任公司出资6,000万元人民币，占注册资本的20%。

2011年4月7日，安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2011）第0252号《验资报告》，确认截至2011年4月7日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司已收到全体股东缴纳的第二期出资1亿元人民币，各股东均以货币出资。同日，安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2011）第253号《验资报告》，确认截至2011年4月7日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司收到股东浙江祥源投资集团有限公司和安徽省交通建设有限责任公司缴纳的新增注册资本合计1亿元人民币，齐云山旅游度假区开发投资有限公司累计实收资本3亿元。2011年4月8日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，齐云山旅游度假区开发投资有限公司股东及股权结构如下：

序号 股东名称或姓名 出资额（万元）占注册资本比例（%）

浙江祥源投资集团有限公司24,000.00 80.00

安徽省交通建设有限责任公司6,000.00 20.00合计30,000.00 100.00

（3）2012年1月，齐云山旅游度假区开发投资有限公司更名

2012年1月4日，齐云山旅游度假区投资有限公司收到国家工商总局名称核准通知书（国名称变核内字2012第2号），同意其将名称变更为齐云山投资集团有限公司，即齐云山投资。

（4）2012年3月，第一次股权转让

2012年3月12日，齐云山投资召开2011年临时股东会并做出决议，同意安徽省交通建设有限责任公司将其持有的6,000万元人民币注册资本（占齐云山投资20%的股权）转让给祥源控股。同日，安徽省交通建设有限责任公司与祥源控股就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2012年5月22日，齐云山投资完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，齐云山投资的股东及股权结构如下：

序号 股东名称或姓名 出资额（万元）占注册资本比例（%）

祥源控股集团有限责任公司30,000.00 100.00合计30,000.00 100.00

（5）2018年7月，第二次增资

2018年7月16日，齐云山投资召开股东会并作出决议，同意齐云山投资的注册资本增加2亿元，增资后齐云山投资的注册资本为5亿元，新增注册资本2亿元人民币由新股东杭州新安江千岛湖流域产业投资基金管理有限公司出资认缴。2018年7月19日，齐云山投资完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，齐云山投资的股东及股权结构如下：

序号 股东名称或姓名 出资额（万元）占注册资本比例（%）1.祥源控股集团有限责任公司30,000.00 60.002.

杭州新安江千岛湖流域产业投资

基金管理有限公司

20,000.00 40.00合计50,000.00 100.00

截至本回复报告出具之日，齐云山投资股权未发生变动。

（二）休宁总公司

1、基本情况

公司名称 安徽省休宁齐云山旅游开发总公司住所 安徽省黄山市休宁县齐云山镇法定代表人 程胜年注册资本 500万元公司类型 全民所有制统一社会信用代码 91341022151704697C成立日期 1992年5月26日经营期限 长期经营范围

齐云山旅游，住宿、饮食服务，索道客运，旅游工艺品销售。(涉及许可审批的项目不直接经营,仅作为下属企业管理使用)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）1992年5月，休宁总公司成立

1992年5月15日，休宁县齐云山管理处向休宁县工商行政管理局提交了《企业法人申请开业登记注册书》，申请成立安徽省齐云山开发总公司，注册资金55万元。休宁总公司成立时出资结构如下：

序号 出资人名称或姓名 出资额（万元）占注册资本比例（%）

休宁县齐云山管理处

55.00 100.00合计

55.00 100.00

1992年5月26日，休宁总公司办理完成设立登记手续。

（2）2010年6月，第一次增资

2010年6月，休宁总公司股东齐云山风景名胜区管理委员会决定将休宁总公司注册资本由55万元增加至500万元。2010年6月10日，芜湖徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2010）0389号《验资报告》，确认截至2010年6月10日，休宁总公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币445万元，全部以货币资金出资。

2010年6月11日，休宁总公司完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，休宁总公司出资结构如下:

序号 出资人名称或姓名 出资额（万元）占注册资本比例（%）

齐云山风景名胜区管理委员会

500.00 100.00合计

500.00 100.00

截至本回复报告出具之日，休宁总公司股权未发生变动。

二、齐云山旅游存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况，并结合股

东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后是否会导致同业竞争、新增关联交易，齐云山旅游业务开展是否依赖于控股股东

（一）存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况

2021年2月8日，齐云山旅游召开2021年第一次股东大会，大会审议通过《关于公司进行存续分立的议案》；2021年3月26日，齐云山旅游召开2021年第三次股东大会，大会审议通过《关于齐云山旅游股份有限公司进行存续分立并修改公司章程的议案》，决定采用“存续分立”的分立方式设立休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司（以下简称“新设公司”）。分立后齐云山旅游的股权结构不变，即齐云山投资持股80%，休宁总公司持股20%，注册资本由10,000万元变为6,000万元。新设公司的股权结构与齐云山旅游股权结构相同，注册资本为4,000万元。

根据存续分立方案，资产业务方面，齐云山旅游保留经营性资产，如索道、景区交通车等相关资产，并根据实际业务匹配相应的负债和权益，从事齐云山景区内的交通及配套服务，包括齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务等。新设公司承接非经营性资产，如景区游步道等，并承接索道、景区交

通外的资产、负债及权益，提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性业务。人员方面，分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配。齐云山旅游保留管理、营销、财务、成本、索道、景区交通车等主要相关人员，其余人员则由新设公司承接。财务方面，存续式分立后，以2020年10月31日为基准日，齐云山旅游总资产由20,288.08万元变为8,647.68万元，总负债由14,387.36变为2,832.99万元，净资产由5,900.72万元变为5,814.68万元。

（二）结合股东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后不会导致同业

竞争、新增关联交易

1、齐云山旅游与新设公司业务区别明显，不存在同业竞争

（1）业务范围不同

分立涉及的资产、业务划分清晰。分立后齐云山旅游从事索道、交通车、水上漂流等经营性业务。新设公司提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性业务，未有从事任何涉及景区交通运营业务。此外，根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）规定，自2008年4月9日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市，故景区门票收入等相关资产亦不适宜注入上市公司。因此，本次重组完成后，新设公司与齐云山旅游之间不构成同业竞争。

除上述新设公司及本次交易其他标的资产外，上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业也均未开展景区交通等与齐云山旅游相同或近似的业务。因此，本次重组将不会新增上市公司同业竞争情况。

（2）资产性质不同

齐云山风景名胜区于1994年被国务院批准为国家级风景名胜区，2005年被评为国家AAAA级旅游景区。2006年被国务院公布为第六批全国重点文物保护

单位。新设公司依托于非经营资产，主要提供旅游步道、景区内环卫、保洁以及维护功能性业务，并承担国家级风景名胜区保护及国家重点文物保护的重要职责，肩负一定的社会公益职能。与之不同，本次交易标的资产齐云山旅游依托其所拥有的包括索道、景区交通车等经营性资产，从事齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江水上漂流等业务，其根据自身战略寻求长远发展，意在为股东赚取投资回报。上述资产性质和经营目的差异，也导致齐云山旅游和新设公司在运营管理等方面存在较大差异。

（3）景区门票与其他业务的分离系行业惯例

旅游上市公司九华旅游（603199）、桂林旅游（000978）等均以相似操作将景区交通与景区运营业务分离，属于行业惯例。

同时，为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生均已出具避免同业竞争的承诺函。

2、齐云山旅游与新设公司各自独立开展业务，不会新增关联交易

如前所述，存续式分立后，齐云山旅游保留经营性资产，如索道、景区交通车等相关资产，从事齐云山景区内的交通及配套服务，而新设公司承接非经营性资产，提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性业务。两公司各自独立开展业务，齐云山旅游通过销售景区交通客运票向游客提供景区内运输服务，其采购商品多为景区交通设备，如索道、交通车等，销售模式为向游客出售交通客运票以提供景区运输服务。新设公司采购商品多为景区基础建设材料及环卫设备，如石料、木材等，销售模式为收取旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护服务费。齐云山旅游与新设公司各自分别销售景区交通客运票、景区门票，独自销售运营。因此，分立后两者之间不存在新增大额关联采购或销售等情况。

同时，为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生已出具了关于规范和减少关联交易的承诺函。

（三）齐云山旅游独立开展业务，不依赖于控股股东及新设公司

自设立起至2021年4月，齐云山旅游的控股股东为齐云山投资集团有限公司。2021年4月起，齐云山旅游的控股股东变更为祥源旅开，为祥源控股下属文旅资产持股平台，无实际经营业务。控股股东变更前后，齐云山旅游公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力：

1、齐云山旅游业务完全独立于股东及新设公司

如前所述，分立后齐云山旅游从事索道、交通车、水上漂流等经营性业务。自2011年9月30日成立以来，齐云山旅游对下属景区交通运输客票与景区门票即实行独立销售，且独立定价。齐云山旅游与其股东及新设公司各自独立开展业务，其拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的采购及销售制度，独立对外签署合同，具有直接面向市场的自主经营能力。因此，齐云山旅游业务上独立于其控股股东及新设公司。

2、齐云山旅游的资产独立完整

齐云山旅游拥有独立、完整的经营性资产，包括自有的索道资产、房产、车辆等固定资产，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的情形。

3、齐云山旅游人员独立

齐云山旅游建立了独立、完整的劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。齐云山旅游管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权直接作出人事任免决定的情形。齐云山旅游的财务人员均专职在齐云山旅游工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

4、齐云山旅游机构独立

齐云山旅游按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等权力机构、决策机构及监督机构，并制定了相应规章制度，明确了各机构的职权范围。齐云山旅游治理结构完善，具

有独立的决策能力，不存在股东和其他个人或单位干预齐云山旅游生产经营的情况。齐云山旅游的机构设置和人员招聘、绩效考核均严格按照规定进行，不受股东干预。齐云山旅游与股东及关联企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。

5、齐云山旅游财务独立

齐云山旅游设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务会计人员没有在控股股东及其控制的其他企业兼职的情形。齐云山旅游依据现行会计准则及相关法律法规，并结合实际情况，建立了独立的财务核算体系及财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。齐云山旅游在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预齐云山旅游资金使用的状况。此外，齐云山旅游作为独立纳税人，单独办理了税务登记证，依法独立纳税。

因此，齐云山旅游的业务开展不依赖于控股股东及新设公司，在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性。

三、临近重组前进行存续式分立的原因及合理

安徽省休宁县人民政府与祥源控股集团有限责任公司分别于2010年12月、2011年7月签署了《安徽省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》，约定双方将共同组建齐云山旅游，并同意将核心景区范围内服务性经营项目由齐云山旅游进行投资运营管理。

根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）（以下简称《通知》）规定，自2008年4月9日起，“对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”为满足《通知》相关规定，同时为符合景区交通服务专业化运营、提高内部经营管理效率的自身需要，分别经2021年2月齐云山旅游2021年第一次股东大会及2021年3月齐云山旅游2021年第三次股东大会审议通过，决定对齐云山旅游进行存续分

立，将索道、景区交通车等经营性景区交通类业务开展相关的资产、业务及人员等保留在齐云山旅游，并将其余非经营性以及肩负一定社会公益职能的资产、业务及人员等分拆至新设公司。

四、补充披露情况

上述相关内容，已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（二）历史沿革”及“（六）主营业务发展情况”中进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、截至本回复报告出具之日，齐云山投资及休宁总公司的设立及历次出资已履行了必要的法律程序，真实、有效；2、本次重组完成后不会导致齐云山旅游和控股股东及新设公司形成同业竞争、产生新增关联交易。齐云山旅游独立开展业务，不依赖于控股股东及新设公司；3、齐云山旅游存续分立符合相关法律法规的要求，具备合理性。上述内容已在重组预案（修订稿）中披露或补充披露。

【问题8】预案显示，本次重组注入资产主要为文旅资产，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺且未盈利能力较强。预案显示，重组标的中，仅百龙绿色最近两年及一期的净利润均为正，且全部收购标的营业收入均呈下滑趋势。请公司补充披露：（1）按月列示各标的最近两年及一期各标的资产的营业收入、净利润，及客流量、客单价等经营 数据，详细说明各月业绩变化的主要原因及合理 ；（2）结合标的资产业绩持续下滑的情况，核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力；（3）充分论证新冠疫情对公司持续盈利能力的影响并提示相关风险。请财务顾问发表意见。答复：

一、按月列示各标的最近两年及一期各标的资产的营业收入、净利润，及客流量、

客单价等经营数据，详细说明各月业绩变化的主要原因及合理性

报告期内，标的公司小岛科技主要为祥源控股内部提供数字化文旅服务故不涉及经营数据。其余标的公司中，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份最近两年及一期各月的经营业绩变化主要受到旅游淡旺季分布、交通环境改善、新冠疫情以以及票价优惠政策、游客结构调整等因素影响，具体分析如下：

（一）百龙绿色

报告期内，百龙绿色各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情况如下表所示：

月份

营业收入（万元）

其中：主营业务收入（万元）

净利润（万元）

客流量（万人次）

平均客单价（元/人）2019年1月 623.57 603.07 136.14 10.63 56.752019年2月 1,761.87 1,741.37 688.52 30.62 56.882019年3月 1,585.07 1,564.57 715.38 29.28 53.442019年4月 2,880.96 2,860.46 1,159.28 54.11 52.862019年5月 2,650.90 2,630.40 1,272.10 52.63 49.982019年6月 2,145.41 2,124.91 1,021.29 42.37 50.152019年7月 3,307.96 3,287.46 1,483.71 67.01 49.062019年8月 3,836.85 3,816.35 1,913.13 78.00 48.93

月份

营业收入（万元）

其中：主营业务

收入（万元）

净利润（万

元）

客流量（万

人次）

平均客单价

（元/人）2019年9月 2,292.64 2,272.14 941.64 45.28 50.182019年10月 2,962.19 2,941.69 1,397.69 58.74 50.082019年11月 1,466.55 1,446.05 615.82 28.58 50.602019年12月 802.32 781.82 -233.30 15.01 52.102019年合计26,316.30 26,070.29 11,111.38 512.25 50.892020年1月 495.15 479.78 207.94 8.95 53.582020年2月 16.95 1.58 -27.34 0.03 57.532020年3月 63.99 48.61 -28.81 0.85 57.192020年4月 229.40 214.02 44.53 3.72 57.502020年5月 517.57 502.19 220.81 8.81 57.002020年6月 401.37 385.99 -51.82 7.08 54.542020年7月 672.79 657.41 262.40 12.79 51.392020年8月 1,764.07 1,748.70 856.82 34.94 50.042020年9月 1,284.10 1,268.73 599.67 26.69 47.532020年10月 1,779.55 1,764.17 870.49 35.60 49.552020年11月 762.26 746.88 267.05 15.05 49.622020年12月 395.05 379.68 31.71 7.27 52.222020年合计8,382.26 8,197.72 3,253.47 161.79 50.672021年1月 146.92 122.67 110.61 2.23 55.102021年2月 404.20 379.95 193.78 7.03 54.022021年3月 992.87 968.61 525.00 19.92 48.632021年4月 2,640.31 2,616.06 1,399.41 58.94 44.392021年5月 2,505.50 2,481.24 1,346.11 53.01 46.812021年1-5月合计

6,689.81 6,568.53 3,574.91 141.13 46.54注1：平均客单价=主营业务收入/客流量，以上财务数据未经审计；注2：客流量，指游客乘坐电梯的次数，双程乘坐按两次计算。2019年度，1-3月系传统旅游淡季，受天气因素影响，百龙绿色客流量相对较少，收入、净利润水平相对较低；4月份开始张家界景区逐步进入旅游旺季，客流量稳步增加，并在暑期的7月及8月达到月度最高收入水平。暑期旅游旺季结束后，9月份开始百龙绿色客流量逐步回落，虽然10月份的十一黄金周假期带来一定客流量增长提升经营业绩，但11月份后受天气等因素影响百龙绿色客

流量显著回落，收入及净利润水平同步下降。客单价方面，由于2019年5月门票政府指导价下调及游客结构散客占比下降等影响，5月份开始客单价整体呈下行趋势。2020年度，百龙绿色受新冠疫情影响导致客流量、收入、净利润等指标较2019年度同期均显著下降，剔除受新冠疫情影响较大的2-7月份，其余月份客流量、收入、净利润分月趋势与2019年基本一致。客单价方面，由于1-6月跨省游尚未开放，游客结构以散客为主，客单价相对较高；7月份国家文化和旅游部宣布跨省游开放后，团队游客占比增加，客单价较2020年度均价略有下降。

2021年度，1-3月份受天气及疫情等因素影响，百龙绿色客流量、收入、净利润水平较2019年同期水平仍未恢复；4-5月份随着旅游旺季到来，叠加五一假期延长等利好影响，游客消费信心显著提升，结合精准营销、大客户回访、提升服务等多种措施并举，百龙绿色的客流量、收入等指标已达到2019年度同期约90%水平。客单价方面，由于1-2月份散客占比较高，客单价相对较高；3-5月以来受团队游客、老年游客占比提升等影响，客单价较1-2月有所下降；整体而言，2021年1-5月受游客结构调整、价格优惠政策等影响，客单价较2019年同期略有下降。

（二）凤凰祥盛

报告期内，凤凰祥盛各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情况如下表所示：

月份

营业收入（万元）

其中：主营业务

收入（万元）

净利润（万

元）

客流量（万

人次）

平均客单价

（元/人）2019年1月 29.03 29.03 -89.99 0.54 53.552019年2月 103.11 103.11 -29.92 1.82 56.592019年3月 78.17 78.17 -54.40 1.42 54.982019年4月 172.40 172.40 29.00 3.18 54.182019年5月 194.36 194.36 35.64 3.61 53.872019年6月 160.28 160.28 12.95 3.16 50.652019年7月 260.29 260.29 79.24 5.08 51.232019年8月 362.81 362.81 168.23 7.20 50.41

月份

营业收入（万元）

其中：主营业务

收入（万元）

净利润（万

元）

客流量（万

人次）

平均客单价

（元/人）2019年9月 207.29 207.29 28.50 4.22 49.172019年10月 318.88 318.88 145.48 6.35 50.242019年11月 112.49 112.49 -42.36 2.63 42.742019年12月 58.12 58.12 -116.93 1.32 44.122019年合计2,057.24 2,057.24 165.46 40.53 50.762020年1月 40.13 40.13 -109.10 0.75 53.252020年2月 - - -77.62 - -2020年3月 5.26 5.26 -88.82 0.09 56.482020年4月 20.43 20.43 -72.47 0.40 51.682020年5月 69.27 69.27 -42.87 1.27 54.752020年6月 46.72 46.72 -68.59 0.92 50.742020年7月 66.53 66.53 -40.69 1.40 47.562020年8月 263.46 263.46 116.53 5.37 49.092020年9月 94.83 94.83 -18.00 2.10 45.102020年10月 250.17 250.17 43.50 4.89 51.162020年11月 78.69 78.69 -80.29 1.70 46.352020年12月 30.15 30.15 -108.53 0.64 46.782020年合计

965.62 965.62 -546.95 19.53 49.452021年1月 14.95 14.95 -80.06 0.32 46.772021年2月 45.46 45.46 -69.53 0.82 55.752021年3月 47.82 47.82 -50.61 1.17 40.732021年4月 239.51 239.51 124.46 4.03 59.472021年5月 525.53 525.53 372.71 8.67 60.61

2021年1-5月合计

873.28 873.28 296.97 15.01 58.19注：平均客单价=主营业务收入/客流量，以上财务数据未经审计。

2019年度，1-3月受天气因素影响，凤凰祥盛客流量较少，收入规模相对较小，而成本费用支出相对固定，导致报告期内1-3月出现阶段性亏损；4月份开始旅游，凤凰古城景区逐步进入旅游旺季，同时叠加清明小长假、五一小长假及暑期的到来，客流量持续增长，收入、净利润等指标向好，7-10月各月持续盈利；11-12月，随着冬季到来客流量下降显著，叠加年终奖计提等费用增加的影响，

导致凤凰祥盛11月份、12月份出现亏损。客单价方面，2019年度主要受游客结构、优惠政策影响，各月之间整体呈震荡下行趋势。

2020年度，凤凰祥盛受疫情影响导致客流量、收入、净利润等指标较2019年度同期均显著下降，全年处于亏损状态。虽通过新媒体营销、服务提升改善等多维度措施拓展客源，但客流量、收入等指标较2019年度仅实现约50%水平，客流量、收入、净利润分月趋势与2019年基本相似。客单价方面，主要受游客结构及政府推出多种门票优惠政策等影响，客单价较2019年整体略有下降。

2021年度，1-3月份凤凰祥盛受天气及疫情等多种因素影响，客流量、收入等指标较2019年度同期仍未完全恢复，并处于阶段性亏损；4月开始伴随旅游旺季的到来，叠加清明小长假、五一假期延长等旅游利好因素影响，通过游船升级、夜间游船互动性体验、新媒体营销等多种措施，显著提升了凤凰古城游客乘坐游船的转化率，促使4-5月客流量、收入、净利润等指标较2019年同期大幅增长。

（三）黄龙洞旅游

报告期内，黄龙洞旅游各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情况如下表所示：

月份

营业收入（万

元）

其中：游船

业务收入（万元）

其中：增值业务收

入（万

元）

净利润（万元）

游船业务

客流量（万人

次）

游船业务平均客单

价（元/

人）2019年1月 95.65 95.65

-

-73.13 2.87 33.282019年2月 235.51 235.51

-

-12.27 7.27 32.392019年3月 112.03 112.03

-

-75.18 4.13 27.152019年4月 445.75 445.75 - 101.80 16.84 26.472019年5月 438.27 438.27 - 102.19 16.15 27.142019年6月 359.56 359.56 - 50.00 12.64 28.462019年7月 496.49 496.49 - 131.54 18.36 27.052019年8月 614.02 614.02 - 239.80 22.79 26.942019年9月 415.87 415.87 - 127.71 14.62 28.45

月份

营业收入（万元）

其中：游船

业务收入（万元）

其中：增值业务收

入（万

元）

净利润（万元）

游船业务

客流量（万人

次）

游船业务平均客单

价（元/

人）2019年10月

470.03 470.03 - 150.24 17.77 26.452019年11月

267.77 267.77 - 17.67 9.84 27.202019年12月

117.82 117.82 - -114.62 4.26 27.692019年合计4,068.77 4,068.77-

645.74 147.53 27.58

2020年1月 77.80 77.80 - -65.54 2.60 29.952020年2月 - - - -93.59 - -2020年3月 2.40 2.40 - -99.14 0.15 16.302020年4月 38.70 29.84 8.86 -92.83 1.73 17.292020年5月 92.09 59.94 32.15 -69.99 1.92 31.252020年6月 70.15 45.92 24.23 -70.15 1.64 28.022020年7月 176.72 110.57 66.14 17.46 4.01 27.592020年8月 513.83 314.45 199.39 233.59 11.13 28.242020年9月 292.63 172.90 119.73 55.49 6.71 25.782020年10月

374.97 216.70 158.27 127.26 8.11 26.732020年11月

165.31 79.87 85.44 -1.01 3.20 24.992020年12月

83.20 51.02 32.18 -104.29 2.21 23.132020年合计1,887.82 1,161.41 726.40 -162.72 43.39 26.772021年1月 16.11 9.51 6.60 -115.08 0.40 24.042021年2月 49.20 27.30 21.90 -93.66 1.04 26.222021年3月 74.88 44.55 30.33 -77.04 1.90 23.502021年4月 695.95 408.12 287.83 340.19 18.08 22.572021年5月 670.01 358.26 311.75 323.40 16.27 22.01

2021年1-5月合计

1,506.16 847.75 658.41 377.82 37.69 22.49注1：平均客单价=主营业务收入/客流量，以上财务数据未经审计注2 ：客流量，指乘坐游船的人次（不含语音讲解服务的消费人次）2019年度，1-3月系传统旅游淡季客流量较少，收入规模相对较小，而成本费用支出相对固定，导致报告期内黄龙洞旅游1-3月出现阶段性亏损；4月份开

始，清明小长假、五一小长假等陆续带来客流量的阶段性增长，并在旅游旺季的7-10月达到年度最好水平，客流量、收入、净利润等指标向好；11-12月，随着冬季到来，客流量下降明显，特别是12月，收入规模小，成本费用支出相对固定，出现亏损。客单价方面，由于2019年4月景区优免政策群体扩大及游客结构散客占比下降等影响，5月份开始客单价整体有所下降。

2020年度，黄龙洞旅游受新冠疫影响客流量、收入、净利润等指标较2019年度同期均显著下降，剔除受新冠疫情影响较大的2-7月份，其余月份客流量、收入、净利润分月趋势与2019年基本一致。此外，4月份开始黄龙洞旅游逐步试点增加语音导览等增值服务项目，构建业绩新增长点。

2021年度，1-3月份受天气及疫情等多种因素影响，黄龙洞旅游客流量、收入等指标较2019年度同期仍未完全恢复，并处于阶段性亏损；4月份开始伴随旅游旺季的到来，黄龙洞旅游积极推动新媒体宣传及景区综合服务优化，叠加清明小长假、五一假期延长等利好因素，客流量增加明显，并由于新增语音导览等增值服务项目，致2021年4-5月收入、净利润等指标均大幅超过2019年同期水平。

（四）齐云山股份

报告期内，齐云山股份各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情况如下表所示：

月份

营业收入（万元）

其中：主营业务

收入（万元）

净利润（万

元）

客流量（万

人次）

平均客单价

（元/人）2019年1月 29.00 18.45 -63.47 0.56 32.962019年2月 94.57 91.56 -15.17 2.45 37.442019年3月 187.64 181.03 41.12 6.08 29.782019年4月 163.27 159.71 29.71 5.10 31.322019年5月 175.42 172.79 45.34 5.35 32.312019年6月 94.49 93.80 -10.17 3.00 31.242019年7月 91.78 88.18 -41.28 2.84 31.052019年8月 137.80 135.13 16.93 4.43 30.492019年9月 79.24 79.07 -25.33 2.70 29.27

月份

营业收入（万元）

其中：主营业务

收入（万元）

净利润（万元）

客流量（万

人次）

平均客单价

（元/人）2019年10月 231.07 231.03 81.80 8.09 28.572019年11月 170.33 170.33 36.88 6.33 26.922019年12月 99.04 99.04 -29.10 3.95 25.06

2019年合计1,553.65 1,520.11 67.26 50.87 29.882020年1月 30.75 30.75 -72.86 1.09 28.162020年2月 - - -69.94 - -2020年3月 26.35 25.76 -54.01 0.89 28.982020年4月 157.43 157.43 33.19 5.07 31.052020年5月 81.84 81.84 -21.31 2.85 28.682020年6月 34.37 34.37 -53.83 1.16 29.542020年7月 47.78 47.78 -55.41 1.73 27.592020年8月 93.57 93.57 -16.04 3.36 27.852020年9月 86.27 86.27 -16.93 3.27 26.412020年10月 177.77 177.77 36.46 6.21 28.612020年11月 119.96 119.86 -16.21 4.61 26.022020年12月 47.31 47.30 -62.83 1.91 24.812020年合计

903.40 902.70 -369.70 32.15 28.082021年1月 19.11 19.11 -56.62 0.54 35.542021年2月 120.43 120.43 4.73 2.81 42.832021年3月 129.29 129.29 18.27 4.11 31.472021年4月 142.75 142.75 17.42 4.27 33.432021年5月 244.11 244.11 72.27 7.19 33.942021年1-5月合计

655.69 655.69 56.06 18.92 34.65注1：平均客单价=主营业务收入/客流量，以上财务数据未经审计；注2：客流量，指游客乘坐索道、区间车次数总和，双程乘坐按两次计算。2019年度，1月、2月系传统旅游淡季客流量较少，收入规模相对较小，而成本费用支出相对固定，导致齐云山股份1月、2月出现阶段性亏损；3月份开始，受春赏油菜花、清明小长假、五一小长假等利好影响，3月份至5月份齐云山股份客流量持续提升，带来经营业绩的稳健增长。但由于齐云山股份所提供景区游玩项目更符合短途游需求，而暑期游客旅游需求以长途游为主，故6月份至9月份是齐云山景区的相对淡季，游客量自6月份开始有所回落，收入规模下降

导致齐云山股份6月、7月及9月出现亏损。10月份十一黄金周假期的推动使得齐云山股份进入旅游旺季，当月客流量达到全年峰值，收入水平也达到最高水平。随后11月份开始冬季到来，客流量逐步回落，进而导致齐云山股份12月份出现亏损。客单价方面，受游客结构调整及价格优惠政策影响，整体呈下降趋势。

2020年度，齐云山股份受疫影响客流量、收入、净利润等指标较2019年度同期均显著下降，剔除受新冠疫情影响较大的2-7月份，其余月份客流量、收入、净利润分月趋势与2019年基本一致。客单价方面，各月度之间受游客结构调整的等因素影响存在小幅波动。

2021年度，1月、2月受天气及新冠疫情多种因素影响，齐云山股份客流量仍处于恢复阶段，导致1月份业绩亏损。3月份开始，伴随着齐云山景区传统短途游旺季的到来，叠加清明小长假、五一假期延长等利好因素，客流量显著增加。此外，齐云山股份把握齐云山取景的动漫电影《西游记之再世妖王》4月上映契机加大宣传力度，精准拓展客户，促使2021年4-5月客流量、收入、净利润等指标均超过2019年同期水平。客单价方面，由于加大拓展游客乘坐索道比例并新增水上游乐等增值服务项目，2021年度客单价较2019年度同期略有提升。

二、标的资产整体具备较强的持续盈利能力

（一）宏观政策环境利好文旅行业长期发展

21世纪以来，文化旅游行业在国家战略层面受到高度重视，并已全面融入我国国家战略布局，成为我国经济发展的重要推动力。2019年1月，文化和旅游部发布《关于实施旅游服务质量提升计划的指导意见》，指导行业通过提升旅游区点、旅行社的服务水平等方式，不断增强旅游市场秩序治理能力，提升旅游服务质量，推动旅游业高质量发展；2019年8月，国务院办公厅发布《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，目标顺应文化和旅游消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，从供需两端发力，不断激发文化和旅游消费潜力；2021年6月，文化和旅游部发布《“十四五”文化和旅游发展规划》指出，目标到2025年，我国旅游业体系更加健全，旅游业对国民经济综合贡献度不断提高，大众旅游深入发展，旅游及相关产业增加值占GDP比重不断提高，国内旅游和入境旅游人次稳步增长。在各项宏观政策的大力支持下，我国

旅游业将面临前所未有的发展机遇。此外，我国宏观经济环境的快速发展推动着城乡居民人均收入水平不断上升，促使居民消费能力增加，进一步利好文旅行业长期发展潜力。据国家统计局，2020年全国居民人均消费支出21,210元，2015-2020年均复合增长率为6.18%。居民整体消费能力的增长将持续刺激旅游行业快速发展。与此同时，宏观经济环境持续带动居民消费结构优化，2020年全国居民人均教育文化娱乐消费支出2,032元，2015-2020年均复合增长率为3.35%，消费能力的整体提升和消费观念的转型升级为我国文旅行业的快速发展提供了增长动力及长期基础。

（二）标的资产资源禀赋极具稀缺性

本次交易标的公司黄龙洞旅游、百龙天梯、凤凰祥盛等同处在“大湘西”旅游目的地区域，三家公司旅游资源优势突出，文化底蕴深厚，配套设施完善，在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。其中，百龙天梯位于张家界武陵源景区，该景区是《阿凡达》、《红楼梦》、《西游记》等影视作品实景拍摄地，百龙天梯自身造型奇特，已成为游客打卡地；黄龙洞景区以其立体结构洞穴空间、水路兼备的游览观光线路而享誉中外；凤凰古城依托著名作家沈从文的小说《边城》为世人所熟知，游客乘坐游船可欣赏沱江美景，领略民俗风情。此外，标的资产齐云股位于齐云山景区，该景区以丹霞地貌为特色，推出碑刻文化及“逍遥国风游”等旅游产品，文旅融合已初见成效；小岛科技可利用其数字化解决方案能力搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务。此外，通过本次交易，依托上市公司的核心动漫IP及动画影视等业务，标的公司可进一步丰富其旅游产品及服务的文化内涵，推动创新性文旅资源融合，并伴随公司文旅闭环生态协同效应的释放，实现标的资产资源禀赋价值进一步发现。

（三）标的资产提效增利奠定持续盈利基础

自2019年以来，百龙绿色等标的资产通过运营改造、团队调整、渠道联动等方式持续提升自身盈利能力及运营效率。2020年度由于受新冠疫情影响数据暂不具备可比性，故结合各标的公司（除小岛科技外）2021年1-5月数据及2019年同期可比情况，对于标的资产的持续盈利能力分析如下：

单位：万元

标的公司

项目

2019年度1月 2月 3月 4月 5月 1-5月百龙天梯

营业收入 623.57 1,761.87 1,585.07 2,880.96 2,650.90 9,502.37

毛利润 221.29 1,105.49 1,040.80 1,878.90 1,806.48 6,052.96凤凰祥盛

营业收入 29.03 103.11 78.17 172.40 194.36 577.07

毛利润 -37.56 36.06 10.45 106.39 123.51 238.86黄龙洞旅游

营业收入 95.65 235.51 112.03 445.75 438.27 1,327.20

毛利润 -33.08 85.27 -19.22 263.18 256.84 552.99齐云山股份

营业收入 29.00 94.57 187.64 163.27 175.42 649.91

毛利润 -43.63 18.47 105.60 90.67 104.45 275.56标的公司

项目

2021年度1月 2月 3月 4月 5月 1-5月百龙天梯

营业收入 146.92 404.2 992.87 2,640.31 2,505.50 6,689.80同比增长 -76.44% -77.06% -37.36% -8.35% -5.49% -29.60%毛利润 -1.64 118.25 590.1 1,800.19 1,781.21 4288.12同比增长 -100.74% -89.30% -43.30% -4.19% -1.40% -29.16%凤凰祥盛

营业收入 14.95 45.46 47.82 239.51 525.53 873.28同比增长 -48.49% -55.91% -38.82% 38.93% 170.39% 51.33%

毛利润 -35.60 -13.62 -0.23 188.05 465.12 603.71同比增长 - -137.78% -102.24% 76.76% 276.57% 152.75%黄龙洞旅游

营业收入 16.11 49.20 74.88 695.95 670.01 1,506.16同比增长 -83.15% -79.11% -33.16% 56.13% 52.88% 13.48%

毛利润 -61.25 -32.69 -10.53 556.47 534.08 986.07同比增长 - -138.34% - 111.44% 107.94% 78.32%齐云山股份

营业收入 19.11 120.43 129.29 142.75 244.11 655.69同比增长 -34.10% 27.35% -31.10% -12.57% 39.15% 0.89%

毛利润 -38.75 43.13 63.79 73.78 143.36 285.32同比增长 - 133.53% -39.59% -18.63% 37.25% 3.54%注：以上财务数据未经审计。整体而言，综合2021年以来新冠疫情的控制情况及预防措施影响，各标的公司在1月份至3月份业绩普遍仍受疫情影响恢复较缓，但自4月份清明小长假开始实现持续回升，并于五一小长假基本实现全面复苏，具体分析如下：

百龙绿色2021年1-5月整体实现营业收入及毛利润较2019年度同期已恢复

至70.40%及70.84%左右水平，且自4月份以来客流量提升显著，并在5月份已实现客流量较2019年度同期增长0.72%，实现客流量的全面复苏，预计在当前疫情常态化的宏观背景下，通过进一步推动大湘西及张家界标的资产间的联动推广、综合营销及资源协同，百龙绿色的获客能力及运营效率将进一步提升。

凤凰祥盛2021年1-5月整体营业收入及毛利润较2019年同期已实现51.33%及152.75%水平增长，盈利能力提升显著。主要系经过2019年度、2020年度的持续改造升级如游船机动性升级、互动体验赋能等，显著提升了相关文旅产品的核心竞争力及运营效率，极大地增强了游客体验性及互动性，叠加沈从文《边城》中所渲染的湘西文化积淀，将奠定凤凰祥盛的长期盈利基础。黄龙洞旅游2021年1-5月整体营业收入及毛利润较2019年同期已实现13.48%及78.32%水平增长，盈利能力提升显著。主要系由于黄龙洞旅游新增开展语音讲解等增值服务，并结合景点洞内特征引入各式洞内互动体验，进一步丰富游客游览体验，强化黄龙洞旅游的核心竞争力。

齐云山股份2021年1-5月整体营业收入及毛利润较2019年同期已实现0.89%和3.54%的增长，基本恢复至疫情前的经营水平并实现小幅提升。齐云山股份资源禀赋独特，未来将依托自身稀缺文化及自然资源，如通过文旅融合影片《西游记之再世妖王》进一步加强文旅融合联动，引流游客游览齐云山，激活齐云山股份的长期盈利潜力。

综上，报告期内标的资产持续通过现有业态升级改造、新增配套增值服务、拓展运营方式、推动文旅融合等方式提振各标的公司的盈利能力及运营效率，进而奠定了标的资产的长期持续盈利能力。

三、新冠疫情对标的公司持续盈利能力影响可控

（一）我国新冠疫情常态化趋势防控稳健

自2020年5月起，我国政府推出一系列政策应对疫情常态化发展，2020年5月8日，国务院联防联控机制印发《关于做好新冠肺炎疫情常态化防控工作的指导意见》，指出以预防为主，落实“四早”措施，强化支撑保障。虽然全国范围内仍陆续出现确认案例或无症状感染者，新冠疫情呈现常态化趋势，但完善的新冠疫情防控体系预计将有效保障我国本土新冠疫情不会出现大面积爆发。

此外，根据国家卫健委数据显示，截至2021年6月12日，31个省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团累计报告接种新冠病毒疫苗87,852.3万剂次；按第七次全国人口普查数据，我国每百人接种剂次总量达到62.23剂次。后续随着我国各地政府出台各项鼓励措施加快推动新冠疫苗的接种，疫苗接种率预计也将进一步提高。整体而言，新冠疫情常态化趋势下，结合我国整体稳健的本土新冠疫情防控体系以及全国疫苗接种覆盖情况，预计新冠疫情对于人们短期内的旅游观光等文旅消费需求影响可控。

（二）新冠疫情后文旅行业稳步复苏

2020年度全球范围内爆发的新冠疫情对我国文旅行业造成直接冲击，但伴随新冠疫情常态化防控趋势制、疫苗接种覆盖持续提升，我国文旅行业景气度稳步回升。

据文化和旅游部统计，2021年“清明”假期，国内旅游出游1.02亿人次，按可比口径较2020年同比增长144.60%，恢复至疫前同期的94.50%；实现国内旅游收入271.68亿元，较2020年同比增长228.90%，按可比口径恢复至疫前同期的56.70%。2021年“五一”假期，全国共接待游客2.30亿人次，较2020年同期增长100.00%，按可比口径恢复至疫前同期的103.20%；实现国内旅游收入1,132.30亿元，较2020年同比增长138.08%，按可比口径恢复至疫前同期的

77.00%。

此外，据交通运输部测算，2021年“清明”假期，全国预计发送旅客1.45亿人次，日均发送旅客量4,817.33万人次，较2020年日均发送旅客量同比增长

142.40%，恢复至疫前同期的92.60%；2021年“五一”假期，全国客运量达2.65

亿人次，日均客流量5,347.40万人次，较2020年日均客流量同比增长122.20%，恢复至疫前同期的100.30%。

各标的公司在2021年“五一”假期经营情况同样恢复良好，凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和百龙绿色较2019年“五一”假期同比分别实现营业收入约155.12%、107.01%、81.80%和8.40%比例的增长，主要系由于“五一”假期国民出游意愿复苏以及各标的公司持续改进提升运营体验并拓展营销渠道所致。

因此，整体而言新冠疫情后的国内旅游市场稳步回升，国民旅游消费意愿和

旅游市场空间均呈现可持续的复苏态势。据中国旅游研究院预测，2021年国内旅游人数将达41亿人次，分别比上年增长42%和48%，国内旅游总收入将达3.30万亿元，2021年居民出游意愿将保持在85%以上。随着后续消费升级的不断推进、交通网络等配套设施的日益完善、国内旅游需求的结构升级，我国旅游行业不改长期向好趋势，因疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求将重新得到释放。

（三）标的业绩已逐渐恢复，新冠疫情影响整体可控

2020年爆发的新冠疫情直接影响标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份当年营业收入，具体情况对比如下：

单位：万元

标的公司

2019年度 2020年度 2021年1-5月营业收入 营业收入 同比增长 营业收入 同比增长

百龙绿色 26,316.30 8,382.26 -68.15% 6,689.81 405.63%

凤凰祥盛 2,057.24 965.62 -53.06% 873.28 546.49%黄龙洞旅游 4,068.77 1,887.82 -53.60% 1,506.16 613.81%齐云山股份 1,553.65 903.40 -41.85% 655.69 121.24%注：以上财务数据未经审计。

如上表所示，报告期内各标的资产2020年度较2019年度营业收入均同比下滑超40%，主要系由于受新冠疫情影响，各地政府均出台政策管控景区间歇性关闭或限流，致使游客数量显著下降，进而导致营业收入减少所致；2021年1-5月，各标的资产营业收入较2020年度同期均实现大幅增长，主要系由于伴随新冠疫情常态化发展及疫苗注射覆盖率提升，国内文旅行业呈现全面复苏发展局面，全国范围内旅游出游人数较2020年均大幅增长，且标的资产中部分景区5月份客流量水平已超过2019年度同期。因此，虽然新冠疫情对于标的资产2020年度经营业绩影响重大，但2021年以来伴随宏观环境改善，新冠疫情新常态下，相关业绩已逐渐恢复，且整体影响可控。

综上，鉴于我国新冠疫情已呈现常态化趋势防控稳健、新冠疫情后文旅行业持续稳步复苏，且新冠疫情对于标的资产的业绩冲击逐渐可控，新冠疫情对于标的公司的持续盈利能力的影响可控并呈现较好的发展态势。此外，相关风险已在重组预案之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）“新冠

肺炎”疫情风险”中披露提示。

四、补充披露情况

标的公司报告期分月度经营情况及持续盈利能力相关分析已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“七、交易标的经营情况分析”中补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、报告期内，基于未经审计数据分析，标的资产各月度业绩变化主要系由于旅游淡旺季分布、新冠疫情以及票价优惠政策等因素影响所致，具备合理性；2、报告期内，标的资产业绩持续下滑主要系受新冠疫情影响，鉴于宏观政策环境持续利好文旅行业长期发展、标的资产所具有的资源禀赋极具稀缺性，且标的公司通过现有业态升级改造、新增配套增值服务、拓展运营方式、推动文旅融合等方式提振各标的公司的盈利能力及运营效率，进而奠定了标的资产长期持续运营能力；3、鉴于我国新冠疫情已呈现常态化趋势防控稳健、新冠疫情后文旅行业持续稳步复苏，且新冠疫情对于标的资产的业绩冲击逐渐可控，新冠疫情对于标的公司的持续盈利能力的影响可控并呈现较好的发展态势，相关风险已在重组预案中披露。上述内容已在重组预案（修订稿）中进行相应补充披露。

【问题9】预案显示，标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。请公司补充披露公司主要业务的收费定价具体模式，并结合历史定价和目前定价政策，补充披露定价政策的调整是否可能会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响。请财务顾问发表意见。答复：

一、标的公司收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况

标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关公司定价模式、历史定价及定价政策调整情况具体如下：

（一）百龙绿色

1、收费定价模式

百龙绿色为资产持股平台，无实际经营业务，其核心资产为其控制的百龙天梯公司。百龙天梯公司主要业务为经营位于张家界武陵源景区的百龙天梯张家界水绕四门观光电梯（以下简称“百龙天梯”）。百龙天梯的收费定价模式采用政府指导价定价模式。

根据2018年1月张家界市发展和改革委员会发布的《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服[2018]3号）及《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的补充通知》（张发改价服[2018]11号）的有关规定，张家界市发展改革委员会作为价格主管部门对百龙天梯交通运输服务价格实行政府指导价。价格主管部门在制定价格时严格执行国家、省景区门票及相关服务价格管理有关文件规定，严格管控调价幅度和频次，履行听证、成本监审等规定程序。

自上述通知颁布以来至今，百龙天梯交通运输服务收费定价模式未发生调整。

2、历史定价及定价政策调整情况

2018年1月，张家界市发展和改革委员会发布《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服[2018]3号）及《关

于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的补充通知》（张发改价服[2018]11号），价格主管部门对百龙天梯单程票价定价为72元/人次，6周岁以下或身高1.3米以下的儿童实行免票，6岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象实行半价优惠，单程票价为36元/人次。

2019年4月，张家界市发展改革委员会发布《关于百龙天梯票价的批复》（张发改价服[2019]48号），根据湖南省发改委关于深入推进降低国有景区门票及相关服务价格的通知等相关要求和部署，对百龙天梯普通票的政府指导价（单程）降为65元/人次，对特殊群体的优惠票政府指导价（单程）降为33元/人次，价格调整自2019年5月1日起执行。

百龙天梯交通运输服务自运营起即单独核定价格并独立收费，不存在票价拆分情况。报告期内，百龙天梯交通运输服务价格具体如下表所示：

百龙天梯

时间 普通票（单程） 优惠票*（单程）2018年1月19日- 2019年4月30日 72元/人次 36元/人次

2019年5月1日至今 65元/人次 33元/人次

注：优惠票适用对象为6岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象。

（二）凤凰祥盛

1、收费定价模式

凤凰祥盛主要业务为向游客提供凤凰古城沱江游船观光服务，游客乘游船可欣赏沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情。凤凰祥盛的收费定价模式采用政府指导价定价模式。根据2017年5月凤凰县发展和改革局发布的关于凤凰古城沱江游船观光服务试行价格的批复文件，经湖南省湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会授权，由凤凰县发展和改革局核批试行价格；根据2020年9月湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会发布的《关于核定凤凰古城景区旅游景点价格的批复》，经价格成本监审及湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会研究，核定凤凰古城景区旅游景点门票价格及沱江游船收费价格。

自上述批复颁布以来至今，凤凰祥盛游船观光服务收费定价模式未发生调整。

2、历史定价及定价政策调整情况

2017年5月，凤凰县发展和改革局发布的关于凤凰古城沱江游船观光服务试行价格的批复文件，凤凰县发展和改革局对凤凰古城沱江游船观光服务普通票价定位80元/人次，对6周岁以下或身高1.3米以下的儿童、70周岁以上老年人、残疾人凭有效证件实行免票；对6周岁-18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象实行半票，票价为40元/人次。

2020年9月，湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会发布《关于核定凤凰古城景区旅游景点价格的批复》，湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会对沱江游船项目收费标准核定为85元/人次，价格调整从2020年10月1日起执行。

凤凰祥盛沱江游船观光服务自2017年试运营以来即单独核定价格并独立收费，其后亦不存在票价拆分情况。报告期内，凤凰祥盛沱江游船观光服务价格具体如下表所示：

凤凰祥盛

时间 普通票（单程） 优惠票*（单程）2017年5月10日- 2020年9月30日 80元/人次 40元/人次

2020年10月1日至今 85元/人次 /

注：优惠票适用对象为6岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象。

（三）黄龙洞旅游

1、收费定价模式

黄龙洞旅游的主要业务为向游客提供洞内的游船运输服务、语音讲解服务及景区观光车服务。黄龙洞旅游游船运输服务定价模式采用政府指导价定价模式，语音讲解服务及景区观光车服务定价模式采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。

2020年5月前，黄龙洞景区未对洞内游船运输服务进行单独定价，仅收取景区门票。根据2020年4月张家界市发展和改革委员会发布的《关于调整黄龙

洞景区门票及相关服务价格的通知》，张家界市发展和改革委员会对景区门票价格及游船运输服务价格进行了拆分，张家界市发展和改革委员会根据《湖南省景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，在黄龙洞景区门票及交通运输服务价格成本监审的基础上，结合景区运营实际，经委务会并报市政府常务会审定了黄龙洞内游船运输服务价格。根据2019年3月湖南省发展和改革委员会印发的《湖南省景区门票及相关服务价格管理办法的通知》规定，景区讲解服务、旅游者选择性强的其他服务实行市场调节价，服务价格由经营者自主确定。因此黄龙洞旅游语音讲解服务及景区观光车服务价格采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。自上述通知发布以来至今，黄龙洞旅游定价模式未发生调整。

2、历史定价及定价政策调整情况

2020年4月，张家界市发展和改革委员会发布《关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》，张家界市发展和改革委员会对黄龙洞内游船运输服务价格定为36元/人次，对18周岁以下未成年人、60周岁以上的老年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、残疾人、现役军人、军队离退休干部凭有效证件实行半票优惠，对1.2米以下不占座儿童免票，上述价格自2020年5月1日起执行。

2020年4月，黄龙洞旅游确定语音讲解服务价格为25元/人次（无优惠票），景区观光车服务价格为15人以下300/车，15人以上（含）200元/车。上述定价已经张家界市武陵源区市场监督管理局备案。

2020年5月1日前，黄龙洞景区未对洞内游船运输服务进行单独定价，仅统一收取综合门票，拆分前，综合普通票价格为96元，综合优惠票价格为48元。为符合景区交通服务专业化运营、提高内部经营管理效率的自身需要，2020年5月1日后，张家界市发展和改革委员会发布《关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》，对景区门票及游船运输服务价格进行拆分，拆分后，游船独立收费，普通票为36元/人次，优惠票为18元/人次。此外，语音讲解业务及观光

车业务系2020年4月新增业务，价格经张家界市武陵源区市场监督管理局备案确定。综上，报告期内，黄龙洞旅游游船观光服务价格具体如下表所示：

业务类型 时间 普通票 优惠票*游船运输服务 2020年5月1日至今* 36元/人次 18元/人次语音讲解业务 2020年4月1日至今 25元/人次 /

观光车服务 2020年4月1日至今

15人以下300元/车

/15人（含）以上200元/车

*注1：18周岁以下未成年人、60周岁以上的老年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、残疾人、现役军人、军队离退休干部凭有效证件实行半票优惠。

（四）齐云山股份

1、收费定价模式

齐云山股份主要在安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务，主要业务为齐云山月华索道服务、齐云山景区旅游专车服务及横江竹筏漂流服务。

齐云山股份的月华索道及齐云山景区旅游专车服务的定价模式采用政府指导价定价模式，横江竹筏漂流服务采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。

根据2017年8月休宁县发展和改革委员会发布的《关于核定齐云山月华索道票价的批复》，休宁县发展和改革委员会根据《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，并经其内部研究，核定齐云山月华索道票价。

根据2017年10月休宁县发展和改革委员会发布的《关于核定齐云山景区旅游专线车票价的批复》，休宁县发展和改革委员会根据《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，并经其内部研究，核定齐云山景区旅游专线车票价。

根据2016年8月安徽省物价局发布的《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》规定，非公共资源建设的景区其门票及景区内相关服务价格，实行市场调节价，由经营者自主确定价格水平。因此齐云山股份横江竹筏漂流服务价格采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。

自上述通知发布以来至今，齐云山旅游收费定价模式未发生调整。

2、历史定价及定价政策调整情况

2017年5月，休宁县物价局发布《关于核定齐云山横江竹筏漂流价格的批复》，同意横江竹筏漂流价格定为90元/人次。2017年8月，休宁县发展和改革委员会发布《关于核定齐云山月华索道票价的批复》，休宁县发展和改革委员会核定齐云山月华索道票价为60元/人次（单程）。2017年10月，休宁县发展和改革委员会发布《关于核定齐云山景区旅游专线车票价的批复》，休宁县发展和改革委员会核定齐云山景区旅游专线车票价为35元/人次（上、下单程）。齐云山月华索道、景区旅游专线车及横江竹筏漂流自运营以来即单独核定价格并独立收费，不存在票价拆分情况。报告期内，齐云山股份景交服务价格具体如下表所示：

业务类型 时间 票价齐云山月华索道 2017年8月14日至今 60元/人次（单程）景区旅游专线车 2017年10月16日至今 35元/人次（上、下单程）

横江竹筏漂流 2017年5月15日至今 90元/人次

二、定价政策的调整对标的公司的持续经营能力及经营业务收入稳定性影响有

限

（一）在目前的价格形成机制下，标的公司定价政策调整对其业务的影响有

限

目前标的公司主要业务采用了政府指导价定价及市场调节价的定价政策。采用政府指导价定价政策的，价格主管部门严格执行了国家、省景区门票及相关服务价格管理有关文件的规定，严格管控调价幅度和频次，并根据公司经营和成本情况，履行听证、成本监审等规定程序最终确定价格；采用市场调节价定价政策的由经营者自主确定，根据自身经营情况合理确定票价水平。倘若未来定价政策发生调整，标的公司将继续发挥自身服务优势，维持生产运营的稳定，预计政策调整对其业务的影响有限。

（二）历次价格调整对标的公司经营的影响较小

报告期内，标的资产中百龙天梯票价及凤凰祥盛游船观光服务价格出现过调整，相关资产历史票价调整对应相应的客运收入的影响如下：

百龙天梯

调价时间

调价后8个月调价前一年同期

变动幅

度

（2019年

月

日-2019年

月

日）

（2018年

月

日-2018年

月

日）价格客运收入

价格客运收入

2019年

月

日

普通票：

元/人次19,300.82万元

普通票：

元/人次18,571.61万元

3.93%

优惠票：

元/人次

优惠票：

元/人次

凤凰祥盛

调价时间

调价后8个月

调价前同期（避开疫情影

响）

变动幅

度

（2020年

月

日-2021年5月

日）

（2018年

月

日-2019年

月

日）价格客运收入

价格客运收入

2020年

月

日

元/人次

1,232.29万元

普通票：

元/人次 1,103.47万元

11.67%

优惠票：

元/人次

注：为避免2020年新冠肺炎疫情因素影响，百龙天梯历史票价调整前后对比时间段采用调价后8个月与上年同期进行对比，即2019年5月1至2019年12月31日与2018年5月1日至2018年12月31日进行对比；凤凰祥盛历史票价调整前后对比时间段采用调价后8个月与2018年同期进行对比，即2020年10月1日至2021年5月31日与2018年10月1日至2019年5月31日进行对比。

报告期内，百龙天梯票价于2019年5月1日进行过调整，普通票价由72元/人次下调至65元/人次，优惠票价由36元/人次下调至33元/人次。经比较百龙天梯调价后8个月（2019年5月1日-2019年12月31日）及上年同期（2018年5月1日-2018年12月31日）客运收入情况，百龙天梯价格调整后8个月客运收入较上年同期增加3.93%，影响较小。

报告期内，凤凰祥盛票价于2020年10月1日进行过调整，票价上调至85元/人次。经比较历史期百龙天梯调价后8个月（2020年10月1日-2021年5月31日）及2018同期（2018年10月1日-2019年5月31日）客运收入情况，凤凰祥盛价格调整后8个月客运收入较上年同期增加11.67%。

总体来看，历史价格调整对于标的资产经营收入的影响有限。

综上所述，在各标的资产目前的价格形成机制下，定价政策调整对其业务的影响有限。从各标的资产票价历史调整情况来看，票价调整对于营业收入的影响较小。上述事项不会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响。

（三）发行人已就调价可能对标的资产业绩产生的影响进行风险提示

发行人已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“（二）行业政策变动风险”中就调价可能对标的资产业绩的影响向投资者提示风险如下“标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。”

三、补充披露情况

以上内容已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（七）主营业务发展情况”之“4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况”；“第四节 交易标的基本情况”之“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（六）主营业务发展情况”之“4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况”；“第四节 交易标的基本情况”之“四、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司”之“（六）主营业务发展情况”之“4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况”；“第四节 交易标的基本情况”之“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（六）主营业务发展情况”之“4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况”；“第四节 交易标的基本情况”之“八、定价政策的调整对标的公司的持续经营能力及经营业务收入稳定性的影响”中披露或补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：目前标的公司主要业务采用政府指导价定价及市场调节价的定价政策，价格主管部门严格执行了国家、省景区门票及相关服务价格管理有关文件的规定，严格管控调价幅度和频次，并根据公司经营和成本情况，履行听证、成本监审等规定程序最终确定价格。倘若未来定价政策发生调整，标的公司将继续发挥自身服务优势，维持生产运营的稳定，预计定价政策调整对

其业务的影响有限；经比较各标的资产票价历史调整情况，票价调整对于营业收入的影响有限，上述事项不会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响；上述内容已在组预案（修订稿）中披露或补充披露。

【问题10】预案显示，本次交易标的主要依靠相关景区拥有的资产或相关经营权开展业务，其中百龙绿色拥有在张家界武陵源景区的四门观光电梯，凤凰祥盛拥有沱江河水上游线独家经营权，黄龙洞旅游拥有黄龙洞景区从事交通服务及语音讲解业务经营权，齐云山旅游拥有齐云山景区内旅游交通、漂流项目的相关经营权。请公司补充披露：（1）逐项说明重组标的拥有的资产或相关经营权对应资产的权属情况，经营权的权利范围、期限、获取方式、是否为独家排他性权利、经营权收费情况，并结合相关经营权的剩余期限、可替代性、经营权续期要求及续期费用说明对重组标的可持续盈利能力的影响；（2）重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营权的相互关系，公司相关业务收费的具体形式，是否存在与景区门票打包出售情况，并结合相关景区经营权的权属归属说明上述业务的独立性，标的资产业务开展是否存在对控股股东的严重依赖。请财务顾问发表意见。答复：

一、逐项说明重组标的拥有的资产或相关经营权对应资产的权属情况，经营权的

权利范围、期限、获取方式、是否为独家排他性权利、经营权收费情况，并结合相关经营权的剩余期限、可替代性、经营权续期要求及续期费用说明对重组标的可持续盈利能力的影响。本次重组标的所拥有经营权及主要资产具体情况如下：

（一）百龙绿色

1、百龙绿色拥有的经营权

（1）经营权的取得

根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于1999年3月12日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经营权，经营期限为70年。百龙绿色通过其下属子公司百龙天梯公司运营张家界水绕四门观光电梯。截止本回复报告出具之日，百龙绿色持有百龙天梯公司94.46%的股权，张家界水绕四门观光电梯资产为百龙天梯公司的固定资产。

百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经营权，具体取得过程参见本回复问题2第三项（一）之“1、百龙绿色的成立时间、核心资产业务的取得及收购情况”。

（2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况

①经营权范围

根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于1999年3月12日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经营权。

②经营权期限

根据《关于水绕四门观光电梯的协议》约定，百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权期限为2002年1月1日至2071年12月31日止。

③经营权获取方式

百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权系通过竞争性谈判取得。

④经营权排他性及可替代性

《关于水绕四门观光电梯的协议》中未约定经营权具体排他性权利。但鉴于张家界水绕四门观光电梯系百龙天梯投资建设，位置险要，且投资建设难度高，时间跨度大，成本较高，同时，张家界水绕四门观光电梯地理位置优越，位于张家界武陵源核心景区内，另行取得国家规划及建设许可具有较大难度，因此，百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权及百龙天梯公司对张家界水绕四门观光电梯的运营具有实质上的不可替代性。

⑤经营权相关收费情况

根据《关于水绕四门观光电梯协议》约定，百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳资源使用费，2006年12月31日前免交，从2007年1月1日起前10年按每年80万元的标准支付，以后每10年分段按20%累进递增。如国家开征资源税（费），百龙绿色所交的税（费）应当在向甲方交纳的资源费中抵减。国家开征的资源税（费）高于百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳的资源费时，百龙绿色按国家开征的资源税（费）额交纳。此外，根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》，百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用费为15元/张，优惠票价政府资源费减半征收。

（3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响

截至本回复报告出具之日，百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权剩余期限为51年（含2021年度）。《关于水绕四门观光电梯协议》对于经营权续期要求和续期费用并无约定，因此在经营权期限届满后百龙绿色是否继续取得张家界水绕四门观光电梯的经营权存在一定程度不确定性，相关风险已在本次交易预案“重大风险提示”之“二、与标的公司的相关风险”之“（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险”中披露。

报告期内，百龙绿色各期所支付经营权相关费用占营业收入及营业成本的比例具体如下：

单位：万元

2019年 2020年 2021年1-3月经营权相关费用 5,949.59 1,895.80 336.98占营业收入比例 22.61% 22.62% 21.82%占营业成本比例

64.76% 46.64% 40.25%注：以上数据未经审计如上表所示，2019年、2020年及2021年1-3月百龙绿色所支付经营权相关费用占营业收入比例分别为22.61%、22.62%及21.82%，占营业成本比例分别为

64.76%、46.64%及40.25%，费用支出规模及占比相对稳定。报告期内相关费用

根据协议约定逐年支付，2020年度费用支出规模下降主要系由于受新冠疫情，百龙绿色当期营业收入规模下降，致使相应支出的资源使用费同步下降。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，对于百龙绿色未来持续盈利能力预计无重大影响。综上，虽然经营权期限届满后百龙绿色是否继续取得张家界水绕四门观光电梯的经营权存在不确定性，但百龙绿色拥有的该等经营权剩余期限较长，且百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权及百龙天梯公司对张家界水绕四门观光电梯的运营具有实质上的不可替代性，因此，百龙绿色及百龙天梯公司可具备长期可持续盈利能力。

2、百龙绿色拥有的主要资产

（1）土地使用权及房屋所有权

截至本回复报告出具之日，百龙绿色及其控股公司拥有的主要土地使用权如下：

序号

土地使用

权人

坐落 土地证号

地类（用途）

类型

面积（㎡）

终止日期1.张家界百龙天梯旅游发展有限公司

水绕四门、袁家界

武国用（2003）字第24号

综合用地 出让 19,868

2049年9月16日

2.

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

武陵源区军地坪街道办事处吴家峪社区梓园路99-11号

湘（2021）张武不动产权第0000230号

城镇住宅用地

出让 213.46

2068年12月30日

截至本回复报告出具之日，百龙绿色及其控股公司拥有的主要房屋所有权如下：

序号所有权

人

坐落 权证号

建筑面积

（㎡）

规划用途 终止日期

1.张家界百龙天梯旅游发展有限公司

武陵源区军地坪街道办事处吴家峪社区梓园路

99-11号

湘（2021）张武不动

产权第0000230号

921.96 住宅

2068年12月30日

（2）租赁物业

截至本回复报告出具之日，百龙绿色及其控股公司承租的主要物业如下：

序号

出租方 承租方 房产证号 座落位置

面积（M

）

用途 租赁期限1.

湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

湘（2017）张武不动产权第0000942号

武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋

63.09 办公

2020年4月19日至2023年4月18日2.

湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

湘（2017）张武不动产权第0000943号

武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋

46.50 办公

2020年4月19日至2023年4月18日3.

湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

湘（2017）张武不动产权第0000944号

武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋

56.20 办公

2020年4月19日至2023年4月18日

序号

出租方 承租方 房产证号 座落位置

面积（M

）

用途 租赁期限4.

湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

湘（2017）张武不动产权第0000945号

武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋

56.20

办公

2020年4月19日至2023年4月18日5.

湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

湘（2017）张武不动产权第0000946号

武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋

56.20 办公

2020年4月19日至2023年4月18日6.

湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

湘（2017）张武不动产权第0000947号

武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋

46.50 办公

2020年4月19日至2023年4月18日7.

湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

湘（2017）张武不动产权第0000948号

武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋

60.83 办公

2020年4月19日至2023年4月18日8.

湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

湘（2017）张武不动产权第0000949号

武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋

56.20 办公

2020年4月19日至2023年4月18日9.

湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

湘（2017）张武不动产权第0000950号

武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋

56.20 办公

2020年4月19日至2023年4月18日10.

湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

湘（2017）张武不动产权第0000951号

武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋

56.20 办公

2020年4月19日至2023年4月18日11.

湖南张家界惠天然文化旅游投资有限公司

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

湘（2017）张武不动产权第0000952号

武陵区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵大道武陵新天地B栋

148.58 办公

2020年4月19日至2023年4月18日12.

北京银杏树下国际酒店管理有限公司

北京百龙绿色科技企业有限公司

京房权证市朝港澳台字第10317号

北京市朝阳区酒仙桥东路18号1号楼B401

110 办公

2020年7月1日至2023年6月30日

（3）知识产权

①商标

截至本回复报告出具之日，百龙绿色及其控股公司共拥有10个主要注册商标，具体情况如下：

序号

申请人/商标权人

文字或图案

申请号/注

册号

类别 有效期限1.

北京百龙绿色科技企业总公司

622943 21

2012年12月20日至2022年12月19日2.

北京百龙绿色科技企业总公司

624975 29

2013年01月10日至2023年01月09日3.

北京百龙绿色科技企业总公司

624906 32

2013年01月10日至2023年01月09日4.

北京百龙绿色科技企业总公司

622883 9

2012年12月20日至2022年12月19日5.

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

20821876 28

2017年9月21日至2027年9月20日6.

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

20822044 16

2017年9月21日至2027年9月20日7.

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

3626307 39

2015年6月14日至2025年6月13日8.

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

20822140 43

2017年10月7日至2027年10月6日9.

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

3626308 43

2015年10月7日至2025年10月6日10.

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

20822003 35

2017年9月21日至2027年9月20日

②专利

截至本回复报告出具之日，百龙绿色及其控股公司拥有5项主要专利，具体情况如下：

序号 专利权人 专利名称 申请号/专利号 专利类型 授权公告日1.

张家界百龙

天梯旅游发

展有限公司

一种用于电梯内部的广告宣传装置

ZL202022493817.0 实用新型

2021年5月11日

序号 专利权人 专利名称 申请号/专利号 专利类型 授权公告日2.

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

一种用于电梯广告的投影装置

ZL202022493779.9 实用新型

2021年5月14日3.

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

一种电梯维修用照明装置

ZL202022495620.0 实用新型

2021年4月30日4.

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

一种电梯维修用警示牌

ZL202022495641.2 实用新型

2021年5月28日5.

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

两次缓冲防止轿厢冲顶的电梯检修保护装置

ZL201910154153.4 发明专利

2020年12月29日

（二）凤凰祥盛

1、凤凰祥盛拥有的经营权

（1）经营权的取得

凤凰祥盛拥有沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线经营权，其取得过程参见本回复问题2第三项（一）之“2、凤凰祥盛的成立时间、核心资产业务的取得及收购情况”。

（2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况

①经营权范围

根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资股份有限公司、凤凰古城文化旅游投资股份有限公司和凤凰祥盛于2020年9月签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰祥盛可在沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线（含公共码头及售票厅、北门上船码头、售票厅；及沙湾码头、虹桥下船码头）从事水上交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务。

②经营权的期限

根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛所拥有的凤凰县沱江河水上游线经营权授予期限为2002年1月1日至2051年12月31日。

②经营权获取方式

根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，各方一致同意：

沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线经营权的授予主体变更为凤凰祥盛，该等经营权的转移无须通过招标等公开竞争的方式重新确定经营者。

③经营权排他性及可替代性

根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛目前拥有的沱江河水上游线经营权具有排他性，即除凤凰祥盛外，凤凰县政府或其他有权主体将不得沱江河水上游线经营权范围内的水上交通运输及游览项目经营权转让给其他主体，并应当为凤凰祥盛在经营权期限内正常开展经营活动提供保障。

④经营权相关收费情况

根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛应分期向凤凰县人民政府支付经营权转让费，共计人民币18,506.25万元（截止至2051年12月31日）。

（3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响

截至本回复报告出具之日，凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权剩余期限为31年（含2021年度）。根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，经营权授予期满后，各方将另行协商经营权授予事宜，因此在经营权期限届满后凤凰祥盛是否继续取得沱江河水上游线经营权存在不确定性，相关风险已在本次交易预案“重大风险提示”之“二、与标的公司的相关风险”之“（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险”中披露。

报告期内，凤凰祥盛各期所支付经营权相关费用占营业收入及营业成本的比例具体如下：

单位：万元

2019年 2020年 2021年1-3月经营权相关费用 262.50 164.10 65.63占营业收入比例

12.76% 16.99% 60.63%占营业成本比例 33.53% 20.04% 41.62%注：以上数据未经审计如上表所示，2019年、2020年及2021年1-3月凤凰祥盛所支付经营权相关费用占营业收入比例分别为12.76%、16.99%及60.63%，占营业成本比例分别为

33.53%、20.04%及41.62%，费用支出规模及占比相对稳定。报告期内相关费用

根据协议约定逐年支付，2020年度费用支出规模下降主要系相关部门新冠疫情期间减免4.5个月的资源使用费所致；2021年1-3月相关费用占比较高主要系由于1-3月新冠疫情影响景区客流量尚未完全恢复且春季亦是传统旅游淡季所致。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，对于凤凰祥盛未来持续盈利能力预计无重大影响。综上，虽然经营权期限届满后凤凰祥盛是否继续取得沱江河水上游线经营权存在不确定性，但凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权剩余期限较长，且具有排他性，凤凰祥盛具备长期可持续盈利能力。

2、凤凰祥盛拥有的主要资产

（1）土地使用权及房屋所有权

截至本回复报告出具之日，凤凰祥盛拥有的主要土地使用权如下：

序号

土地使用权人

坐落 土地证号

地类（用途）

类型

面积（㎡）

终止日期

凤凰古城文化旅游投资股份有限公司

沱江镇北边街

凤国用（2012）G010518号

综合用地

国有出让

96.1

2058年9月26日注：产证的权属正在办理变更至凤凰祥盛的手续，在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前完成

截至本回复报告出具之日，凤凰祥盛拥有的主要房屋所有权如下：

序号所有权人 坐落 权证号 规划用途

面积（㎡）

终止日期1.凤凰古城文化旅游投资股份有限公司

沱江镇北门码头无栋

凤房产证沱江镇字第712000954号

服务业 82.74

2058年9月26日注：产证的权属正在办理变更至凤凰祥盛的手续，在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前完成

（2）租赁物业

截至本回复报告出具之日，凤凰祥盛承租的主要物业如下：

2020年7月1日，凤凰祥盛与凤凰古城文化旅游投资股份有限公司签订《办公场所租赁费用协议》，凤凰古城将其租赁的办公场所万寿宫部分租赁给凤凰祥盛，租赁期限为2020年7月1日至2020年12月31日。

2021年1月，凤凰祥盛与凤凰古城文化旅游投资股份有限公司签订《办公场所租赁费用协议》，凤凰古城将其租赁的办公场所万寿宫部分租赁给凤凰祥盛，租赁期限为2021年1月1日至2024年12月31日。

（3）知识产权

①商标

截至本回复报告出具之日，凤凰祥盛不存在持有商标的情况。

②专利

截至本回复报告出具之日，凤凰祥盛不存在持有专利的情况。

（三）黄龙洞旅游

1、黄龙洞旅游拥有的经营权

（1）经营权的取得

黄龙洞旅游拥有黄龙洞景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权，其取得过程参见本回复问题2第三项（一）之“3、黄龙洞旅游的成立时间、核心资产业务的取得及收购情况”。

（2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况

①经营权范围

根据武陵源政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游于2021年4月30日签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游可在以下范围内从事交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务：（i）黄龙洞溶洞景区（点）内的水上交通运输服务（含公共码头之使用权）；（ii）黄龙洞景区（点）内外相关的语音讲解服务。

②经营权的期限

根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》约定，本次黄龙洞景区经营权期限为1998年1月1日始至2042年12月31日止。

③经营权获取方式

根据武陵源政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游于2021年4月30日签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，各方一致同意，黄龙洞投资股份有限公司将黄龙洞景区内的交通服务及语音讲解服务授予黄龙洞旅游，本次黄龙洞景区经营权拆分是对尚在有效期内的原委托经营合同约定之业务的内部调整，不涉及公开招标程序。

④经营权排他性及可替代性

《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》未约定经营权的排他条款。但鉴于黄龙洞投资股份有限公司自1997年起独立从事黄龙洞景区内的开发、建设及运营工作，具有长期对黄龙洞景区的运营管理经验，可一定程度的保障黄龙洞旅游对黄龙洞景区内交通服务及语音讲解业务的独家经营权；且根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》约定，黄龙洞投资股份有限公司已将黄龙洞内与交通服务及语音讲解业务的相关资产、人员转至黄龙洞旅游，黄龙洞旅游可顺利承接该等业务，拥有人才优势及经营延续的优势。因此，黄龙洞旅游于黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务具有一定程度的不可替代性。

⑤经营权相关收费情况

根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游应分期向武陵源政府支付委托经营费，共计8,850万元人民币（截止至2042年12月31日）。此外，根据《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》，黄龙洞景区游船票价中政府资源有偿使用费为4元/张，对特殊优惠对象、旅行社团购及网络提前购票等依照规定实行优惠的，政府资源有偿使用费随同优惠。

（3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响

截至本回复报告出具日，黄龙洞旅游拥有的经营权剩余期限为22年（含2021年度）。

根据武陵源政府、黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游于2021年4月30日签署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞投资股份有限公司与黄龙洞旅游共同履行原委托经营合同及相关补充协议约定。根据原委托经营合同，委托经营合同期限届满前两年内，委托方和受托方可就任何一方提出的委托经营的延续要求进行磋商，在同等条件下，受托方对该合同下经营权的延续享

有优先权，因此，黄龙洞旅游享有黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务之经营权的优先续期权利。《黄龙洞风景名胜区委托经营合同》对于续期费用并无约定。报告期内，黄龙洞旅游各期所支付经营权相关费用占营业收入及营业成本的比例具体如下：

单位：万元

2019年 2020年 2021年1-3月经营权相关费用

738.29 325.93 74.67占营业收入比例 18.15% 17.26% 53.26%占营业成本比例 37.03% 31.10% 30.52%注：以上数据未经审计

如上表所示，2019年、2020年及2021年1-3月黄龙洞旅游所支付经营权相关费用占营业收入比例分别为18.15%、17.26%及53.26%，占营业成本比例分别为

37.03%、31.10%及30.52%，费用支出规模及占比相对稳定。报告期内相关费用

根据协议约定逐年支付，2020年度费用支出规模下降主要系相关部门新冠疫情期间减免3个月的资源使用费，且与黄龙洞旅游营业收入相对应的资源使用费伴随当期营业收入规模下降同步减少；2021年1-3月相关费用占比较高主要系由于1-3月新冠疫情影响景区客流量尚未完全恢复且春季亦是传统旅游淡季所致。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，对于黄龙洞旅游未来持续盈利能力预计无重大影响。

综上，黄龙洞旅游拥有的黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务的经营权剩余期限较长，且具有一定程度的不可替代性，并具有优先续期的权利。因此，黄龙洞旅游具有可持续盈利能力。

2、黄龙洞旅游拥有的主要资产

（1）土地使用权及房屋所有权

截至本回复报告出具之日，黄龙洞旅游未拥有的土地使用权及房屋所有权。

（2）租赁物业

截至本回复报告出具之日，黄龙洞旅游承租的主要物业具体情况如下：

2021年4月，黄龙洞旅游与黄龙洞投资签订《黄龙洞交通服务业务共用资产使用费协议》，黄龙洞投资许可黄龙洞旅游与之共用黄龙洞景区游客中心、景区停车场、景区内非营运道路、办公场所等资产，共用资产的期限为2021年4月30日至2024年12月31日。

（3）知识产权

①商标

截至本回复报告出具之日，黄龙洞旅游不存在持有注册商标的情况。

②专利

截至本回复报告出具之日，黄龙洞旅游不存在持有专利的情况。

（四）齐云山股份

1、齐云山股份拥有的经营权

（1）经营权的取得

齐云山股份拥有齐云山景区内交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务的经营权，其取得过程参见本回复问题2第三项（一）之“4、齐云山股份的成立时间、核心资产业务的取得及收购情况”。

（2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况

①经营权范围

根据祥源控股与休宁县人民政府分别于2010年12月、2011年7月签署的《安徽省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团有限责任公司关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》，齐云山股份负责对齐云山景区进行开发和经营。2021年3月，齐云山股份存续分立。根据2021年2月2日休宁县人民政府第64期常务会议通过会议纪要通过的齐云山存续分立方案，索道、景区交通车等景区交通类业务及开展相关的资产、业务及人员等保留在齐云山股份。

②经营权的期限

《安徽省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团有限责任公司关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及其补充协议未明确约定经营权的期限。

③经营权获取方式

根据休宁县人民政府《关于齐云山风景区合作开发经营招商情况说明》，齐云山股份拥有的特许经营权系通过竞争性谈判取得。

④经营权排他性

根据休宁县人民政府与祥源控股签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》的约定，休宁县人民政府同意在核心景区不再批准第三方从事与齐云山股份具有竞争关系的建设项目，合作项目和经营项目。因此，齐云山股份取得的前述经营权具有排他性。

⑤经营权相关收费情况

根据休宁县人民政府与祥源控股签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》的约定，齐云山股份在景区内从事经营性服务应向景区管理机构支付资源使用费；但同时，齐云山股份为景区提供文物日常维护、园林绿化、环境卫生、道路修建、供水、污水处理和其他公共设施维护等保障景区正常运营的综合性服务，景区管理机构应向齐云山股份支付服务报酬。存续分立后，上述齐云山股份应向景区管理机构缴纳的资源使用费与景区管理机构应向齐云山股份支付的索道运营及维护服务报酬等相抵，互不实际支付。

（3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响

安徽省休宁县人民政府与祥源控股签署的《关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及其补充协议对于经营权续期要求和续期费用并无约定，根据上述协议约定，双方成立股份公司，负责对齐云山景区进行开发和经营，并在景区从事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务；股份公司经营期限为长期。

综上，齐云山股份拥有长期经营权，且具有排他性，齐云山股份具备长期可持续盈利能力。

2、齐云山股份拥有的主要资产

（1）土地使用权及房屋所有权

截至本回复报告出具之日，齐云山股份拥有的主要土地使用权如下：

序号

土地使用

权人

坐落 土地证号

地类（用途）

类型

面积（㎡）

终止日期1.齐云山旅游股份有限公司

休宁县齐云山镇齐云山索道支架

休国用（2011）第0658号

旅游基础设施

用地

出让 144.00

2051年8月22日2.

齐云山旅游股份有限公司

休宁县齐云山镇齐云山索道上站

休国用（2011）第0659号

旅游基础设施

用地

出让 975.50

2051年8月22日3.

齐云山旅游股份有限公司

休宁县齐云山镇岩前村（下站）

皖（2019）休宁县不动产权第0000765号

风景名胜区设施用地/旅游

出让 6549.08

2051年8月22日

截至本回复报告出具之日，齐云山股份拥有的主要房屋所有权如下：

序号所有权人

坐落 权证号 规划用途

面积（㎡）

终止日期1.齐云山旅游股份有限公司

休宁县齐云山镇齐云山风景区索道

上站

房地权证休字第

51100904号

办公

138.17

2051年8

月22日

2.

齐云山旅游股份有限

公司

休宁县齐云山镇齐云山风景区索道

上站

房地权证休字第

51100905号

办公

49.86

2051年8

月22日3.

齐云山旅游股份有限

公司

休宁县齐云山镇岩前村

（下站）

皖（2019）休宁县不动产

权第0000765号

风景名胜区

设施用地/

旅游

2532.65

2051年8

月22日

（2）租赁物业

截至本回复报告出具之日，齐云山股份主要承租物业如下：

2021年3月，齐云山旅游股份有限公司与休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司签订《齐云山交通服务业务共用资产使用费协议》，休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司许可齐云山旅游股份有限公司与之共用齐云山景区游客中心、景区停车场、景区内非营运道路、办公场所等资产，共用资产的期限为2021年3月31日至2024年12月31日。

（3）知识产权

①商标

截至本回复报告出具之日，齐云山股份不存在持有注册商标的情况。

②专利

截至本回复报告出具之日，齐云山股份不存在持有专利的情况。

二、重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营权的相互

关系，公司相关业务收费的具体形式，是否存在与景区门票打包出售情况，并结合相关景区经营权的权属归属说明上述业务的独立性，标的资产业务开展是否存在对控股股东的严重依赖。

（一）重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营权

相互独立，不存在依赖关系

1、重组标的业务所在各景区经营权所属主体与标的公司业务范围不同

百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司在对应景区内从事百龙天梯、索道、交通车、竹筏漂流等经营性业务。重组标的业务所在各景区经营权所属主体提供文物保护、景区维护、旅游步道、大景区内环卫、保洁等非经营性资产以及维护功能性业务等服务，未有从事任何涉及景区交通运营业务；此外，根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）规定，自2008年4月9日起，对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。故景区门票收入等相关资产亦不适宜注入上市公司。

2、重组标的业务所在各景区经营权所属主体与标的公司的资产性质不同

张家界武陵源景区、齐云山风景名胜区为国家级风景名胜区，凤凰古城为全国历史文化名城。重组标的业务所在各景区经营权所属主体提供文物保护、景区维护、旅游步道、大景区内环卫、保洁等非经营性资产以及维护功能性业务等服务，并承担国家级风景名胜区保护及国家历史文化名城保护的重要职责，肩负一定的社会公益职能。而标的公司从事景区内天梯、索道、交通车等游客运输业务，

其根据自身战略寻求长远发展，为股东赚取投资回报。上述资产性质和经营目的差异，也导致标的公司和重组标的业务所在各景区经营权所属主体在运营管理等方面存在较大差异。

综上所述，重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营权相互独立，不存在依赖关系。

（二）标的公司相关业务独立运营，不存在与景区门票搭售的情况

百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司下属经营性资产，如百龙天梯、景区索道、景区交通车等相关资产，从事景区内的交通及配套服务。各标的公司通过销售景区交通客运票向游客提供景区内运输服务，其采购商品多为景区交通设备，如索道、交通车等，销售模式为向游客出售交通客运票以提供景区运输服务。标的公司独立销售景区交通客运票，不存在与景区门票搭售的情形。

（三）标的公司独立开展业务，不依赖于控股股东

本次重组标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。其独立性具体表现如下：

1、标的公司业务完全独立于股东

百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司下属景区交通运输客票与对应景区门票独立销售，价格分离，标的公司拥有独立的决策和执行机构，均建立了独立的采购及销售制度，且都独立地对外签署合同，具有直接面向市场的自主经营能力。因此，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

2、标的公司的资产独立完整

百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等标的公司拥有独立、完整的经营性资产，包括自有的车辆、生产经营设备等固定资产，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的情形。

3、标的公司人员独立

各标的公司建立了独立、完整的劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。各标的公司的财务人员均专职在其自身公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4、标的公司机构独立

各标的公司按照《公司法》、其他相关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定，建立了有效的管理架构，并制定了相应规章制度，明确了各机构或个人的职权范围。标的公司治理结构完善，具有独立的决策能力，不存在股东和其他个人或单位干预标的公司生产经营的情况。标的公司的机构设置和人员招聘、绩效考核均严格按照标的公司的规定进行，不受股东或实际控制人的干预。标的公司与股东及关联企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。

5、标的公司财务独立。

标的公司设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务会计人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。标的公司依据现行会计准则及相关法律法规，并结合实际情况，建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。

各标的公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预标的公司资金使用的状况。此外，各标的公司作为独立纳税人，单独办理了税务登记证，依法独立纳税。

因此，各标的公司的业务开展不依赖于控股股东，在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性。

三、补充披露情况

以上内容已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（七）主营业务发展情况”之“5、主要资产情况”；“第四节 交易标的基本情况”之“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（六）

主营业务发展情况”之“5、主要资产情况；“第四节 交易标的基本情况”之“四、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要资产情况”；“第四节 交易标的基本情况”之“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（六）主营业务发展情况”之“5、主要资产情况”；“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司与其所在景区经营权所属主体独立性情况”中披露或补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、相关标的资产所拥有的经营权剩余期限均较长，且具有排他性或一定程度的不可替代性，具备长期可持续盈利能力；2、重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营权相互独立，不存在依赖关系，标的公司相关业务单独收费，不存在与景区门票打包出售情况，本次重组标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖控股股东的情况。上述内容已在重组预案（修订稿）中披露或补充披露。

【问题11】预案显示，小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务，为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和配套服务。请公司补充披露：（1）小岛科技两年又一期前五大客户情况，包括客户名称、关联关系、交易金额等；（2）小岛科技目前在手订单的金额、交易对方、合同期限，并论证本次收购小岛科技的必要性。请财务顾问发表意见。答复：

一、小岛科技两年又一期前五大客户情况

小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务。目前主要产品为提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及结算系统等，并集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据，为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和配套服务，以数字化技术提升旅游目的地运营效率，为游客提供一站式的线上旅游服务，增强旅游体验。

报告期内，小岛科技前五大客户交易情况如下：

单位：万元期间 客户名称 关联关系 交易内容 交易金额

2019年

度

祥源花世界生态文化旅游区开发

有限公司

同受母公司的控股股东控制

系统集成及软件平台服务等

159.27

祥源控股集团有限责任公司 母公司的控股股东 数据服务 70.00凤凰古城文化旅游投资股份有限

公司

同受母公司的控股股东控制 软件平台服务 34.34上海源途远旅游文化有限公司 同受母公司的控股股东控制 软件平台服务 28.97

齐云山旅游股份有限公司 同受母公司控制 软件平台服务 25.88

合计 318.45

2020年

度

祥源控股集团有限责任公司 母公司的控股股东

系统集成及数

据服务

272.00

祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司

同受母公司的控股股东控制

系统集成及软

件平台服务

179.27

齐云山旅游股份有限公司 同受母公司控制

系统集成及软

件平台服务

146.10

凤凰古城文化旅游投资股份有限公司

同受母公司的控股股东控制 软件平台服务 101.11上海源途远旅游文化有限公司 同受母公司的控股股东控制 软件平台服务 95.50

合计

793.98

2021年祥源控股集团有限责任公司 母公司的控股股东 数据服务 82.75

期间 客户名称 关联关系 交易内容 交易金额1-3月 凤凰古城文化旅游投资股份有限

公司

同受母公司的控股股东控制 软件平台服务 32.81上海源途远旅游文化有限公司 同受母公司的控股股东控制 软件平台服务 24.13黄龙洞投资股份有限公司 同受母公司的控股股东控制 软件平台服务 20.79祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司

同受母公司的控股股东控制 软件平台服务

17.02

合计

177.50

二、小岛科技目前在手订单情况及本次收购小岛科技的必要性

（一）小岛科技目前在手订单情况

小岛科技主要为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和配套服务，主要产品包括云票务系统、分销及结算系统等，并集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据，以数字化技术提升旅游目的地运营效率，为游客提供一站式的线上旅游服务。截至本回复报告出具之日，小岛科技主要客户均为集团内关联方，尚无来自非关联方的在手订单。

截至2021年5月31日，小岛科技尚未履行完毕的、金额在20万元及以上的合同（不含税价格；对于按年度收取服务费的合同，指服务费在20万元/年及以上的合同）如下：

单位：万元序号 交易对手

合同金额（不含税）

合同内容 履行期间1 祥源控股集团有限责任公司 288万元

智慧化软件使用

2018.1.1-2021.12.312 上海源途远旅游文化有限公司 80万元/年 业务中台

2019.11.1-2023.10.31

凤凰古城文化旅游投资股份有限公司

70万元/年 智能检票道控

2020.4.1-2023.3.314 黄龙洞投资股份有限公司 60万元/年 智能检票道控

2020.4.1-2023.3.315 祥源控股集团有限责任公司

首年开发费56万元，其后维护费10.2万元/年

数据分析工具

2021.1.1-2025.12.31

张家界百龙天梯旅游发展有限公司

40万元/年 智能检票道控

2020.4.1-2023.3.31

湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司

40万元/年 智能检票道控

2020.4.1-2023.3.318 祥源控股集团有限责任公司 33万元/年

大屏看板软件维护费

2021.1.1-2023.12.31

祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司

30.5万元/年

景区系统整合维护费

2021.1.1-2023.12.31

序号 交易对手

合同金额（不含税）

合同内容 履行期间

祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司

20.5万元/年

智慧景区系统维护费用

2021.1.1-2023.12.31

（二）本次收购小岛科技的必要性

1、文旅产业数字化是国家文旅发展的重点鼓励方向

2020年11月，文化和旅游部发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》，明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文化产业高质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。强调要以数字化推动文化和旅游融合发展，加强数字文化企业与旅游企业对接合作、促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客日益发展的全面需求。

小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务，为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和配套服务，是通过大数据促进文旅资源向信息化、智慧化发展的重要举措，符合文旅产业数字化的发展方向。

2、实现自身文旅资产数字化串联，实现协同发展

目前，小岛科技主要产品为提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及结算系统等，并集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据，以数字化技术提升旅游目的地运营效率，为游客提供一站式的线上旅游服务，增强旅游体验。

小岛科技具备旅游目的地的全流程数字化改造提升能力，与本次交易的其他标的资产具有协同性。通过引入小岛科技，公司有望搭建数字化文旅生态平台，搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务。通过数字化进一步赋能现有及潜在的文旅产业资源，以大数据等手段促进标的资产各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间的数字化协同发展。

3、实现数据价值最大化，提高管理效率

借助小岛科技搭建的智慧化旅游生态平台，公司将进行全流程数字化改造，通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现品牌、信息、客户等文旅资源共享，有利于公司技术升级驱动深度体验需求增加，全面赋能公司文旅动漫产业链升级，实现数据价值最大化。

在此基础上，公司进一步加强文旅智能平台建设，将实现销售体系打通、资源整合、业务数据建设、产品融合，能够大幅降低内部成本，提高公司管理效率，提升文旅业务整体品牌形象

三、补充披露情况

小岛科技主要客户和在手订单情况已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的情况”之“六、杭州小岛网络科技有限公司”之“（六）主营业务发展情况”之“1、主营业务情况”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、上市公司已在重组预案（修订稿）中就小岛科技报告期内前五大客户及在手订单进行披露；2、本次交易将小岛科技纳入标的资产范围，有助于祥源智慧化旅游生态平台建设，小岛科技与本次交易的其他标的资产具有协同性，收购小岛科技具有必要性。上述内容已在重组预案（修订稿）中披露或补充披露。

【问题12】预案显示，由于个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一，导致标的公司报告期内存在部分现金收款的情形。请公司补充披露：（1）按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况；（2）标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况；（3）请财务顾问结合针对现金收款的核查方法，说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性。请财务顾问发表意见。答复：

一、 按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况

标的公司小岛科技主要为祥源控股内部提供数字化文旅服务故不涉及销售模式。其余标的公司中，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份销售模式主要可分为自主售票及网络代理售票两类，具体情况如下：

单位：万元

项目

2019年度/2019年末 2020年度/2020年末 2021年1-3月/2021年3月末营业收入 应收账款 营业收入 应收账款 营业收入 应收账款百龙天梯26,279.76 78.34 8,214.02 751.41 1,529.24 772.27其中：自主售票25,679.21 45.42 7,778.71 743.60 1,509.80 760.61网络代理售票

600.56 32.92 435.32 7.81 19.44 11.66齐云山股份1,553.65 213.14 903.4 146.44 268.84 130.98其中：自主售票1,441.96 210.62 738.91 146.44 257.41 121.05网络代理售票

111.69 2.52 164.48 - 11.43 9.93黄龙洞旅发4,068.77 5.08 1,887.82 30.91 140.19 23.41其中：自主售票3,619.29 5.08 1,735.79 30.91 122.57 23.41网络代理售票

449.48 - 152.03 - 17.62 -凤凰祥盛2,057.24 200.90 965.62 85.35 108.23 89.99其中：自主售票1,319.40 161.04 581.04 5.84 49.41 16.4网络代理售票

737.83 39.86 384.58 79.51 58.82 73.59注：网络代理售票为线上渠道代理销售、OTA（同程、携程等）平台代理销售。报告期内，标的资产合计现金收款金额（未经审计）占合计营业收入的比重分别为12.26%、5.33%和9.45%，标的公司现金收款比例占比较低，具体如下：

单位：万元

项目

2019年度/2019年末 2020年度/2020年末 2021年1-3月/2021年3月末营业收入

现金收款

金额

现金收款占比

营业收入

现金收款

金额

现金收款

占比

营业收入

现金收款金额

现金收款

占比百龙天梯26,279.76 2,990.84 11.38% 8,214.02 345.20 4.20% 1,529.24 129.218.45%齐云山股份1,553.65 288.28 18.56% 903.4 71.58 7.92% 268.84 33.45 12.44%黄龙洞旅发4,068.77 622.11 15.29% 1,887.82 157.04 8.32% 140.19 20.09 14.33%凤凰祥盛2,057.24 262.88 12.78% 965.62 64.79 6.71% 108.23 10.74 9.92%合计33,959.42 4,164.11 12.26% 11,970.86 638.61 5.33% 2,046.50 193.49 9.45%

注：上表财务数据未经审计。

二、标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况

标的公司中，小岛科技主要为祥源控股内部提供数字化文旅服务，无现金收支，其余标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份报告期内存在的现金收入主要为向游客售票形成。对此，祥源控股就各标的公司的现金收支管理统一制定了《目的地公司资金管理指引》，主要内容如下：

“4 现金管理

4.1 目的地公司应积极推动线上收款及银行转账支付等方式，减少现金使

用，以保护资金安全，降低风险。

4.2 目的地公司现金收款业务包括但不限于①个人购买企业商品或服务所

支付的现金②赔偿款、罚款及备用金退回款③ 其他零星小额收入和必须收取现金事宜。现金的收款仅限于出纳人员、或财务管理部指定的人员办理。严禁未经授权的机构或人员收取资金。

4.3 现金收款须以相关收款凭证为依据，出纳人员核对无误后开具收据、

或在相应收款凭证上签章或加盖“现金收讫”章。当日所收现金原则上应于次日存缴银行，节假日顺延，如遇特殊情况需及时报备。现金收入不得直接用于公司自身支出。严禁挪用、坐支现金。

4.4 目的地公司1000元以下的零星支出可使用现金，现金支出事项包括但

不限于① 小额差旅费、业务招待费借支②员工轻微工伤事故、游客轻微意外伤害及临时性工作安排所需借款③ 公司临时性采购零星办公用品和物资④ 公司负责人安排的其他小额开支。现金支付事项须按相关规定完成审批、并提供相

应付款凭证后方可支付。付款后出纳在单据上签章或加盖“现金付讫”戳，同时要求领款人签字确认。

4.5 每笔现金收付业务发生后，出纳应及时按业务发生顺序逐笔序时登记

现金日记账。每日终了，应当计算当天的现金收入合计数，现金支出合计数和结余数，并将结余数和库存数核对，做到日清月结，保证账款、账账相符。如发现账实不符，要及时查明原因并予以处理。不得私设小金库、账外账、白条抵库，严禁收款不入账。

4.6 各单位的现金使用应符合《现金管理暂行条例》有关规定，严格控制

现金结算，不得超范围使用现金。各目的地公司应加强库存现金限额管理，目的地公司每日现金库存限额为1万元，超过限额的现金当日送存银行，各单位支付现金可从库存现金限额中支付或从开户银行提取，不得从本单位的现金收入中直接支付（即坐支）。如因业务需要，需调整库存限额的，公司应评估日常运营所需资金金额，上报集团财务管理部批准后方可执行。

4.7 现金应保存在设有密码的保险柜内。保险柜内不能存放除本公司的现

金、有价证券、支票以外的其他物品。保险柜应处于摄像头监控范围之内且周边设有必要的防盗设施。

4.8 保险柜的钥匙和密码应由出纳与会计或财务负责人分开保管，不得将

钥匙随意乱放，不得将密码告诉他人。密码应进行定期更换。出纳人员变更、换岗或代班前后，财务负责人监督移交钥匙并立即更换密码。

4.9 空白现金收据由会计保管。会计应建立收据台账登记收款票据的购入

日期、名称、起止号码、规格数量。出纳领用收款收据时要注明领用时间、起止号码、数量、名称等内容，并在收据台账上签字。

4.10 出纳离开办公场所应将现金及支票等票证存入保险柜并锁好。提取或

存放现金应专人办理，办理大额现金提存必须两人同行，并派专车接送。

4.11 各目的地公司应建立现金日记账，逐笔记载现金收支情况，至少应每

周进行一次现金盘点，做到日清月结、账款相符。编制现金盘点表，盘点结果经出纳、监盘人、财务负责人确认后签字。对于盘点过程中发现的问题，财务

负责人应及时跟进、查明原因并做出处理。每个月各目的地公司财务负责人（或授权负责人）至少会同主办会计抽查一次库存现金，对差异情况进行分析，形成库存现金盘点报告，提出改进意见，必要时以书面形式呈报单位相关领导。”

标的公司涉及现金使用的业务活动主要系售票环节，祥源控股制定的《目的地公司票据管理指引》中，涉及现金管理的内部控制制度要求如下：

“3.2 各目的地公司设置售票员岗位，该岗位归属目的地公司财务管理部直接管辖

3.2.1 售票员负责各自票据的领取、登记、发售和保管工作。

3.2.2 售票员每日售票前应做好机器检查、票据数量检查等工作，备好找零

现金，打扫售票处卫生，保证售票区域干净整洁。

3.2.3 售票时，钱票当面点清，唱收唱付时音量清晰适中。服务时坐姿端

正、态度和蔼、主动热情解答游客的询问，有问必答，解答游客询问时详细全面，主动向游客宣贯公司优惠政策。遵守景区上下班时间，不擅离职守，售票人员离开办公场所应将现金及票据放入抽屉或储物柜，做到人走桌清。

3.2.4 每日售票后，及时盘点现金，编制售票日报表，报表填写内容要真

实、准确，确保交款单与售票日报表一致。”

综上，各标的公司已建立了现金收支管理的内部控制制度，且在报告期内各标的公司能够按照相关制度有效执行。

三、请财务顾问结合针对现金收款的核查方法，说明标的资产是否存在现金舞弊

风险以及财务数据的真实性

针对标的公司的现金收款，独立财务顾问的核查方法如下：

1、查看标的公司现金收支管理相关制度，包括《目的地公司资金管理指

引》、《目的地公司票据管理指引》等；

2、询问公司管理人员，了解现金销售模式的业务背景和必要性；

3、询问公司一线财务人员及票务人员，了解公司现金管理制度执行的有效

性；

4、检查标的公司银行缴款单和现金缴款记录本，分析标的公司是否按照内

部管理规定定期将现金缴存银行；

5、并随机抽取每年的银行缴款单，与现金缴款记录本核对，查看日期、金

额是否一致；

6、分月统计标的公司2019年以来现金收款金额，分析各月现金收款占总收

款的比重，波动是否异常；

7、随机抽取2019年-2021年3月的现金收款明细，与票务系统导出购票明细

中现金购票订单进行对比，分析金额是否异常。经以上初步核查，标的公司现金收款的内部控制制度设计有效，标的公司能够按照相关制度执行，标的公司现金收款占比较小，现金舞弊风险可控，相关财务数据具有真实性。

四、补充披露情况

标的公司报告期内按销售模式列示的具体销售额、应收账款情况已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司现金收款情形”之“（一）现金收款基本情况”中补充披露。

标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司现金收款情形”之“（二）现金收支管理制度”中补充披露。

标的资产现金舞弊风险以及财务数据的真实性情况已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司现金收款情形”之“（三）现金收款及财务数据真实性情况”中补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经初步核查，独立财务顾问认为：1、上市公司已在重组预案（修订稿）中按销售模式列示标的公司报告期内的具体销售额及应收账款情况；2、标的公司

建立了完善的现金收支管理的内部控制制度。报告期内，标的公司现金收支能够按照制度要求执行；3、标的公司现金收款的内部控制制度设计有效，标的公司能够按照制度执行，根据初步核查，标的公司现金收款占比较小，现金舞弊风险可控，相关财务数据具有真实性，此外，上市公司已在重组预案（修订稿）之“重大风险提示”中就相关现金收款相关风险进行提示并就相关内容进行披露及补充披露。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所＜关于对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函＞回复之核查意见》之签章页）