证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2021-027
浙江祥源文化股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”或“公司”）拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、杭州小岛网络科技有限公司100%股权、安徽益祥文旅产业有限公司100%股权及齐云山旅游股份有限公司80%股份（以下简称“标的资产”），同时公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，亦构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
鉴于有关事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露并维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年5月6日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
停牌期间，根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将积极推进各项工作，及时履行信息披露义务，在停牌期限届满前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定的重组预案，并申请公司股票复牌。
二、本次交易的基本情况
（一）标的资产基本情况
本次交易的标的资产包括祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、杭州小岛网络科技有限公司100%股权、安徽益祥文旅产业有限公司100%股权及齐云山旅游股份有限公司80%股权，该等标的资产的基本情况如下：
1、北京百龙绿色科技企业有限公司
| 公司名称 | 北京百龙绿色科技企业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105101226033R |
| 住所 | 北京市朝阳区青年路7号院2号楼11层21106内21106D |
| 法定代表人 | 王毅 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 1991年8月6日 |
| 经营期限 | 2019年9月24日至无固定期限 |
| 经营范围 | 技术推广服务；投资管理；项目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 公司名称 | 凤凰祥盛旅游发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91433123MA4R32HY7N |
| 住所 | 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇文星街11号 |
| 法定代表人 | 常红卫 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2019年12月30日 |
| 经营期限 | 2019年12月30日至无固定期限 |
| 经营范围 | 旅行社及相关服务；名胜风景区管理；文物古迹景区的管理；旅游景点开发；文艺创作与表演；工艺品制造及销售；少数民族服装、箱包制造及销售；住宿和餐饮服务；会议服务；水上游乐园服务；水上旅客运输；食品零售；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430811MA4R1JX73D |
| 住所 | 湖南省张家界市武陵源区索溪峪街道办事处黄龙洞景区中心剧场二楼 |
| 法定代表人 | 谢敏 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2019年12月9日 |
| 经营期限 | 2019年12月9日至无固定期限 |
| 经营范围 | 旅游资源开发；文艺表演及场馆服务；旅游工艺产品的生产及销售；咖啡馆服务、茶艺服务、会议服务；商务服务；住宿和餐饮服务（限分支机构凭许可证经营）；水上游乐服务；国内旅游业务服务；景区内旅游客运及相关配套服务；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 黄山市祥源云谷酒店管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341000MA2MRND2XG |
| 住所 | 安徽省黄山市黄山风景区云谷寺 |
| 法定代表人 | 沈同彦 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2015年12月31日 |
| 经营期限 | 2015年12月31日至无固定期限 |
| 经营范围 | 酒店管理；酒店项目开发；住宿、餐饮服务；会议会展服务；茶叶、初级农产品、旅游工艺品销售；健康咨询；卷烟零售；各类广告代理、制作、发布；活动策划；票务服务（不含航空机票销售代理）；停车场服务；预包装食品零售；养生保健服务（非医疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341022MA2MTDEP8D |
| 住所 | 黄山市休宁县齐云山镇岩前村 |
| 法定代表人 | 毛昕 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2016年2月24日 |
| 经营期限 | 2016年2月24日至无固定期限 |
| 经营范围 | 酒店项目投资，酒店管理；住宿、餐饮、洗浴、酒店租赁、停车场服务；会议、会展服务；预包装食品兼散装食品批发、零售，卷烟零售，茶叶、初级农产品、旅游工艺品销售；旅游信息咨询服务，健康咨询服务；各类广告代理、制作、发布；代订汽车票、火车票、机票服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 公司名称 | 杭州小岛网络科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330105MA2AX0QX51 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心3幢202室 |
| 法定代表人 | 赵成琳 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2017年9月15日 |
| 经营期限 | 2017年9月15日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；电子产品销售；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场调查；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代理；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；旅游业务；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 公司名称 | 安徽益祥文旅产业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2WQ7RA46 |
| 住所 | 合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2104 |
| 法定代表人 | 沈同彦 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2021年2月25日 |
| 经营期限 | 2021年2月25日至无固定期限 |
| 经营范围 |
8、齐云山旅游股份有限公司
| 公司名称 | 齐云山旅游股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341000583040273B |
| 住所 | 安徽省黄山市休宁县齐云山镇齐云山风景区 |
| 法定代表人 | 毛昕 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 2011年9月30日 |
| 经营期限 | 2011年9月30日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：名胜风景区管理；客运索道经营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品零售；游乐园服务；健身休闲活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务；道路旅客运输经营；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）交易对方基本情况
本次交易的交易对方为祥源旅游开发有限公司。公司已与祥源旅游开发有限公司签署了《股权收购意向协议》，祥源旅游开发有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 祥源旅游开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913401005901968235 |
| 住所 | 合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2102 |
| 法定代表人 | 沈同彦 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2012年2月17日 |
| 经营期限 | 2012年2月17日至2032年2月13日 |
| 经营范围 |
（三）本次交易的交易方式
本次交易的交易方式预计为发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
三、本次交易的意向性文件
2021年4月30日，祥源文化已就本次交易的相关事宜与祥源旅游开发有限公司签署了《股权收购意向协议》，主要内容如下：
（一）初步方案
1、祥源文化拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的标的资产。
2、本次交易的交易价格应以祥源文化聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
3、祥源文化为购买标的资产而向祥源旅游开发有限公司发行的新增股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会的相关法律法规确定并经双方协商同意一致后确定。
（二）后续安排
1、祥源旅游开发有限公司将协调配合祥源文化所聘请的中介机构进行后续的尽职调查工作。
2、本协议为双方就本次交易达成的初步意向，双方将对本次交易涉及的交易价格、股份发行价格、股份发行数量等具体方案做进一步沟通协商，并就本次交易的具体方案另行签署正式协议予以约定，正式协议与本协议约定不一致的，以正式协议为准。
3、经双方协商一致可以书面形式终止本协议。
四、风险提示
鉴于本次交易正处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，且本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、《股权收购意向协议》；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2021年4月30日