2020年年度股东大会

会

议资料

浙江祥源文化股份有限公司

二〇二一年四月三十日

目 录

2020年年度股东大会会议须知 ...... 3

2020年年度股东大会表决及选举办法 ...... 4

2020年年度股东大会会议议程 ...... 6议案一：《公司2020年董事会工作报告》 ...... 8

议案二：《公司2020年监事会工作报告》 ...... 20

议案三：《公司2020年年度报告》全文及摘要 ...... 26

议案四：《公司2020年年度财务决算报告》 ...... 27

议案五：《公司2020年年度利润分配预案》 ...... 31

议案六：关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案 ...... 32

议案七：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案... 35议案八：关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告 ...... 36

浙江祥源文化股份有限公司2020年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2020年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。

三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。

五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。

七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。

九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

浙江祥源文化股份有限公司二〇二一年四月三十日

浙江祥源文化股份有限公司2020年年度股东大会表决及选举办法

一、本次股东大会将进行表决的事项

1、《公司2020年董事会工作报告》；

2、《公司2020年监事会工作报告》；

3、《公司2020年年度报告》全文及摘要；

4、《公司2020年年度财务决算报告》；

5、《公司2020年年度利润分配预案》；

6、关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案；

7、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案；

8、关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案。

二、现场会议监票规定

会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。计票人的职责为：

1、负责表决票的发放和收集；

2、负责核对出席股东所代表的股份数；

3、统计清点票数，检查每张表决票；

4、计算并统计表决议案的得票数。

监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。

三、现场会议表决规定

1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。

2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

3、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。

四、表决结果的宣读

投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。

收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。

浙江祥源文化股份有限公司二〇二一年四月三十日

浙江祥源文化股份有限公司2020年年度股东大会会议议程

时间：2020年4月30日下午14：30地点：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室主持：董事长

议案一：《公司2020年董事会工作报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责，在全体董事的共同努力下，公司经营业务稳步发展。有关董事会具体工作情况详见《公司2020年董事会工作报告》，本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文化股份有限公司

董事长：赖志林

附：《公司2020年董事会工作报告》

浙江祥源文化股份有限公司

2020年董事会工作报告2020年度，浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就2020年度工作情况报告如下：

一、2020年公司总体经营情况

（一）主要经营情况

2020年，公司共实现营业收入总额为232,227,277.97元；净利润为33,022,592.20元，其中归属上市公司股东的净利润为18,950,236.03元。截止2020年12月31日，公司资产总额1,161,862,949.64元；负债总额157,687,354.60元；公司年末所有者权益为1,004,175,595.04元，其中归属于母公司的权益为1,025,404,701.87元，少数股东权益-21,229,106.83元。资产负债率13.57%，整体财务状况安全稳健。

（二）2020年度主要工作

2020年，新型冠状病毒疫情对全球经济造成了巨大冲击，国内外宏观经济和文化传媒产业发展形势复杂严峻，受严格的疫情防控政策影响，行业相关上下游企业复工复产延缓，企业经营风险陡然增大，公司经营业务面临着前所未有的不确定性。

面对疫情带来的冲击和影响，公司正视挑战，积极应对，全力做好疫情防控，有序恢复生产经营，围绕年度经营目标调整经营策略，向外开源，加大市场拓展，提升产业协同和资源整合能力，向内节流，推动挖潜增效，强化费用管控和经营管理效率提升，提升公司持续性盈利能力和核心竞争力。

1、依托核心优势，稳中求进推动公司主业发展

报告期内，公司依托原创精品内容和运营能力，紧紧围绕新媒体动漫及其衍生、动画影视主业，深挖市场潜力，推动各项业务落地，努力克服疫情等外部环

境变化对公司带来的不利影响。

新媒体动漫及其衍生业务方面，随着电信增值业务的全面萎缩、基地模式的不断创新和变革对传统服务商生存和利润空间的进一步压缩、以及各种基础功能免费APP应用对传统增值业务商业模式的瓦解，近年来公司该部分业务收入逐年下滑。报告期内，公司集中优势资源，不断挖掘新业务需求，逐步增加与运营商合作的宽度和深度，除传统业务外，积极拓展了5G视频彩铃业务、移动积分商城业务等。版权授权方面，动漫团队进一步优化合作流程，提升经营效率，积极参与了电信爱动漫宣传条漫制作、鲤城区检察院法律科普、石油出版社历史书等多个合作项目；并通过《口袋IP》小程序的开发进一步丰富IP互联网平台授权渠道。文创设计及衍生品方面，与阜阳生态乐园合作进行了爱萌乐园系列IP及衍生品的策划和打造，并先后在陕西历史文化动漫游戏大赛、2020年“风情惠安”文创旅游商品设计大赛、“众志成城、共抗疫情”等主题文创活动中获奖。互联网推广业务方面，进一步调整营销策略，严格执行风控体系，加强客户准入考核机制和精细化管理，对中小客户积极推进“预收政策”，严控资金风险，运营风险大大降低。总之，公司紧紧围绕经营目标，加大业务开拓力度，加强风险控制，但受疫情及运营商政策原因影响，商业拓展周期延长，部分业务新增用户量未达目标，总体业务板块经营未及预期。动画影视业务方面，受疫情影响，2020年全球电影行业遭受重创。中国影院在经历半年停摆于2020年7月20日才逐步复工，缓慢复苏。断裂的资金流、产业整合以及网播行业的加速发展等成为了文化传媒行业需要面临的巨大挑战。面对行业中短期困境，公司秉承“创意与科技助力美好生活”的企业愿景，坚持以深耕原创精品动画产业的心态和长期视角经营主业，合理规划项目生产和发行周期，提升体系化、工业化制片能力，完善项目管控作业流程，强化作品风险控制，保证了《西游记之再世妖王》、《摇摆神探》、《桂宝之国家宝藏》（暂定名）、《神秘世界历险记5》等多部动画影视作品的有序创制，其中《鹊桥奇缘》入选2019年度中国经典民间故事动画电影创作工程专项资金拟资助项目，《西游记之再世妖王》已完成交付并已于2021年4月2日上映。《西游记之再世妖王》的上映标

志着公司完成了向爆款动画影视制片体系、制作水平的成功转型，形成了以《神秘世界历险记》系列为代表的全年龄精品动画电影生产体系以及以《西游记之再世妖王》等作品为代表的高端原创成人向动画电影生产体系并驱的格局。2020年，公司动画影视板块营业收入及净利润均实现同比增长。

2、创新经营策略，拓展培育新的业务增长极

在保障主业稳步发展的基础上，公司充分利用创意及技术优势积极开拓新业务、新市场，发展新业态。公司顺应文旅融合的产业趋势，利用原创品牌和体系化制作优势，积极探索，推进内容产品线扩展，积极推进文化创意产品和文旅产品市场的开发，开拓文旅文创赛道，加强作品版权授权，开拓短视频、图库授权等渠道。同时，借助祥源控股丰富的旅游目的地资源，以其为场景，以当地文化核心内容为内在驱动，凭借公司优异的创意团队和强大的技术整合能力，用独特的创意设计进行策划，结合成熟的落地技术，将创意策划及多媒体、新媒体艺术等创新科技与主题文化相结合，打造兼具文化+科技+创意的沉浸式主题产品等。报告期内，公司文创影视团队策划与设计了《西游平行宇宙》、《花十街8号》、《吾福临萌》系列原创动漫IP和文创产品，进行了《祥源奇境》沉浸式项目的打造、展厅沉浸式互动项目的设计等，进一步丰富了产品线资源，培育并拓展培育公司新的业务范围。

3、开展精细管理，持续提高组织效能

2020年面对疫情影响，公司狠抓管理提升，积极部署开展精细管理、挖潜增效行动，持续提升管理效率。报告期内，公司根据发展战略和年度经营计划，聚焦业务板块战略目标达成，建立中台服务支撑体系，优化升级事业部组织管理架构，加强内部资源整合，全面提升管控水平。推动信息化建设升级，通过制度化、程序化、流程化、标准化和数据化，理顺管理体制；细化业务管理方式，推动赋能管理模式，积极打造高效组织结构，降低管理成本，提高整体运营效率。建立客户信用核查机制，通过财务、运营、法务等联动审查，加强对重要业务、重要环节、重要岗位及关键时点等环节的内控和监督，加强业务经营风险意识，有效防范运营风险。加强资产管理，尤其是应收账款和存货的管理，优化资本结构，

加强资金管控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。同时，围绕“人效”指标提升，通过开展年度人才盘点工作和组织诊断、年度价值贡献通晒会等工作，不断优化公司激励绩效体系和人才培养体系。全年组织年度培训分享活动20余场，分层次搭建“骨干员工训练营”和“萤火奇兵训练营”，构建专业知识培训体系，不断提高人力资源工作的前瞻性、系统性和全面性，实现人才战略性储备和培养，为公司整体发展战略带给人力资源方面的保证与服务。

二、董事会日常工作情况

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

（一）董事会召开情况

2020年，公司共计召开5次董事会，具体情况如下：

1、2020年1月6日，第七届董事会第十次会议召开，审议通过了《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》。

2、2020年4月27日，第七届董事会第十一次会议召开，审议通过了如下事项：（1）《公司2019年总裁工作报告》；（2）《公司2019年董事会工作报告》；（3）《公司2019年年度报告》全文及摘要；（4）《关于会计政策变更的议案》；（5）《公司2019年年度财务决算报告》；（6）《公司2019年年度利润分配预案》；（7）《关于公司2019年度计提商誉减值准备的议案》；（8）《关于公司2019年度计提资产减值准备及预计负债的议案》；（9）《关于2019年度审计机构费用及聘公司2020年度财务审计和内部控制审计机构的》；（10）《2019年独立董事述职报告》；

（11）《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》；（12）《公司2019年度内部

控制评价报告》；（13）《公司2019年内部控制审计报告》；（14）《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；（15）《公司2019年社会责任报告》；（16）《关于终止2019年非公开发行股票事项的议案》；（17）《关于变更公司证券事务代表的议案》；（18）《关于修订<公司章程>的议案》；（19）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；（20）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；（21）《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；（22）《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；（23）《关于<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；（24）《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》；（25）《关于修订<关于对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作的管理制度>的议案》；（26）《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

3、2020年4月28日，第七届董事会第十二次会议召开，审议通过了《公司2020年第一季度报告》全文及正文。

4、2020年8月20日，第七届董事会第十三次会议召开，审议通过了 1、《公司2020年半年度报告》全文及摘要；2、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

5、2020年10月28日，第七届董事会第十四次会议召开，审议通过了公司《2020年第三季度报告》全文及正文。

（二）董事会各专门委员会会议召开情况

1、报告期内，董事会战略委员会共计召开会议1次，严格按照《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》等制度的相关规定，对公司 2019年度公司战略计划实施情况进行了总结，并结合行业发展及公司自身状况确定了2020年战略规划；为公司业务布局和中长期战略发展规划提供了决策的科学性、可靠性保障，为公司持续、稳健发展提供了战略支持。

2、报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会

实施细则》相关规定，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行职责，监督核查披露信息。2020年度，董事会审计委员会共计召开7次会议，对公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计工作进行指导、监督、检查，向公司管理层

了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计师保持充分和必要的沟通，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通、按时完成了 2019年度的年审工作，促进了公司内部控制制度的建立健全、保障了制度的有效执行，为公司的健康、可持续发展做出了贡献。

3、报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考

核委员会实施细则》等制度的相关规定，组织召开1次会议，根据公司薪酬与考核相关制度，结合公司经营情况等，对董事及高级管理人员的工作情况进行了评估和审核，认为对高管人员2019年度薪酬的结算结果符合绩效考核指标及相关规定。并对2019年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬进行了核查，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司相关规定。

4、报告期内，董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会

实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责。对报告期内公司董事、高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监督，未发现公司董事、高级管理人员存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形。

三、股东大会召开及决议执行情况

2020年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，公司董事会共计召集2次股东大会，股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。会议召开情况如下：

（一）2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了：

1、《公司2019年董事会工作报告》；2、《公司2019年监事会工作报告》；3、《公司2019年年度报告》全文及摘要；4、《公司2019年年度财务决算报告》；5、《公司2019年年度利润分配预案》；6、《关于公司2019年度计提商誉减值准备的议案》；7、《关于公司2019年度计提资产减值准备及预计负债的议案》；8、《关于2019年度审计机构费用及聘公司2020年度财务审计和内部控制审计机构的议

案》；9、《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；10、《关于修订<公司章程>的议案》；11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

（二）2020年9月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举俞真祥先生为公司监事的议案》。

公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

四、信息披露与投资者关系管理情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告39份。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年度公司董事会有效执行和维护了信息披露责任机制，依法保障公司及股东权益，及时向投资者公告公司信息，便于投资者了解公司经营情况，提升公司在市场上的透明度。报告期内，公司通过参加由浙江证监局、浙江上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“凝心聚力 共克时艰”浙江辖区上市公司投资者网上集体接待日活动就公司治理、经营状况、发展战略等与广大投资者进行交流沟通。同时，公司通过电话、企业邮箱、网络平台及股东大会与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，通过积极有效的投资者关系工作，促进了投资者对公司的了解与认同，维护公司形象。公司董事会成员中有专人负责投资者关系管理，要求公司不定期调查公司的投资者关系状况，

了解投资者关系现状。

五、公司董事、监事以及高管人员学习培训工作

2020年，公司积极组织相关人员参加浙江证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、浙江上市公司协会等组织的相关培训。同时，公司会持续收集整理证券市场最新法律法规、规章制度、监管信息、资本市场违规案例等，定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以及时了解监管最新政策导向，明确新形势下提高上市公司质量的具体工作要求。通过《国务院进一步提高上市公司质量的意见》解读、当前国内经济形势以及对上市公司违法违规行为与董监高责任认定分析、上市公司最新政策解读与日常监管、注册制下的上市公司监管、新《证券法》修订概况及主要内容、上市公司资本运作实务解析等的专题学习，不断强化公司董监高对公司规范运作的认识，提高职业素养和业务水平，促进公司的健康发展。

六、2021年公司主要经营计划

新冠疫情加速了文旅产业的融合和重塑。2021年，公司将创新经营方式，激发经营活力，以消费者需求为导向，秉承核心战略不动摇，在“文漫影游”四位一体的泛文娱产业链中谋求战略投资和项目合作机会，依托核心资源和能力，打造沉浸式文旅创新体验示范项目，推动业务转型和战略落地，不断开拓新的业务形态，提升上市公司盈利能力，全力提升公司综合竞争力。

1、聚焦优势资源，强化战略协同和业务布局，努力实现业务稳定发展

2021年国内外总体经济发展趋势稳中向好，但是疫情变化和外部环境仍存在诸多不确定性。面对当前整体经济和市场环境，公司将结合行业政策变化情况，进一步优化业务结构，战略性优化风险业务，加强对优势资源的统筹调配，聚焦主业，在稳定现有业务的基础上，深耕优势市场，实现公司在细分垂直业务环节的“核心竞争和领先地位”，实现业务稳定可持续发展。

2、坚持精品内容战略，完善工业化制片体系，打造基于内容的核心竞争力

公司秉承中国原创、文化自信的理念，不断运用市场领先的制作体系及技术，提高内容品质，提升出品能力，制作出具有国际市场竞争力的精品动画内容，凸

显价值引领，讲好中国故事，用中国的动画与世界沟通，提升公司在内容领域的领先优势，打造基于精品内容持续创新力的核心竞争力。

同时，围绕精品动画内容战略，公司将加大在高概念原创内容和科技研发方面的资源投入，重点打造动画影视高端制片体系和精细化、体系化动画工业生产线，同时积极联合市场优质资源方，提升商务运营能力，尝试多样化的合作模式，进一步管控投资风险。2021年，公司重点创制、孵化的项目包括：

提升公司整体价值，增强公司持续发展的能力。

4、持续推动业务赋能，创新经营与管理，打造高绩效组织团队2021年，公司将持续推进组织赋能机制的建立，聚焦于外部市场和业务，完善以业务和业绩为导向的组织形态，强化一线业务人员激励，提高人均效能；全面推动公司内部职能横向拉通，层级纵向精简，各职能管理全部模块化，赋能业务团队，强化每一个独立业务单元独立作战和盈利的能力，提升业务敏锐度和管理效率，向市场要效益。继续推进绩效管理改革，兼顾员工职业发展上升通道，个人价值贡献公平性，做好人才的评价和激励工作；加强企业文化建设，提升企业的凝聚力、创新力、影响力，促进公司健康可持续发展。全面整合生态链企业资源，以“产业+资本”方式，共同推动公司在动漫及其衍生、动画影视及沉浸式文旅等领域形成优势明显的核心竞争力。

七、2021年董事会工作重点

2021年，董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，积极发挥在公司治理中的核心作用，认真履行职责，不断完善公司法人治理，提升公司的运行效率和整体竞争力，实现全体股东和公司利益最大化，回报投资者，回馈社会。

（一）加强学习，持续提升履职能力。公司董事会将会积极参加监管部门举办的培训活动，及时了解和学习关于公司治理以及监管部门的最新政策，不断提高规范履职能力。同时也会加强公司内部规范运作培训，不断加强合规意识与风险责任意识，提升公司整体运营管理水平，切实提升公司的规范运作水平。

（二）持续完善公司治理，提升公司规范运作水平。根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，公司董事会将严格按照相关法律法规的要求，推动公司进一步完善治理架构，加强内部控制和风险控制体系建设，不断优化企业运营管理体系，夯实公司基础工作，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、持续发展。

（三）继续扎实做好董事会日常工作。充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，积极履职尽责，会前加强调查研究、会中征求不同意见、会后跟踪落实，

科学高效决策，确保企业稳健发展。同时，进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，不断完善专业委员会工作机制，常态化开展各专业委员会会议，加大专业委员会在重大事项中的参与力度，通过专题调研、实地考察、审查报告和报表资料、听取汇报和相关方意见等方式，就专业性事项进行研究，为董事会发展战略、风险规划、内控建设提供决策参考依据。

（四）切实做好信息披露，加强投资者关系管理工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，持续认真做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确和完整，简明清晰，通俗易懂，避免虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司将持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。

浙江祥源文化股份有限公司董事会

2021年4月30日

议案二：《公司2020年监事会工作报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司重大决策、财务状况及董事、高级管理人员履职情况等进行了有效监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用，保障了公司规范运作和健康发展。监事会2020年度具体工作情况详见《公司2020年监事会工作报告》，现提请各位股东审议。

浙江祥源文化股份有限公司

监事会主席：俞真祥

附：《公司2020年监事会工作报告》

浙江祥源文化股份有限公司2020年监事会工作报告2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司重大决策、财务状况及董事、高级管理人员履职情况等进行了有效监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用，保障了公司规范运作和健康发展。本年度公司能够按照《公司法》及《公司章程》的规范运作,公司重大事项决策程序合法，公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员能够勤勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。主要开展以下工作：

一、报告期内监事会的工作情况

公司监事会共有监事 3名，其中职工代表监事 2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：

决议，公司已建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对2020年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司的财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。上会会计师事务所有限公司对公司2020年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）公司最近一次募集资金实际投入情况

报告期内，公司不存在募集资金项目相关情况。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内公司没有发生重大收购、出售资产的情况。

（五）公司对外担保情况

报告期内，公司不存在对外担保情况。

（六）公司关联交易情况

报告期内，公司与关联企业发生的关联交易系公司日常经营的实际需求，决策程序符合规定，遵循了公平、公正、合理的原则，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规及公司章程的行为。

（七）内幕信息知情人管理情况

公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息管理制度》，并依照新《证券法》及时进行了修订。公司严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，防止内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

报告期内公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。

（八）对内部控制评价报告的意见

报告期内，公司根据相关法律法规的要求并结合自身经营情况，对主要制度、重要业务流程进行了梳理和修订，进一步完善了公司的内部控制制度，健全了公司内部控制体系。

监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行；内部控制体系的健全对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益。公司董事会关于2020年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运行情况。

三、监事会2021年工作计划

2021年监事会重点工作如下：

（一）加强学习，提高履职能力

公司监事会必须不断加强自身建设，注重自身业务素质的提高，加强财务、企业内部管理等各方面的学习，增强自身业务技能，提高履职能力。同时加强对新政策新法规的学习，加强与同行间的交流，不断提升业务水平，进一步提高监督能力，勤勉谨慎、踏实认真，切实维护所有者权益，更好的发挥监事会的监督职能。

（二）完善监督机制，增强监督工作有效性

完善监督职能，紧紧把握公司发展战略，探索建立监事会工作新机制。树立“日常监督与集中检查并重”、“财务监督与重大事项跟踪并重”的工作思路。监事会作为监督机构，要建立有效的沟通渠道和方式，以维护公司整体利益为出发点，主动深入到部门和职工中，构建“监督+服务”的工作模式，积极主动、严细监督，提高监督效率。

（三）强化对重要部门和重大事项的监督检查，防控风险

加强对重大经营管理活动、重要经营业务和关键管理环节，以及重要部门的监督检查，关注董事会决策和公司重点工作的开展，探索建立监事会对企业风险防范和预警机制，进一步维护公司和股东的利益。

过去的一年里，监事会的工作得到了广大股东、董事、高级管理人员和全体员工的支持，在此我谨代表监事会向大家表示衷心的感谢。2021年监事会将继续以维护和保障公司及股东利益为己任，严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉地履行各项职责，进一步促进公司规范运作，保障公司持续、稳定、健康发展。

浙江祥源文化股份有限公司监事会

2021年4月30日

议案三：《公司2020年年度报告》全文及摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2017年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司编制了《公司2020年年度报告》全文及摘要，详细内容请参见公司于2021年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的2020年年度报告摘要以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的年报全文。

本议案已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文化股份有限公司

董事会秘书：王衡

议案四：《公司2020年年度财务决算报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务审计报告，现将公司2020年度财务决算情况汇报如下：

一、公司主要经营数据和指标

2、公司年末负债总额为157,687,354.60元，其中：短期借款1,000,000.00元，应付账款49,808,208.25元，应交税费3,336,516.89元，预收款项1,947,463.73元, 合同负债22,890,604.43元,其他应付款47,997,509.58元，其他流动负债9,500,923.31元，预计负债11,849,509.20元，长期应付款3,198,009.14元。

3、公司年末所有者权益为1,004,175,595.04元，其中归属于母公司的权益为1,025,404,701.87元，少数股东权益-21,229,106.83元。年末总股本619,402,409.00元，资本公积1,067,628,025.46元，盈余公积45,910,432.29元，未分配利润-707,536,164.88元。

（二）会计报表中重大资产负债项目变动情况

1、合并资产负债表项目

3、合并现金流量表项目

议案五：《公司2020年年度利润分配预案》

尊敬的各位股东及股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年实现合并利润总额为37,393,479.08元，扣除所得税费用4,370,886.88元，净利润33,022,592.20元，其中归属于母公司所有的合并净利润为18,950,236.03元。本年末合并未分配利润余额为-707,536,164.88元，母公司未分配利润为-1,135,366,666.96元。

根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，同时考虑到母公司2020年末未分配利润为负数，公司决定2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文化股份有限公司

财务负责人：高朝晖

议案六：关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本着专业协作、优势互补的合作原则，因日常业务经营需要，公司及下属控股子公司，与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及其子公司等关联方发生日常经营关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司对2020年度与关联方进行的日常关联交易进行了确认，并对2021年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、公司2020 年度日常关联交易执行情况

公司于2020年4月27日召开第七届董事会第十一次会议和2020年5月19日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，2020年度相关关联交易执行情况如下：

（四）履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

四、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易是长期稳定合作形成的共存互利关系，能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢，对公司主营业务发展具有积极意义，有利于公司加快业务探索，促进发展“文旅+动漫”的战略实施。

2、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。

3、公司预计2021年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

本议案已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文化股份有限公司

董事会秘书：王衡

议案七：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，同时保障董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）权益，促进相关人员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。具体投保方案如下：

1、投保人：浙江祥源文化股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事和高级管理人员

3、赔偿限额：以保险合同为准

4、保费：不超过人民币65万元/年（以保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。

为提高决策效率，在公司股东大会批准购买董事、监事及高级管理人员责任保险的前提下，同时提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

根据《上市公司治理准则》的相关规定，本议案直接提交公司股东大会审议。现提交各位股东审议。

浙江祥源文化股份有限公司

董事会秘书：王衡

议案八：关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告

尊敬的各位股东及股东代表：

一、本次委托理财概述

（一）委托理财目的

为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，根据公司资金使用情况，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司拟使用闲置自有资金购买理财产品，为公司及股东创造更多价值。

（二）资金来源

阶段性闲置自有资金。

（三）委托理财的基本情况

1、投资额度期限

公司拟使用最高额度不超过（含）人民币3亿元的闲置自有资金购买理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日12个月。在此额度及期限内，资金可循环使用。

2、投资产品范围

公司将严格控制风险，将使用闲置自有资金投资安全性高、流动性较好的理财产品。理财产品包括但不限于银行、基金公司、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品，购买理财产品不构成关联交易。

3、实施方式：授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

（四）风险控制分析

尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展，但不排除受到市场波动的影响。针对投资风险，公司将采取以下措施：

1、公司明确专人负责该等投资事项的相关工作：公司董事长行使该等投资

决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部负责具体操作。

2、公司财务部负责及时分析和跟踪理财产品投向、投资项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。

3、公司审计部门负责对各项投资情况进行审计与监督，定期对委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制等情况进行审计、核实，并根据谨慎性原则对各项委托理财可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

二、对公司的影响

1、公司运用阶段性闲置自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转，不影响公司经营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

本议案已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文化股份有限公司

财务负责人：高朝晖