2024年年度股东大会

会

议

资

料

浙江祥源文旅股份有限公司

二〇二五年五月二十二日

目 录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

2024年年度股东大会表决及选举办法 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 7

议案二：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案三：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 19

议案四：关于公司2024年财务决算报告 ...... 26

议案五：关于公司2024年利润分配预案的议案 ...... 31议案六：关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 32

议案七：关于公司2024年度日常关联交易执行情况确认及预计公司2025年度日常关联交易的议案 ...... 33

议案八：关于公司董事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案 ...... 37

议案九：关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案 ...... 39

议案十：关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 40

2024年独立董事述职报告（厉新建） ...... 41

2024年独立董事述职报告（李勤） ...... 46

2024年独立董事述职报告（曾辉祥） ...... 52

2024年独立董事述职报告（王力群） ...... 58

浙江祥源文旅股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。

三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。

五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。

七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。

九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

浙江祥源文旅股份有限公司

二〇二五年五月二十二日

浙江祥源文旅股份有限公司2024年年度股东大会表决及选举办法

一、本次股东大会将进行表决的事项

1、关于公司2024年年度报告及摘要的议案

2、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

3、关于公司2024年度监事会工作报告的议案

4、关于公司2024年财务决算报告

5、关于公司2024年利润分配预案的议案

6、关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案

7、关于公司2024年度日常关联交易执行情况确认及预计公司2025年度日常关联交易的议案

8、关于公司董事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案

9、关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案

10、关于公司续聘会计师事务所的议案

议案审议后，听取《2024年独立董事述职报告》

二、现场会议监票规定

会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。

计票人的职责为：

1、负责表决票的发放和收集；

2、负责核对出席股东所代表的股份数；

3、统计清点票数，检查每张表决票；

4、计算并统计表决议案的得票数；

监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。

三、现场会议表决规定

1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。

2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占

本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。

四、表决结果的宣读

投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。

收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。

浙江祥源文旅股份有限公司

二〇二五年五月二十二日

浙江祥源文旅股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2025年5月22日14:30

二、会议地点：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室

三、会议主持人：董事长王衡先生

四、会议议程：

浙江祥源文旅股份有限公司二〇二五年五月二十二日

议案一：关于公司2024年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了2024年年度报告全文及摘要，详细内容请参见公司于2025年4月18日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上披露的2024年年度报告摘要以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的年度报告全文。本议案已经公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

董事会秘书：王琦

议案二：关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2024年度，在全体董事的共同努力下，公司经营业务稳步发展。有关董事会2024年度具体工作情况详见《公司2024年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

董事长：王衡

附：《公司2024年度董事会工作报告》

浙江祥源文旅股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年，浙江祥源文旅股份有限公司(以下简称“公司”或“祥源文旅”)董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格贯彻执行股东大会的各项决议，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，有效保障公司和全体股东的利益。管理层紧紧围绕公司发展战略和经营目标，奋力推进年度重点工作，实现公司持续稳定发展。现就2024年度工作情况报告如下：

一、2024年公司经营情况

在经历了2023年旅游行业的回暖后，2024年旅游行业整体进入平稳期，公司秉承“投资运营一体化”核心战略不动摇，一方面通过持续投资并购，对资产结构、业务类型进行优化调整，做大基本盘；另一方面，通过高效运营，提高公司整体资产收益率，做强基本盘，在文旅市场竞争日趋激烈的情况下，深度推进“休闲旅游目的地”及“景区连锁化”战略，逐步走出传统自然资源景区的休闲度假化升级之路，最终形成旅游品牌化。报告期内，公司实现营业收入86,411.94万元，同比增长19.64%；实现归属于上市公司股东的净利润14,655.02万元，同比减少3.14%。截至2024年12月31日，公司总资产458,929.93万元，同比增长20.63%；归属于上市公司股东的净资产为281,403.68万元，同比增长1.02%，资产负债率

33.85%，资产负债结构良好。

报告期内，公司持续推动优质旅游资产投资并购，积极尝试旅游细分业态市场，加快旅游产品提质升级，以项目主体特色为依托全面加大线上销售力度，经营情况良好，具体如下：

（一）顺应趋势，持续投资

近年来，公司转型文旅主业后，持续加大在该赛道的投资建设力度，通过收并购、项目提升改造等方式驱动，实现产品供给的全面升级，推动公司向休闲度假目的地的全面转型。

在旅游资产投资并购方面，报告期内，公司通过两笔交易完成“大南岭”区域产业布局。一方面，公司通过全资子公司祥源堃鹏以人民币30,736.47万元收

购宜章莽山景区旅游开发有限公司64%股权，结合前期战略投资宜章莽山景区旅游开发有限公司已持有的20%股权，公司通过祥源堃鹏共持有宜章莽山景区旅游开发有限公司84%股权。莽山五指峰景区作为湘粤边界的新晋旅游热门景点，以其秀美的自然风光和全程无障碍游览的便捷性颠覆了传统山岳型景区的旅游方式，并被中国旅游景区协会、中国肢残人协会授予“全国首家无障碍山岳型景区”称号，满足包括老弱病残幼在内的所有群体日益增长的旅游服务需要。

另一方面，公司控股孙公司祥源丹霞山旅游以1.5亿元人民币中标丹霞山五个旅游特许经营权项目，经营期限为39年。丹霞山风景名胜区是世界自然遗产、国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国家地质公园、国家5A级旅游景区、首批世界地质公园、广东省十大最美森林旅游目的地，也是广东省龙头旅游景区之一。本次中标，实现了公司在华南地区旅游目的地的布局，有助于与莽山五指峰景区形成联动，拓展华南旅游市场。此外，公司通过祥源堃鹏以5,773.73万元人民币收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权，完成对“齐云山自由家树屋世界”的投资。“齐云山自由家树屋世界”作为一站式休闲度假产品，是公司积极布局景区从传统观光游向休闲旅居度假转型的重要一步，本次收购标志着公司在齐云山生态旅游度假区投资的全面完成。未来，齐云山生态旅游度假区将以其多元化的旅游产品和管家式的服务标准，满足广大游客在自然资源型景区观光度假的多重需求。在项目提升改造方面，公司在报告期内对部分景区设施提质升级，提升游客的观光、体验感受。碧峰峡旅游度假区完成空中廊桥建设，连通了景区内野生动物园、生态峡谷、熊猫基地三大核心景点，极大优化了游览动线和服务体验。度假区完成黄龙桥入口、2号停车场入口、野生动物世界入口、生态峡谷景区入口和黄龙桥－游客中心通道、生态峡谷景区－小西天通道的“四入口两通道”及游客中心升级改造建设，顺利承办了2024年四川省文化和旅游发展大会。碧峰峡度假区的青云梯提质扩容项目已开工建设，预计2025年投入运营。齐云山生态旅游度假区在报告期内新增144间度假客房，提升整体住宿体量，满足旺季接待需求；度假区全面更新换代数字化监控系统，保障现场运营和游客安全建设装修。百龙天梯相继对上、下站游客服务中心、上站游步道、下站VIP接待中心等配套设施进行了提升改造，极大地完善了游客旅游咨询、购票、出行等方面的服务体验。

丹霞山文旅综合体建设项目开工仪式于2024年9月26日正式举行，该项目建设是丹霞山景区度假化升级的重要组成部分，包含主入口整体商业街、高端度假酒店、亲水游乐区以及码头、室外停车场等项目，提供游客综合服务、世界自然遗产保护、世界地质公园博物馆展览、国家5A级旅游景区展示、沉浸式丹霞文化数字产品体验等配套功能，旨在满足游客多样化、高品质的旅游消费新需求。该项目预计2026年正式投入运营。随着上述投资的落地和建设的推进，公司旅游目的地版图得到进一步拓展，已形成了以“大湘西”“大黄山”“大南岭”三大旅游目的地为支撑的三大旅游度假区（即齐云山旅游度假区、碧峰峡旅游度假区、丹霞山旅游度假区）及张家界百龙天梯、张家界黄龙洞、湖南凤凰古城、莽山五指峰景区、四川卧龙大熊猫基地等核心旅游资源，并在此基础上推动自然遗产、在地文化与旅游的深度结合，为游客提供更丰富的旅游产品，营造更舒适的旅游体验。

（二）文旅融合，内容为王

报告期内，公司依托自身优质的文化创意能力在文旅融合产品中持续置入新的文化创意，因地制宜对现有的产品迭代升级，树立各景区核心产品定位，打造市场辨识度。在齐云山景区，“非遗”标签火爆出圈，以横江舞金龙、打铁花、抖火壶、非遗炭花舞等为代表的齐云夜游项目的推出，大大增加了景区对游客留宿的吸引力，提升了游客整体消费水平。百龙天梯在保障游客乘坐体验的同时，持续优化快速通道、定制化线路等服务。莽山五指峰景区探索创新，开展悬崖日出音乐节、飞拉达悬崖咖啡、西游NPC梦幻联动等活动项目，并融合冰雪季的特色实景，在雾凇期间开展欢乐雪人节，丰富游客游览体验。碧峰峡旅游度假区则以动物为主线，推出“森野动物奇遇记”“碧峰神兽闹新春”等创意性活动，寓教于乐，增强游客互动体验。除传统项目内容创新外，公司尝试布局江上游轮这一旅游细分市场，拓展新业务的同时提升公司旅游目的地的市场知名度。报告期内，公司与武汉扬子江游船有限公司合作，采购其长江游轮（总统7号、8号）船位进行销售，为游客提供一站式游轮度假旅行服务，深入体验亲山近水、自在休闲的尊享之旅。此外，公司投资设立子公司“祥源旅行”、“祥源通航”，积极打造第二增长曲线。“祥源旅行”旨在将祥源的旅游项目进行整合，形成旅游线路和产品向市场推广，解决游

客旅游线路规划烦恼，并实现多景区联动；“祥源通航”则是公司在新质生产力赋能旅游的有益尝试，公司将积极探索低空旅游新业态，以“低空+文旅”为核心，结合景区资源，开发低空飞行体验、飞行营地、飞行主题乐园等创新产品。

（三）创新运营，塑造品牌

公司持续深耕新媒体线上营销板块，建立文旅行业企业级直播基地，全面实现内容精细化、直播常态化运营。

报告期内，公司新媒体运营实现内容+直播曝光人次超10.28亿人次，直播板块加大产品组合优化及流量投放精细化运作力度，上半年取得了领先于本地生活行业大盘的优秀成绩，线上销售额同比去年增长234%，深耕直播赛道，其中直播板块销售额增长480%。

具体来看，“祥源旅行”联合小红书红薯旅行社推出“黄山白岳逍遥游”“贡嘎追光者”等精品旅游线路，以充足的体验感、仪式感，收获广泛好评。公司与多个知名美妆品牌推出联名活动，在齐云山与爱奇艺合作文旅综艺《话说山海》、与非遗传承人南翔合作引入湖南非遗项目炭花舞并出圈、与现象级新国风手游《寻道大千》携手推出“齐云之巅 寻道修仙”主题联动活动，让旅游游戏化，让游戏线下化。在莽山五指峰景区，与湖南卫视合作文旅综艺《去“湘”当有味的地方2》；在碧峰峡旅游度假区，与成都罗森通过旅游零售、IP联名、文创开发、会员权益等方式合作，探索“文旅+零售”发展新路径，点燃文旅消费新热潮。

（四）社会共荣，彰显责任

公司作为一家具有高度责任感的企业，深信企业的持续发展与积极履行社会责任是相辅相成的，公司追求的不仅是商业上的卓越，更致力于“产品、服务、经营”的全面向善，将社会责任融入企业文化的DNA。为此，公司始终将关注弱势群体和推动社会共融视为己任，并结合项目自身特点，持续开发无障碍旅游产品、引进和完善无障碍设施，为特殊人群提供票价优惠，仅2023年全年优免票累计受惠人次超200万人。在企业招聘方面，优先考虑本地人才，为他们创造多元化的就业机会，截至目前累计创造就业超5000人，吸纳退/转军人、残疾人等特殊人员就业超百人。同时，公司积极支持地方经济建设，以百龙天梯为例，自开通以来，已累计缴纳税费近10亿元，为张家界的经济社会进步贡献了重要力量。

二、公司规范运作

2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，进一步提高了公司治理水平、规范了公司日常运作，认真履行了信息披露义务，具体情况如下：

（一）董事会召开情况

2024年公司董事会召开13次会议，历次董事会会议的召集、召开及表决程序均符合法律法规及《公司章程》的规定，具体情况如下：

1、2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。会议审议通过了《关于全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

2、2024年2月27日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司祥源旅行（上海）科技有限公司的议案》。

3、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了：（1）《公司2023年年度报告全文及摘要》；（2）《公司2023年度董事会工作报告》；（3）《公司2023年度总裁工作报告》；（4）《公司董事会审计委员会2023年履职报告》；（5）《公司2023年度财务决算报告》；（6）《公司2023年度利润分配预案》；（7）《关于公司2023年度计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的议案》；（8）《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；（9）《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》；（10）《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；（11）《关于公司2023年度日常关联交易情况及预计公司2024年度日常关联交易的议案》；（12）《公司2023年度内部控制评价报告》；（13）《公司2023年度内部控制审计报告》；（14）《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》；（15）《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》；（16）《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》；（17）《第八届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；（18）《公司2023年度独立董事述职报告》；（19）《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；（20）《公司2023年社会责任报告》；（21）《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

4、2024年4月29日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《公司2024年第一

季度报告》全文。

5、2024年5月16日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》及《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

6、2024年8月26日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《公司2024年半年度报告》。

7、2024年9月6日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了（1）《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》；（2）《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》；（3）《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

8、2024年9月18日，公司召开第八届董事会第三十次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了（1）《关于对全资子公司增资的议案》；（2）《关于全资子公司收购宜章莽山景区旅游开发有限公司64%股权的议案》；（3）《关于控股孙公司参与丹霞山景区项目竞拍并授权公司管理层办理相关事宜的议案》；（4）《关于控股孙公司购买丹霞大道项目资产并授权公司管理层办理相关事宜的议案》。

9、2024年9月23日，公司召开第九届董事会第一次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《关于选举董事长的议案》及《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》。

10、2024年10月16日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了（1）《关于聘任公司总裁、副总裁、财务负责人的议案》；（2）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

（3）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；（4）《关于变更公司注册资本、修订

<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；（5）《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

11、2024年10月29日，公司召开第九届董事会第三次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《公司2024年第三季度报告》全文。

12、2024年11月11日，公司召开第九届董事会第四次会议，会议由董事长王

衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》。

13、2024年12月20日，公司召开第九届董事会第五次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的议案》及《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会各专门委员会会议召开情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、人事选举聘任提名、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、人员薪酬考核等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会的高效决策及合规运作提供了有力支持。2024年各专门委员会召开16次会议，其中战略委员会3次，审计委员会10次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次。

1、报告期内，董事会战略委员会严格按照《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等制度的相关规定，对公司2023年度公司战略计划实施情况进行了总结，并结合行业发展及公司自身状况确定了2024年战略规划，战略规划为公司聚焦主营业务、制定有效的经营模式提供了决策依据和战略保障，同时也为公司成为文旅领军企业规划了宏伟蓝图。

2、报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》相关规定，在公司定期报告编制、审计过程中切实履行职责，监督核查披露信息。2024年度，董事会审计委员会共计召开10次会议，对公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计工作进行指导、监督、检查，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计师保持充分和必要的沟通，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通、按时完成了2023年度的年审工作，促进了公司内部控制制度的建立健全、保障了制度的有效执行，为公司的健康、可持续发展做出了贡献。

3、报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度的相关规定并结合公司经营情况等，对于《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》以及公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案进行审核。报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次，对董事、监事及高级管理人员的工作情况进行了评估和审核，认为对董事、监事及高

级管理人员2023年度薪酬的结算结果符合绩效考核指标及相关规定。并对2023年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬进行了核查，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司相关规定。

4、报告期内，董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责。报告期内，董事会提名委员会共召开会议2次，审议通过了提名曾辉祥先生、李勤女士、厉新建先生为公司第九届董事会独立董事候选人；提名王衡先生、孙东洋先生、徐中平先生、蔡丰先生为第九届董事会非独立董事候选人的相关议案。通过了拟聘任孙东洋先生为公司总裁；拟聘任徐中平先生为公司副总裁、财务负责人；拟聘任詹纯伟先生、虞卫宁先生为公司副总裁；拟聘任王琦先生为公司董事会秘书的议案。任期与公司第九届董事会任期一致。此外，董事会提名委员会对报告期内公司董事、高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监督，未发现公司董事、高级管理人员存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形。

三、高质量完成信息披露与投资者关系管理情况

公司按照法律法规和公司《公司信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等有关规定，严格履行了信息披露义务，做好信息披露工作及内幕信息知情人和外部信息使用人的登记工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，确保内幕信息依法合规登记管理。2024年，公司严格按照格式指引编制并披露定期报告4份，报告及临时公告86份,其中2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告均按预约时间如期披露，所有应披露事项未出现延期披露，未出现披露差错情况，较好地完成了2024年度信息披露工作，增强了公司信息披露认可度和透明度。

2024年度公司坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念，积极加强投资者关系管理工作，及时解答投资者普遍关注的公司业绩、发展战略、经营状况等问题，通过上证E互动平台、业绩说明会、电话沟通、实地接待、企业邮箱、组织路演及反路演等多种方式，积极与投资者进行沟通交流，积极做好与《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站等主流官方媒体的合作，与资本市场建立双向沟通、良性互动、增强了投资者对公司的了解、理解和信任，为公司树立了健康、规范、透明的良好公众形象。

四、股东大会召开及决议执行情况

2024年，按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，公司董事会共计召集4次股东大会，股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。会议召开情况如下：

（一）2024年4月26日，公司召开2023年年度股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了：1、《公司2023年年度报告全文及摘要》；2、《公司2023年董事会工作报告》；3、《公司2023年监事会工作报告》；4、《公司2023年年度财务决算报告》；5、《公司2023年年度利润分配预案》；6、《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》；7、《关于公司2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的议案》；8、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》；9、《关于确认公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》；10、《关于续聘2024年度会计事务所的议案》。

（二）2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（三）2024年9月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了：1、《关于选举非独立董事的议案》；2、《关于选举独立董事的议案》；3、《关于选举监事的议案》。

（四）2024年11月6日，公司召开2024年第三次临时股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

五、公司董事、监事以及高管人员学习培训工作

2024年，公司积极组织相关人员参加浙江证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、浙江上市公司协会等组织的相关培训。同时，公司会持续收集整理证券市场最新法律法规、规章制度、监管信息、资本市场违规案例等，定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以及时了解监管最新政策导向，明确新形势下提高上市公司质量的具体工作要求。通过对2024年修订的《上海证

券交易所股票上市规则》等制度的学习，不断推动公司完善治理、规范发展，适应证券市场发展的新形势。

六、2025年董事会工作计划

2025年，董事会将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，积极发挥在公司治理中的核心作用，认真履行职责，不断完善公司法人治理，提升公司的运行效率和整体竞争力，实现全体股东和公司利益最大化，回报投资者，回馈社会。2025年主要工作计划如下：

1、进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加强董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。

2、公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。

3、进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。

4、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。

浙江祥源文旅股份有限公司

2025年5月22日

议案三：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，在全体监事的共同努力下，公司经营业务稳步发展。有关监事会2024年度具体工作情况详见《关于2024年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第九届监事会第六次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

监事会主席：俞真祥

附：《关于2024年度监事会工作报告》

浙江祥源文旅股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，本着忠实、勤勉的原则，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。报告期内，公司监事会召开了10次，并列席了本年历次董事会和股东大会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现就公司2024年度履职情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司监事会共有监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了10次会议，全体董事认真履行职责，并列席董事会和股东大会。会议召开的具体情况如下：

1、2024年2月5日，公司召开第八届监事会第十六次会议，会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

2、2024年3月28日，公司召开第八届监事会第十七次会议，会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了：

（1）《公司2023年年度报告全文及摘要》

（2）《公司2023年监事会工作报告》

（3）《公司2023年年度财务决算报告》

（4）《公司2023年年度利润分配预案》

（5）《关于公司2023年度计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的议案》

（6）《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

（7）《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

（8）《公司2023年度内部控制评价报告》

（9）《关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》

3、2024年4月29日，公司召开第八届监事会第十八次会议，会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《公司2024年第一季度报告》全文。

4、2024年8月26日，公司召开第八届监事会第十九次会议，会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《公司2024年半年度报告》全文及摘要。

5、2024年9月6日，公司召开第八届监事会第二十次会议，会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于提名第九届监事会监事候选人的议案》

6、2024年9月18日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了：

（1）《关于对全资子公司增资的议案》

（2）《关于全资子公司收购宜章莽山景区旅游开发有限公司64%股权的议案》

（3）《关于控股孙公司参与丹霞山景区项目竞拍并授权公司管理层办理相关事宜的议案》

（4）《关于控股孙公司购买丹霞大道项目资产并授权公司管理层办理相关事宜的议案》。

7、2024年9月23日，公司召开第九届监事会第一次会议，会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

8、2024年10月29日，公司召开第九届监事会第二次会议，会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》全文。

9、2024年11月11日，公司召开第九届监事会第三次会议，会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于对

外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》。10、2024年12月20日，公司召开第九届监事会第四次会议，会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的议案》。

二、对公司2024年度有关事项专项意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、重大资产重组等事项进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会积极列席公司召开的各次股东大会和董事会会议，参与重大经营决策的讨论，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行严格监督和检查。

监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合法规规定，决议内容合法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决议，忠实勤勉地履行职责。公司董事、高级管理人员在履行职责时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，勤勉尽责，无违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

2024年度，监事会成员通过听取财务负责人汇报，查阅会计资料等方式对公司财务状况和财务成果、会计政策等情况进行认真、细致、有效的监督、检查和审查。

监事会认为：公司的财务制度健全、财务运作规范、会计政策运用合理，公司严格执行《企业会计准则》等有关规定，编制的财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果；公司定期报告所载资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上会会计师事务所有限公司对公司2024年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：

本公司认真按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规规定及公司《募集资金管理制度》相关规定的要求，规范合理地使用募集资金。不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司股权资产收购及投资情况

报告期内，公司通过全资子公司完成黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权、宜章莽山景区旅游开发有限公司64%股权的收购、新设并持有韶关市祥源丹霞山旅游有限公司65%股权收购。以上三家公司成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。公司以自有资金分期支付交易对价款。监事会认为，本次资产收购实施过程中，上市公司及时、公平地向所有投资者披露相关信息，积极回应市场及投资者关切的问题；上市公司董事、高级管理人员积极配合财务顾问等中介机构，勤勉尽责履行工作职责，努力推动资产收购事宜依法实施并完成。

（五）公司关联交易议案审议情况

报告期内，1、第八届监事会第十六次会议审议《关于全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、第八届监事会第十七次会议《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》的相关资料进行事前审阅，发表独立意见如下：

公司2024年预计发生的日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情形。同时，公司已就2024年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方财务状况良好，经营

规范，履约能力良好。

3、第九届监事会第三次会议，经审慎分析后，发表意见如下：祥源控股集团有限责任公司成为祥源通航航空发展（上海）有限公司股东，本次交易公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会认为：本次资产置换实施过程中，上市公司及时、公平地向所有投资者披露相关信息，积极回应市场及投资者关切的问题；上市公司董事、高级管理人员积极配合财务顾问等中介机构，勤勉尽责履行工作职责，努力推动资产置换事宜依法实施并完成。

（六）公司关联交易情况

2024年公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易决策程序时严格执行了关联方回避制度，发挥了独立董事在关联交易决策和信息披露过程中的职责和作用，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。关联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的行为。

（七）公司内部控制检查情况

报告期内，监事会对《2024年度内部控制评价报告》和公司内部控制制度的建设和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制的活动进行有效监督。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部制度的建设、完善和运作的实际情况。

三、2025年监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续贯彻公司的战略方针，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，并加强对公司董事和高级管理人员

的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和股东的权益，为实现公司持续健康发展而努力。

浙江祥源文旅股份有限公司监事会

2025年5月22日

议案四：关于公司2024年财务决算报告各位股东及股东代表：

依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务审计报告，现将公司2024年度财务决算情况汇报如下：

一、公司主要经营数据和指标

二、会计报表中重大资产负债项目变动情况

1、合并资产负债表项目

单位：元

短期借款

2、合并利润表项目

单位：元

息及其子公司的综合影响所致

三、营业利润（亏损

以“－”号填列）

本议案已经公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

财务负责人：徐中平

议案五：关于公司2024年利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现合并利润总额为19,474.11万元，扣除所得税费用3,536.86万元，净利润为15,937.25万元，其中归属于母公司所有的合并净利润为14,655.02万元。本年末合并未分配利润余额为-72,825.25万元，母公司未分配利润为-51,903.95万元。

2024年度，公司实施股份回购并注销，回购股数总计1,277.58万股，回购金额5,996.06万元（不含手续费）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股份回购规则》，上述股份回购金额视同现金分红金额，纳入公司2024年度现金分红的相关比例计算。综上，2024年度公司现金分红金额为5,996.06万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为40.91%。

根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，除前述回购股份纳入现金分红金额外，公司决定2024年度利润分配预案为不派发其他现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

财务负责人：徐中平

议案六：关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，公司及合并报表范围内子公司向银行申请不超过人民币12亿元的综合授信额度，期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：

流动资金贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以授信银行与公司实际发生的融资金额为准，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与授信银行最终签订的合同或协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内行使决策权与签署有关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。

本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

财务负责人：徐中平

议案七：关于公司2024年度日常关联交易执行情况确认及预计公司2025年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本着专业协作、优势互补的合作原则，因日常业务经营需要，公司及下属控股子公司，与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及其子公司等关联方发生日常经营关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司对2024年度与关联方进行的日常关联交易进行了确认，并对2025年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、公司2024年度日常关联交易执行情况

2024年3月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，公司2024年度相关关联交易执行情况如下：

二、公司2025年度日常关联交易预计情况

关联交易类别

公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

企业名称：祥源控股集团有限责任公司企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：俞发祥注册资本：90,000万元成立日期：2002年04月29日

住所：浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路299号祥源大厦1601-1室经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）与上市公司的关联关系

祥源控股集团有限责任公司持有上市公司控股股东祥源旅游开发有限公司100%、浙江祥源实业有限公司100%股权，为其控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第一项规定的情形。

（三）关联方主要财务数据

祥源控股集团有限责任公司最近一年及一期主要财务数据如下所示：

单位：万元

注：2023年度财务数据、2024年1-9月财务数据未经审计。

（四）履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

四、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考

可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易是长期稳定合作形成的互利关系，能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢，对公司主营业务发展具有积极意义，有利于公司加快业务探索，促进文旅创新融合的战略实施。

2、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。

3、公司预计2025年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

本议案已经公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

董事会秘书：王琦

议案八：关于公司董事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案各位股东及股东代表：

根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》等规定，公司对单位主要负责人进行了年度目标考核，公司董事及高级管理人员2024年度领取薪酬情况如下：

一、2024年度公司董事、高级管理人员薪酬如下：

单位：万元

合计

注：1、根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》规定，上述兼任董事的高级管理人员按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。

2、2024年9月，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名曾辉祥先生、李勤女士、厉新建先生为公司第九届董事会独立董事候选人。公司于2024年9月23日，召开2024年第二次临时股东大会，选举曾辉祥先生、李勤女士、厉新建先生为公司第九届董事会独立董事。

3、2024年10月16日，公司完成第九届董事会高级管理人员的聘任，同意聘任孙东洋先生为公司总裁；聘任徐中平先生为公司副总裁、财务负责人；聘任詹纯伟先生、虞卫宁先生为公司副总裁；聘任王琦先生为公司董事会秘书。

二、2025年度董事、高级管理人员薪酬方案

1、本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2025年度任期内的董事、高级管理人员适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

2、薪酬方案具体内容

（1）非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；非独立董事未在公司任职的，不领取薪酬。

（2）独立董事每年津贴为人民币12万元（税前）。

（3）高级管理人员根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇。

本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

董事会秘书：王琦

议案九：关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案各位股东及股东代表：

根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》等规定，公司监事2024年度领取薪酬情况如下：

一、2024年度公司监事薪酬如下：

单位：万元

二、2025年度监事薪酬方案

1、本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2025年度任期内的监事

适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

2、薪酬方案具体内容

监事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；监事未在公司任职的，不领取薪酬。

本议案已经第九届监事会第六次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

董事会秘书：王琦

议案十：关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司聘任上会会计师事务所的费用为：财务报告审计费用为人民币140万元（含税），内部控制审计费用为人民币20万元（含税），合计160万元（含税）。

2025年公司拟续聘上会会计师事务所的费用为：财务报告审计费用为人民币100万元（含税），内部控制审计费用为人民币25万元（含税），合计125万元（含税）。与上期相比，费用下降超过20%

经公司董事会审计委员会审核与提议，续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

财务负责人：徐中平

2024年独立董事述职报告

（厉新建）

本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在2024年度任职期间内勤勉、忠实履行职责，积极出席公司2024年度召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，并提出合理的建议，认真参与独立董事专门会议，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将2024年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人现任北京第二外国语学院首都文化和旅游发展研究院执行院长、教授、博士生导师，世界旅游城市联合会特聘专家、中国管理科学学会旅游管理专业委员会副主任，浙江、河北、山西等多省旅游智库专家及中国旅游集团等多个集团专家委员会委员。第七届管理科学奖英才奖获得者、首届全国旅游教育名师、湖南省芙蓉学者（青年）。出版《中国旅游经济发展与创新》《中国旅游业跨国经营新论》等多部著作，获得10多项省部级奖励。具有深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书，于2024年9月起任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2024年度，本人按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此，本人对公司2024年度任期内历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东大会及董事会专门委员会情况如下：

单位：次

本人担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。

三、2024年度参加独立董事专门会议的情况

报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提出合理化建议，并根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，2024年本人参加独立董事专门会议的情况如下：

1、议案审议情况

召开会议前，本人主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员进行现场和视频会议访谈，为在会议上的表决做好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。

2、学习调研及考察情况

报告期内，本人认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性

提供事实依据。

3、参加业绩说明会情况

本人积极配合参与公司投资者关系活动，分别出席了公司2024年10月17日和2024年12月11日召开的2024年半年度业绩说明会和2024年第三季度业绩说明会。

4、公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

四、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，2024年度，在本人任期内对公司关联交易进行了认真审查，具体如下：

公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》，经审慎分析后，本人认为：祥源控股集团有限责任公司成为祥源通航航空发展（上海）有限公司股东，本次交易公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外投资

2024年度，本人任期内参与审议第九届董事会第四次会议审议《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》，此项议案有利于公司业务布局发展。

（三）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内不涉及公司被收购的情形。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2024年度财务决算报告》《

2024年度内部控制评价报告》及2024年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。

（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司未更换会计师事务所。公司分别于2024年3月28日、2024年4月27日召开第八届董事会第二十五次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。

在本人2024年度任期内，公司不存在聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情况。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，作为提名委员会主任委员审议了《关于聘任公司财务负责人的议案》。本人重点关注聘任公司财务负责人事项，认真审阅财务负责人候选人徐中平先生的职业、学历、职称、工作经历、任职情况的有关资料，本人认为徐中平先生具备担任财务负责人的任职资格和条件，同意提名徐中平先生担任公司负责人，并在董事会审议该事项时均投同意票。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，因2022年度，公司实际控制人及其关联方存在非经营性资金占用，资金占用本金已于2022年年内全额归还公司，资金占用利息于2024年半年度报告出具前已支付给公司。公司根据《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，采用追溯重述法对公司2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度、2022年年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度、2023年年度、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度报告部分财务报表数据进行追溯调整。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年10月16日，公司第九届董事会第二次会议审议了《关于聘任公司总裁、

副总裁、财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人认为，公司高管的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司分别于2024年3月28日、2024年4月27日召开第八届董事会第二十五次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》。在本人2024年度任期内，公司不存在审议董事、高级管理人员薪酬的情况，不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十一）其他事项

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

五、总体评价和建议

2024年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》的要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

浙江祥源文旅股份有限公司

独立董事：厉新建

2024年独立董事述职报告

（李勤）

本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，认真参与独立董事专门会议，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

本人现任杭州电子科技大学副教授。担任杭州电子科技大学会计学院本科、研究生教学研究以来，承接多项企业信息化与财务信息化相关课题，主持多项浙江省厅级研究项目，发表相关文章曾获得浙江省审计厅优秀论文二等奖。2003年入选浙江省市级政府采购及省市建设工程项目咨询与评审专家库，担任多个信息化建设协会委员，是政府采购、招投标项目及信息化建设领域资深专家。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，于2021年7月起任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2024年度，本人按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此，本人对公司2024年度任期内历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东大会及董事会专门委员会情况如下：

单位：次

本人在公司董事会战略委员会、薪酬委员会委员任职委员，在董事会审计委员会任职主任委员。

三、2024年度发表独立董事意见情况

2024年度任期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提出合理化建议，并根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，2024年本人参加独立董事专门会议的情况如下：

1、议案审议情况

召开会议前，本人主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员进行现场和视频会议访谈，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。

2、学习调研及考察情况

报告期内，本人认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。

3、公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

四、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司关联交易进行了认真审查，具体如下：

1、第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，经审慎分析后，本人认为：本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、第八届董事会第二十五次会议对《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计议案》的相关资料进行事前审阅，本人认为：公司2024年预计发生的日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情形。同时，公司已就2024年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方财务状况良好，经营规范，履约能力良好。

3、第九届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》，经审慎分析后，本人认为：祥源控股集团有限责任公司成为祥源通航航空发展（上海）有限公司股东，本次交易公允，不存在损

害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外投资

报告期内，本人参与审议第八届董事会第二十四次会议审议《关于对外投资设立全资子公司祥源旅行（上海）科技有限公司的议案》、第九届董事会第四次会议审议《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》，此两项议案有利于公司业务布局发展。

（三）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2024年度财务决算报告》《2024年度内部控制评价报告》及2024年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。

（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司未更换会计师事务所。2024年3月28日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。本人对该事项表示同意。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，作为审计委员会主任委员审议了《关于聘任公司财务负责人的议

案》。本人认真审阅财务负责人候选人徐中平先生的职业、学历、职称、工作经历、任职情况的有关资料，本人认为徐中平先生具备担任财务负责人的任职资格和条件，同意提名徐中平先生担任公司负责人，并在董事会审议该事项时投同意票。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，因2022年度，公司实际控制人及其关联方存在非经营性资金占用，资金占用本金已于2022年年内全额归还公司，资金占用利息于2024年半年度报告出具前已支付给公司。公司根据《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，采用追溯重述法对公司2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度、2022年年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度、2023年年度、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度报告部分财务报表数据进行追溯调整。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事会审议了关于选举董事及聘任公司高管的议案。本人认为，公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对公司董事、高管薪酬进行了审核，本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十一）其他事项

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

五、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

浙江祥源文旅股份有限公司

独立董事：李勤

2024年独立董事述职报告

（曾辉祥）本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在2024年度任职期间内勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司2024年度召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，并提出合理的建议，认真参与独立董事专门会议，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将2024年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人现任中南大学商学院教授、博士研究生导师。入选财政部高层次财会人才素质提升工程（学术类）、湖南省青年科技人才（“荷尖”）计划。主要研究方向包括宏观治理政策与微观企业财务决策、环境管理会计、企业社会责任等。先后主持国家自然科学基金面上项目和青年项目、湖南省社科基金重点项目、湖南省自然科学基金青年项目、中南大学创新驱动计划项目等研究课题10余项。现为中南大学国家治理政策与企业组织研究中心副主任、中南大学商学院会计研究中心副主任。已参加上海证券交易所独立董事履职学习及2023年第六期上市公司独立董事后续培训，于2023年10月起任公司独立董事。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席会议情况

2024年度，本人积极参加了股东大会、董事会等相关会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因

此，本人对公司2024年度任期内历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东大会及董事会专门委员会情况如下：

单位：次

本人担任公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会主任委员。本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2024年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2、学习调研及考察情况

2024年度任期内，本人认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。

3、公司对独立董事工作的支持情况

2024年度任期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司关联交易进行了认真审查，具体如下：

1、第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，经审慎分析后，本人认为：本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、第八届董事会第二十五次会议对《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计议案》的相关资料进行事前审阅，本人认为：公司2024年预计发生的日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情形。同时，公司已就2024年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方财务状况良好，经营规范，履约能力良好。

3、第九届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》，经审慎分析后，本人认为：祥源控股集团有限责任公司成为祥源通航航空发展（上海）有限公司股东，本次交易公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外投资

报告期内，本人参与审议第八届董事会第二十四次会议审议《关于对外投资设立全资子公司祥源旅行（上海）科技有限公司的议案》、第九届董事会第四次会议审议《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》，此两项议案有利于公司业务布局发展。

（三）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2024年度财务决算报告》《2024年度内部控制评价报告》及2024年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。

（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司未更换会计师事务所。2024年3月28日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。本人对该事项表示同意。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，作为提名委员会、审计委员会委员审议了《关于聘任公司总裁、副总裁、财务负责人的议案》。本人重点关注聘任公司财务负责人事项，认真审阅财务负责人候选人徐中平先生的职业、学历、职称、工作经历、任职情况的有关资料，本人认为徐中平先生具备担任财务负责人的任职资格和条件，同意提名徐中平先生担任公司负责人，并在董事会审议该事项时均投同意票。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，因2022年度，公司实际控制人及其关联方存在非经营性资金占用，资金占用本金已于2022年年内全额归还公司，资金占用利息于2024年半年度报

告出具前已支付给公司。公司根据《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，采用追溯重述法对公司2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度、2022年年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度、2023年年度、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度报告部分财务报表数据进行追溯调整。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事会审议了关于选举董事及聘任公司高管的议案。本人认为，公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对公司董事、高管薪酬进行了审核，本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十一）其他事项

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2024年度任期内，本人作为公司独立董事，本人勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用在财务、法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续健康和稳健发展发挥了作用，较好地维护了股东和公

司的利益。2025年，将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东，特别是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

浙江祥源文旅股份有限公司

独立董事：曾辉祥

2024年独立董事述职报告

（王力群）

本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在2024年度任职期间内勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司2024年度召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，并提出合理的建议，认真参与独立董事专门会议，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将2024年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人为高级经济师，现任上海磐石投资有限公司董事长，易居（中国）企业控股有限公司独立董事。曾任上海公交总公司副总经理、上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理、上海市城市建设投资开发总公司总经理、上海公共交通卡股份有限公司董事长、上海现代轨道交通公司总经理。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，于2018年9月起任公司独立董事，2024年9月因连续担任公司独立董事满六年，已离任。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席会议情况

2024年度，本人积极参加了股东大会、董事会等相关会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此，本人对公司2024年度任期内历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东大会及董事

会专门委员会情况如下：

单位：次

本人在任职期间担任公司董事会提名委员会、战略委员会委员，任薪酬与考核委员会主任委员。

本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2024年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

2、学习调研及考察情况

2024年度任期内，本人认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。

3、公司对独立董事工作的支持情况

2024年度任期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，2024年度，在本人任期内，本人对公司关联交易进行了认真审查，具体如下：

1、第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，经审慎分析后，本人认为：本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、第八届董事会第二十五次会议对《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计议案》的相关资料进行事前审阅，本人认为：公司2024年预计发生的日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情形。同时，公司已就2024年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方财务状况良好，经营规范，履约能力良好。

（二）对外投资

2024年度，在本人任期内参与审议第八届董事会第二十四次会议审议《关于对外投资设立全资子公司祥源旅行（上海）科技有限公司的议案》，该事项有利于公司业务布局发展。

（三）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并认真审阅了公司《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》及2023年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能

够真实、客观地反映公司内部控制情况。

（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司未更换会计师事务所。2024年3月28日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。本人对该事项表示同意。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

本人任职期间内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，因2022年度，公司实际控制人及其关联方存在非经营性资金占用，资金占用本金已于2022年年内全额归还公司，资金占用利息于2024年半年度报告出具前已支付给公司。公司根据《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，采用追溯重述法对公司2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度、2022年年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度、2023年年度、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度报告部分财务报表数据进行追溯调整。

（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度，在本人任期内，公司董事会审议了《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》。本人认为，公司对董事提名、选举程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

2024年度，在本人任期内公司不存在聘任高级管理人员的情况。

（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，本人对公司董事、高管薪酬进行了审核，本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十一）其他事项

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

本人已于2024年9月离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心感谢。

浙江祥源文旅股份有限公司

独立董事：王力群