淮河能源（集团）股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则（2023年12月22日 公司八届三次董事会修订）

第一章 总则第一条 为适应淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略决策委员会，并制定本细则。

第二条 董事会战略决策委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略决策委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略决策委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略决策委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持战略决策委员会工作。

第六条 战略决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略决策委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，战略投资小组成员无需是战略决策委员会成员。

第三章 职责权限第八条 战略决策委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略决策委员会对董事会负责，战略决策委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 工作程序

第十条 投资评审小组负责做好战略决策委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，具体程序为：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略决策委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略决策委员会提交正式提案。

第十一条 战略决策委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论并将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略决策委员会不定期召开会议，于会议召开前七日通知全体委

员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。

董事、战略决策委员会主任委员或二名以上委员联名可要求召开战略决策委员会临时会议，并于会议召开前五日通知全体委员。第十三条 战略决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 战略决策委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略决策委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第十五条 战略决策委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十七条 战略决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 投资评审小组成员可列席战略决策委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，战略决策委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 战略决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第二十一条 战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十（10）年。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员会的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十二条 战略决策委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。