中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司重大资产重组之标的资产

报告期内业绩真实性的专项核查报告上海证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）会同会计师对淮河能源淮南潘集发电有限责任公司、淮浙煤电有限责任公司和淮浙电力有限责任公司（合称“标的资产”）2021年度、2022年度和2023年1-5月（以下简称“报告期”）的业绩真实性进行了专项核查，现报告如下：

一、标的资产基本情况

（一）淮河能源淮南潘集发电有限责任公司

1、基本信息

2、主营业务概况

淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电公司”）主营业务为火力发电业务、热力生产和供应，主要产品为电力。

潘集发电公司下属潘集电厂位于淮南市潘集区架河镇境内，已投运一期项目装

机容量为1,320MW，为2×660MW超超临界燃煤机组。作为安徽省“861”重点工程，潘集电厂一期2台机组分别于2022年12月和2023年2月投产。

3、潘集发电报告期各期利润表主要财务数据情况

单位：万元

（二）淮浙煤电有限责任公司

1、基本信息

2、主营业务概况

淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）主营业务为火力发电业务、热力生产和供应，主要产品为电力。

淮浙煤电下属凤台电厂一期位于淮南市凤台县桂集乡和城北乡境内，已投运装机容量为1,260MW，为2×630MW超临界燃煤机组。作为国家“皖电东送”战略规划的重要组成部分，凤台电厂一期2台机组于2008年投产发电。

3、淮浙煤电报告期各期利润表主要财务数据情况

单位：万元

（三）淮浙电力有限责任公司

1、基本信息

2、主营业务概况

淮浙电力有限责任公司（以下简称“淮浙电力”）主营业务为火力发电业务、热力生产和供应，主要产品为电力。

淮浙电力下属凤台电厂二期位于淮南市凤台县桂集乡和城北乡境内，已投运装

机容量为1,320MW，为2×660MW超超临界燃煤机组。作为国家“皖电东送”战略规划的重要组成部分，凤台电厂二期2台机组于2013年投产发电。

3、淮浙电力报告期各期利润表主要财务数据情况

单位：万元

二、标的资产业绩真实性核查范围、过程

（一）核查范围

本次专项核查的范围为：标的资产报告期各期营业收入、成本与费用的真实性和完整性。

（二）核查过程

本次核查采用的核查手段包括但不限于访谈、检查、函证、分析程序，具体核查情况如下：

1、营业收入核查

（1）了解标的资产销售与收款的内部控制制度，评价内部控制设计的合理性，并测试运行的有效性。对销售与收款循环执行穿行测试程序，了解相关内部控制流程，检查标的资产是否在关键控制点实施控制，相关控制点是否得到有效执行；

（2）获取标的资产报告期内销售明细表，统计报告期内主要客户销售产品类型、销售金额、销售价格等；

（3）了解标的资产销售收入确认政策，检查主要客户合同条款，查看销售价格、质量保证、退换货及结算政策等相关条款；

（4）对标的资产营业收入和毛利率的波动实施实质性分析程序，分析各年度、同行业情况等收入相关数据，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（5）访谈标的资产销售部门和财务部门负责人，了解报告期内主要客户订单获取途径、交易持续性、结算周期、信用政策、退换货等情况；

（6）对标的资产主要客户进行实地走访，了解其基本情况、合作历史、合作情况及关联关系等；

（7）检查标的资产银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致；

（8）对标的资产报告期内主要客户进行函证；

（9）获取标的资产报告期各期销售合同或订单、销售发票、验收报告等资料执行细节测试；

（10）对标的资产资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认。

2、营业成本核查

（1）访谈标的资产采购部门、生产部门和财务部门相关负责人，了解标的资产的采购模式及成本核算方法；

（2）对标的资产采购与付款、生产与仓储等循环执行穿行测试和控制测试程序，测试标的资产采购与付款、生产与仓储等循环关键内部控制运行的有效性；

（3）获取标的资产成本明细表，对其成本归集、核算进行核查，分析成本构成及变化情况，并结合收入情况对成本的变动进行分析；

（4）获取标的资产采购明细，统计报告期内前五名供应商采购产品类型、采购金额、采购价格等，分析报告期内主要原材料采购单价的变动趋势是否合理；

（5）获取并核查标的资产报告期各期薪酬明细账，分析成本中人工成本变动的

原因及合理性；

（6）对标的资产主要供应商进行视频访谈或实地走访，确认主要供应商的基本情况、合作历史、合作情况及关联关系等；

（7）对标的资产主要供应商实施函证程序；

（8）对标的资产存货实施监盘程序，检查存货真实性；

（9）实施实质性分析程序和计价测试，对标的资产主要原材料的结存单价与采购单价的波动及主要产品的毛利率变动进行分析，对主要产品的单位成本波动分析；

（10）执行细节测试，获取标的资产主要供应商的采购合同/订单、发票、签收单等，检查采购金额入账是否准确、完整，核实采购真实性、准确性；

（11）获取标的资产报告期内的固定资产、无形资产明细表，测算标的资产报告期内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整性；

（12）就标的资产资产负债表日前后记录的成本，实施截止测试，评价是否被记录于恰当的会计期间；

（13）复核标的资产主营业务成本明细表的正确性，编制生产成本与主营业务成本倒轧表。

3、期间费用核查

（1）获取标的资产报告期各期的费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致等；

（2）对标的资产报告期各期费用的发生情况执行分析性程序，比较本期与上期、本期各月的变动以及分析费用率的变动是否合理；

（3）获取并核查标的资产的薪资制度、支付薪酬银行流水，核查账面薪酬费用的完整性，检查薪酬是否足额计提；

（4）结合标的资产预付账款、其他应收款、其他流动资产等项目审计，获取相关的支持性单据，追查至账面，核查是否存在推迟确认费用的情况；

（5）获取标的资产报告期内的固定资产、无形资产明细表，测算报告期内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整性；

（6）查阅标的资产报告期内贷款合同、银行流水等，核查公司利息计算，测算报告期内利息支出金额，复核利息费用的完整性与准确性，分析利息支出变动原因；

（7）执行截止性测试，检查相关合同或发票相关业务及日期，检查相关费用是否被记录于正确的会计期间。

三、收入和成本重要核查程序的情况说明

（一）潘集发电

1、营业收入核查

（1）报告期内营业收入构成

报告期内，潘集发电营业收入构成如下：

单位：万元

报告期内，潘集发电营业收入分别为0万元、2,796.34万元和58,213.06万元，主营业务收入分别为0万元、2,796.34万元和57,908.83万元。报告期内，潘集发电主营业务收入占比分别为0%、100.00%和99.48%，主营业务占比突出。

（2）销售与收款循环相关内部控制核查

1）对潘集发电相关业务人员进行访谈，了解潘集发电所处行业的特点、销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，取得潘集发电相关的内部控制制度；

2）检查销售合同、财务开票与收款、客户结算单等业务流程，并选取样本执行

穿行测试；3）对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，包括抽样检查相关销售合同或订单、销售发票、客户结算单、银行流水等单据，核查潘集发电销售与收款相关的内部控制是否得到有效执行。

（3）了解潘集发电销售收入确认政策

访谈潘集发电相关业务人员，对潘集发电的销售模式、销售流程、收入确认方式、确认时点等进行了解，同时获取了潘集发电的主要客户销售合同或订单、销售发票、客户结算单、银行流水等原始单据，评价潘集发电收入确认政策的合理性。

报告期内，潘集发电销售收入确认具体方法为：

公司的主要业务为电力业务，电力收入属于在某一时点履行的履约义务，在本公司已根据合同约定将电力供应至各电厂所在地的电网公司、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（4）实质性分析程序

获取潘集发电报告期内各年收入成本明细表，了解报告期内主要产品的销售价格的波动情况，并结合产品的销售数量、客户结构、产品结构对毛利率变动的原因进行分析并判断变动是否合理。

（5）主要客户访谈情况

对潘集发电主要客户进行访谈，了解其基本情况和经营状况、与潘集发电之间的交易情况、合作模式等，访谈了解主要客户与潘集发电及其股东、董事之间是否存在关联关系。

（6）主要客户的函证情况和细节性测试

对潘集发电主要客户销售金额等进行函证，对回函有差异的客户，检查差异形成的原因，对未回函的客户，通过获取销售合同或订单、发货单、销售发票、客户结算单等从签订合同至验收确认收入的整套单据来执行细节测试，以测试和验证收入的真实性和准确性。

（7）期后回款情况核查

对报告期各期末，潘集发电的应收账款账龄结构和期后回款情况进行核查，验证收入的真实性。

（8）截止测试

对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，核对至销售合同或订单、销售发票、客户结算单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认。

2、成本核查

（1）报告期内营业成本构成

报告期内，潘集发电营业成本构成情况如下：

单位：万元

报告期内，潘集发电营业成本分别为0万元、9,069.28万元和54,726.82万元，其中，主营业务成本占比分别为0%、100.00%和100.00%，与主营业务收入匹配。

（2）采购与付款循环相关内部控制核查

1）对潘集发电相关业务人员进行访谈，了解潘集发电所处行业的特点、采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制流程以及各项关键控制点；

2）检查采购订单或采购合同的生成与审批、货物验收、发票与付款、产品出入库等业务流程，并选取样本进行穿行测试，了解采购与付款内部控制设计及运行的控制情况；

3）对采购与付款循环、生产与仓储循环的关键控制点流程进行控制测试，采购与付款循环包括检查采购订单、发票、银行流水等单据，生产与仓储循环包括检查产成品出入库单等单据，核查潘集发电采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制是否得到有效执行。

（3）实施分析性程序和计价测试

实施实质性分析程序和计价测试，对主要原材料的结存单价与采购单价的波动及主要产品的毛利率变动进行分析，对主要产品的单位成本波动分析，并抽查主要产品进行计价测试，核查产品成本结转的准确性。

（4）主要供应商的访谈情况

对主要供应商进行访谈，确认主要供应商的合作历史、合作情况等，访谈了解主要供应商与潘集发电及其股东、董事之间是否存在关联关系。

（5）主要供应商的函证情况和细节性测试

对主要供应商实施函证程序，核实采购金额准确性。同时，执行细节测试，获取主要供应商的采购合同/订单、发票、签收单等，检查采购金额入账是否准确、完整，核实采购真实性、准确性。

（6）实施截止性测试

就资产负债表日前后记录的成本，选取样本，以实施截止测试，评价是否被记录于恰当的会计期间。

（二）淮浙煤电

1、营业收入核查

（1）报告期内营业收入构成

报告期内，淮浙煤电营业收入构成如下：

单位：万元

报告期内，淮浙煤电收入主要来自于主营业务收入，占营业收入的比例分别为

98.79%、99.57%和99.64%。

（2）销售与收款循环相关内部控制核查

1）对淮浙煤电相关业务人员进行访谈，了解淮浙煤电所处行业的特点、销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，取得淮浙煤电相关的内部控制制度；

2）检查销售合同、财务开票与收款、客户结算单等业务流程，并选取样本执行穿行测试；

3）对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，包括抽样检查相关销售合同或订单、销售发票、验收报告、银行流水等单据，核查淮浙煤电销售与收款相关的内部控制是否得到有效执行。

（3）了解淮浙煤电销售收入确认政策

访谈淮浙煤电相关业务人员，对销售模式、销售流程、收入确认方式、确认时点等进行了解，同时获取了主要客户销售合同或订单、销售发票、验收报告、银行流水等原始单据，评价淮浙煤电收入确认政策的合理性。

报告期内，淮浙煤电销售收入确认具体方法为：

物流贸易收入和煤炭销售收入属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根据合同约定将产品交付给购货方、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

电力收入属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根据合同约定将电力供应至各电厂所在地的电网公司、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

铁路运输收入属于在某一时点履行的履约义务，在有关运输服务已经完成、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（4）实质性分析程序

获取淮浙煤电报告期内各年收入成本明细表，了解报告期内主要产品的销售价

格的波动情况，并结合产品的销售数量、客户结构、产品结构对毛利率变动的原因进行分析并判断变动是否合理。

（5）主要客户访谈情况

对淮浙煤电主要客户进行访谈，了解其基本情况和经营状况、与淮浙煤电之间的交易情况、合作模式等，访谈了解主要客户与淮浙煤电及其股东、董事之间是否存在关联关系。

（6）主要客户的函证情况和细节性测试

对淮浙煤电主要客户销售金额等进行函证；通过获取销售合同或订单、发货单、销售发票、客户结算单等从签订合同至验收确认收入的整套单据来执行细节测试，以测试和验证收入的真实性和准确性。

（7）期后回款情况核查

对报告期各期末，淮浙煤电的应收账款账龄结构和期后回款情况进行核查，验证收入的真实性。

（8）截止测试

对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，核对至销售合同或订单、销售发票、运输单据、客户领用记录或验收报告等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认。

2、成本核查

（1）报告期内营业成本构成

报告期内，淮浙煤电营业成本构成情况如下：

单位：万元

报告期内，淮浙煤电主营业务成本分别为329,681.99万元、408,262.08万元和150,227.81 万元，其中，主营业务成本占比分别为99.35%、99.67%和99.79%，与主营业务收入匹配。

（2）采购与付款循环相关内部控制核查

1）对淮浙煤电相关业务人员进行访谈，了解所处行业的特点、采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制流程以及各项关键控制点；

2）检查采购订单或采购合同的生成与审批、货物验收、发票与付款、产品出入库等业务流程，并选取样本进行穿行测试，了解采购与付款内部控制设计及运行的控制情况；

3）对采购与付款循环、生产与仓储循环的关键控制点流程进行控制测试，采购与付款循环包括检查采购订单、发票、银行流水等单据，生产与仓储循环包括检查产成品出入库单等单据，核查淮浙煤电采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制是否得到有效执行。

（3）实施分析性程序和计价测试

实施实质性分析程序和计价测试，对主要原材料的结存单价与采购单价的波动及主要产品的毛利率变动进行分析，对主要产品的单位成本波动分析，并抽查主要产品进行计价测试，核查产品成本结转的准确性。

（4）主要供应商的访谈和细节性测试情况

对主要供应商进行访谈，确认主要供应商的合作历史、合作情况及关联关系等，并获取材料领用记录、采购合同/订单、发票、签收单等，检查采购金额入账是否准确、完整，核实采购真实性、准确性。

（5）实施监盘程序

对各类存货实施监盘程序，结合账面存货数据，检查存货真实性；在监盘过程中核对存货数量的同时关注存货状态。

（6）实施截止性测试

就资产负债表日前后记录的成本，选取样本，以实施截止测试，评价是否被记录于恰当的会计期间。

（三）淮浙电力

1、营业收入核查

（1）报告期内营业收入构成

报告期内，淮浙电力营业收入构成如下：

单位：万元

报告期内，淮浙电力营业收入分别为276,633.39万元、314,900.49万元和133,072.63万元，主营业务收入分别为252,897.16万元、292,802.57万元和121,634.72万元。报告期内，淮浙电力主营业务收入占比分别为91.42%、92.98%和91.40%，主营业务占比突出。

（2）销售与收款循环相关内部控制核查

1）对淮浙电力相关业务人员进行访谈，了解淮浙电力所处行业的特点、销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，取得淮浙电力相关的内部控制制度；

2）检查销售合同、产品出库、财务开票与收款、客户结算单等业务流程，并选取样本执行穿行测试；

3）对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，包括抽样检查相关销售合同或订单、销售发票、结算单、银行流水等单据，核查淮浙电力销售与收款相关的内部控制是否得到有效执行。

（3）了解淮浙电力销售收入确认政策

访谈淮浙电力相关业务人员，对销售模式、销售流程、收入确认方式、确认时点等进行了解，同时获取了主要客户销售合同或订单、销售发票、结算单、银行流水等原始单据，评价淮浙电力收入确认政策的合理性。

报告期内，淮浙电力销售收入确认具体方法为：

公司的主要业务为电力业务，电力收入属于在某一时点履行的履约义务，在本公司已根据合同约定将电力供应至各电厂所在地的电网公司、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（4）实质性分析程序

获取淮浙电力报告期内各年收入成本明细表，了解报告期内主要产品的销售价格的波动情况，并结合产品的销售数量、客户结构、产品结构对毛利率变动的原因进行分析并判断变动是否合理。

（5）主要客户访谈情况

对淮浙电力主要客户进行访谈，了解其基本情况和经营状况、与淮浙电力之间的交易情况、合作模式等，访谈了解主要客户与淮浙电力及其股东、董事之间是否存在关联关系。

（6）主要客户的函证情况和细节性测试

对淮浙电力主要客户销售金额等进行函证；通过获取销售合同或订单、发货单、销售发票、客户结算单等从签订合同至验收确认收入的整套单据来执行细节测试，以测试和验证收入的真实性和准确性。

（7）期后回款情况核查

对报告期各期末，淮浙煤电的应收账款账龄结构和期后回款情况进行核查，验证收入的真实性。

（8）截止测试

对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，核对至销售合同或订单、销售发票、客户结算单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认。

2、成本核查

（1）报告期内营业成本构成

报告期内，淮浙电力营业成本构成情况如下：

单位：万元

报告期内，淮浙电力营业成本分别为239,594.85万元、257,154.10万元和106,348.17万元，其中，主营业务成本占比分别为91.67%、91.84%和89.60%，与主营业务收入匹配。

（2）采购与付款循环相关内部控制核查

1）对淮浙电力相关业务人员进行访谈，了解所处行业的特点、采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制流程以及各项关键控制点；

2）检查采购订单或采购合同的生成与审批、货物验收、发票与付款、产品出入库等业务流程，并选取样本进行穿行测试，了解采购与付款内部控制设计及运行的控制情况；

3）对采购与付款循环、生产与仓储循环的关键控制点流程进行控制测试，采购与付款循环包括检查采购订单、发票、银行流水等单据，生产与仓储循环包括检查产成品出入库单等单据，核查淮浙电力采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制是否得到有效执行。

（3）实施分析性程序和计价测试

实施实质性分析程序和计价测试，对主要原材料的结存单价与采购单价的波动及主要产品的毛利率变动进行分析，对主要产品的单位成本波动分析，并抽查主要产品进行计价测试，核查产品成本结转的准确性。

（4）主要供应商的访谈情况

对主要供应商进行访谈，确认主要供应商的合作历史、合作情况等，访谈了解主要供应商与淮浙电力及其股东、董事之间是否存在关联关系。

（5）主要供应商的函证情况和细节性测试

对主要供应商实施函证程序，核实采购金额准确性。同时，执行细节测试，获取主要供应商的采购合同/订单、发票、签收单等，检查采购金额入账是否准确、完整，核实采购真实性、准确性。

（6）实施监盘程序

对各类存货实施监盘程序，结合账面存货数据，检查存货真实性；在监盘过程中核对存货数量的同时关注存货状态。

（7）实施截止性测试

就资产负债表日前后记录的成本，选取样本，以实施截止测试，评价是否被记录于恰当的会计期间。

四、业绩真实性核查结论

经上述核查，本独立财务顾问认为：标的资产会计处理合规，营业收入核算准确，成本费用及负债完整、准确，资产存在、真实，相应业绩真实，核查工作能够为发表核查结论提供充分、适当的证据。

（本文无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司重大资产重组之标的资产报告期内业绩真实性的专项核查报告》之签章页）

独立财务顾问协办人：

中信证券股份有限公司

2023年9月1日