中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响分析

及填补措施之独立财务顾问核查意见

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”或“上市公司”）拟收购淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司50.43%股权、淮浙电力有限责任公司49.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

一、本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司2022年度审计报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

注：2023年1-5月基本每股收益未经年化。

本次交易完成后，上市公司2022年度备考基本每股收益由0.09元/股上升至0.32元/股，2023年1-5月备考基本每股收益（未经年化）由0.07元/股上升至0.19元/股，因此

上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。

二、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

三、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

本次交易完成后，上市公司每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，符合上市公司全体股东的利益。然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生影响，因此上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

（1）进一步强化经营管理与内部控制

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）进一步完善利润分配政策，提升股东回报水平

本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，提升股东回报水平，维护公司全体股东利益。

（3）高效推进整合并履行股东义务，提高上市公司盈利水平

本次交易完成后，上市公司将取得潘集发电公司与淮浙煤电的控股权、淮浙电力的参股权。针对潘集发电公司与淮浙煤电，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面推进全面的整合与管控；针对淮浙电力，上市公司将根据其公司章程积极参与公司治理，充分履行股东义务。上市公司将通过上述举措促进公司综合实力的提升，增强上市公司盈利能力，实现预期收益。

四、相关承诺主体的承诺

（一）本次交易后上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益；

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本公司将尽最大努力促使公司前述填补即期回报措施的实现。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司自愿接受证券交易所、中国上市公司协会中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响分析及填补措施之独立财务顾问核查意见》的签章页）

独立财务顾问协办人：

中信证券股份有限公司

2023年9月1日