证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-006
淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2023年3月27日在合肥白金汉爵大酒店会议室召开，会议通知于2023年3月17日以电子邮件的形式向全体董事发出。会议应到董事8人，实到8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由王戎董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度独立董事履职报告》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度总经理工作报告》
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度董事会决策事项执行情况以及董事会授权决策行权情况的报告》
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要
2022年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。2022年年度报告摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
七、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》
（一）2022年度财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度财务决算如下：
2022年，公司实现营业总收入253.57亿元，同比增加25.80亿元，其中：物流贸易收入176.98亿元；铁路运输业务收入8.71亿元；电力业务收入44.79亿元；煤炭销售收入20.43亿元；其他收入2.66亿元。
2022年，公司营业总成本245.34亿元，同比增加22.90亿元，其中：营业成本235.95亿元，期间费用8.01亿元，税金及附加1.38亿元。
2022年，公司实现利润总额7.07亿元，扣除所得税费用1.82亿元，税后净利润
5.25亿元，其中，归属于母公司的净利润3.47亿元，同比减少0.89亿元。每股收益由上年0.11元下降到0.09元。
2022年年末，公司资产总额182.42亿元，同比减少1.79亿元；净资产117.38亿元，同比增加4.65亿元，其中，归属于母公司所有者权益102.12亿元，同比增加3.47亿元；负债总额65.04亿元，同比减少6.44亿元。公司的资产负债率为35.66%，流动比率为124.06%，净资产收益率为3.46%。
2022年，公司经营活动产生的现金净流入16.71亿元，其中，经营活动现金流入
299.88亿元，经营活动现金流出283.17亿元；投资活动产生的现金净流出7.48亿元，其中，投资活动现金流入1.63亿元，投资活动现金流出9.11亿元；筹资活动产生的现金净流出4.76亿元，其中，筹资活动现金流入20.79亿元，筹资活动现金流出25.55亿元。2022年公司现金净流入4.47亿元。
（二）2023年度财务预算
公司2023预算系围绕公司发展战略，突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2022年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2023年全年实现总收入238.00亿元，利润总额为8.50亿元，
净利润为6.30亿元。
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
八、审议通过了《关于公司2023年度投资计划的议案》
围绕公司发展目标，根据2023年生产经营安排和管理工作的需要，公司2023年度投资计划金额为65712万元，包括：固定资产投资62686万元，股权投资3026万元。
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
九、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度利润分配预案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-008号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。
本预案需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
十、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年关联交易完成情况确认及预计2023年关联交易的议案》
为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2022年度与关联方发生了采购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2023年度日常关联交易进行了预测（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-009号公告）。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、马进华回避表决。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2），本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
十一、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-010号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。本议案需提请公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行
业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2023年度财务审计的报酬事宜。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十二、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-010号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。本议案需提请公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2023年度内部控制审计的报酬事宜。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》，结合公司经营发展等情况，参照地区、行业薪酬水平，公司制定了2023年度董事薪酬方案，方案主要内容包括适用范围、适用期限、薪酬标准及其他说明等事项（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-011号公告）。
全体董事均为关联董事，都已回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。
表决情况：同意0票，反对票0票，弃权票0票，回避票8票。
十四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业绩的提高，根据国家有关政策法规、《公司章程》以及《公司经理层成员薪酬管理办法（试行）》规定，公司制定了2023年度高级管理人员薪酬方案，方案主要内容包括适用范围、适用期限、薪酬标准及其他说明等事项（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-011号公告）。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事王戎、马进华回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
十五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年工资总额预算方案》为进一步加强公司工资总额预算管理，根据《公司工资总额管理办法》有关规定，结合公司2023年经营目标、经营效益情况和人力资源管理要求，制定了《淮河能源（集团）股份有限公司2023年工资总额预算方案》。表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度融资计划的议案》根据公司生产运营及发展战略布局需要，2023年度公司计划融资42.00亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营。具体情况如下：
1、公司本部
计划融资11.00亿元，主要用于补充流动性资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
2、淮沪煤电有限公司
计划融资23.00亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
3、淮矿电力燃料有限责任公司
计划融资7.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
4、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司
计划融资0.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
为保证该融资计划能尽快实施，提高工作效率，提请董事会授权公司经理层具体负责相关融资事宜，包括但不限于签署相关协议或合同等。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十七、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登
的临2023-012号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十八、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十九、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》根据《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》,公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司2022年度风险评估的报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。经审核，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例等符合该办法相关规定要求，因此，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
二十、审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
公司董事刘万春先生因工作变动于2023年3月24日向公司董事会提交了辞职函，申请辞去公司第七届董事会董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。刘万春先生的辞职函自送达公司董事会之日起生效。
为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第七届董事会、持有公司3%以上有表决权股份的股东商议推荐，提名张文才先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件1），任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。张文才先生经公司股东大会选举为非独立董事后，将同时担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期与非独立董事任期一致。
公司第七届董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行审查并发表了同意的提名审查意见，公司独立董事就此事项发表了同意的
独立意见（见附件2）。本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二十一、审议通过了《关于召开淮河能源（集团）股份有限公司2022年年度股东大会的议案》
本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2023-013号公告。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2023年3月28日
附件1：
淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会非独立董事候选人简历
张文才先生简历张文才，男，汉族，安徽滁州人，1980年4月出生，中共党员，本科学历，会计师。2004年7月参加工作，2019年8月至2020年4月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，淮矿现代物流有限责任公司董事、舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限公司董事；2020年4月至2021年8月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，淮矿现代物流有限责任公司董事、舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限公司董事、淮矿煤层气开发利用公司董事；2021年8月至2021年12月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，淮矿现代物流有限责任公司董事、舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限公司董事、淮矿煤层气开发利用公司董事、淮矿芬雷选煤公司董事、舜立机械公司董事；2021年12月至2022年5月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，舜泰化工有限公司董事、舜岳水泥有限公司董事、淮矿芬雷选煤公司董事、舜立机械公司董事；2022年5月至2023年3月任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部副部长，舜泰化工有限公司董事、舜立机械有限公司董事；2023年3月至今任淮河能源控股集团、淮南矿业集团战略投资部部长、机关党委委员、淮南矿业集团监事会主席、淮河能源西部煤电集团董事、淮河能源电力集团董事、淮河能源燃气集团董事、舜泰化工有限公司董事、舜立机械有限公司董事。
附件2：
淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议有关议案的独立意见
我们是淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事：卓敏、谢敬东、陈颖洲，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对提交公司第七届董事会第十五次会议审议的有关议案进行了必要的审核，并发表独立意见如下：
一、《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度利润分配预案》
我们认为：
1、公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及长远发展战略等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司收购控股股东相关资产的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意本次利润分配预案，并提请公司2022年年度股东大会审议。
二、《淮河能源（集团）股份有限公司2022年关联交易完成情况确认及预计2023年关联交易的议案》
我们认为：
1、公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；
2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益；
3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们同意该议案，并提请公司2022年年度股东大会审议。
三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度内部控制审计机构的议案》我们认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2022年年度股东大会审议。
四、《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度董事薪酬方案的议案》和《淮河能源（集团）股份有限公司关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
我们认为：公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案是董事会结合公司经营发展等情况并参照地区、行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，进一步激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责，符合公司长远发展的需要。
公司董事会在审议上述薪酬方案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意上述薪酬方案，并将董事薪酬方案提请公司2022年年度股东大会审议。
五、《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
我们认为：公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品。
六、《淮河能源（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》
我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司《2022年度内部控制评价报告》，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司《2022年度内部控制评价报告》如实反映了上述事实。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
七、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司2022年度风险评估的报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
八、《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
经了解公司第七届董事会非独立董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况，我们认为：公司非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。因此，我们同意提名张文才先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
独立董事（签字）：卓敏、谢敬东、陈颖洲
2023年3月27日