独立董事关于淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

我们是淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事：卓敏、谢敬东、陈颖洲，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对提交公司第七届董事会第十四次会议审议的有关议案进行了必要的审核，并发表独立意见如下：

一、《关于终止公司重大资产重组事项的议案》

我们认为：

1、在公司筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作。因近期本次重大资产重组的重要标的资产淮河能源西部煤电集团有限责任公司（以下简称“西部煤电集团”）下属煤矿项目公司鄂尔多斯市中北煤化工有限公司（以下简称“中北公司”）和鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司（以下简称“华兴公司”）先后被当地自然资源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，虽然淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）、淮南矿业（集团）有限责任公司及西部煤电集团针对上述事项进行了积极协调，但预计在短期内难以解决，该重大不利变化可能导致中北公司色连二矿、华兴公司唐家会矿停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不利影响。根据淮河控股发出的拟终止重大资产重组的函，经公司慎重考虑，为切实维护公司及中小股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议。

2、根据公司与交易各方就本次重大资产重组事项签署的附生效条件的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》，本次重大资产重组尚需满足中国证券监督管理委员会审核通过等条件后生效。截至目前，前述协议尚未生效。公司与交易各方签署《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司关于吸收合并协议及补充协议之解除协议》，各方互不承担违约责任。

3、终止本次重大资产重组事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序

淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会第十四次会议文件 独立董事意见符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意终止本次重大资产重组事项。

二、《关于新庄孜电厂1、2号机组关停的议案》

我们认为：本次新庄孜电厂#1、#2机组关停符合国家淘汰落后产能的有关文件要求，关停将有助于公司进一步优化发电资产结构，减少小机组亏损，改善公司整体盈利水平；同时，也有利于根据国家及地方相关要求实现节能减排，履行社会责任。本次关停行为未损害公司及中小股东利益。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。

独立董事（签字）：

2022年11月28日