证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2022-039
淮河能源（集团）股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次权益变动系淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“淮河能源”）吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）所致。本次交易前后，公司实际控制人均为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”），本次权益变动不会导致公司实际控制人变动。
一、本次权益变动基本情况
公司拟通过向淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、国华能源投资有限公司（以下简称“国华投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、冀凯企业管理集团有限公司（以下简称“冀凯集团”）、上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）、中电国瑞供应链管理有限公司（以下简称“中电国瑞”）、淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮北矿业”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。
本次交易中标的资产淮南矿业作价4,093,442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为3,885,911.48万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为157,530.69万元，以现金方式支付的对价金额为50,000.00万元。按照发行价格2.60元/股计算，本次吸收合并涉及向交易各方发行A股股份14,945,813,368
股、可转换公司债券15,753,069张并支付现金500,000,000.00元，同时注销淮南矿业持有的淮河能源股份2,200,093,749股，具体情况如下：
| 股东名称 | 支付方式 | ||
| 发行股份（股） | 发行可转换公司债券（张） | 支付现金（元） | |
| 淮河控股 | 12,859,168,371 | —— | 500,000,000.00 |
| 中国信达 | 916,865,303 | 10,216,499 | —— |
| 建信投资 | 448,305,273 | —— | —— |
| 国华投资 | 261,961,514 | —— | —— |
| 中银资产 | 11,207,636 | 5,536,570 | —— |
| 冀凯集团 | 179,322,109 | —— | —— |
| 上海电力 | 89,661,054 | —— | —— |
| 中电国瑞 | 89,661,054 | —— | —— |
| 淮北矿业 | 89,661,054 | —— | —— |
| 合计 | 14,945,813,368 | 15,753,069 | 500,000,000.00 |
本次交易完成后，淮南矿业持有的淮河能源2,200,093,749股股票将被注销，公司的股权结构预计变化情况（不考虑现金选择权）如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 淮南矿业 | 2,200,093,749 | 56.61% | - | - |
| 淮河控股 | - | - | 12,859,168,371 | 77.32% |
| 中国信达 | - | - | 916,865,303 | 5.51% |
| 建信投资 | - | - | 448,305,273 | 2.70% |
| 国华投资 | - | - | 261,961,514 | 1.58% |
| 中银资产 | - | - | 11,207,636 | 0.07% |
| 冀凯集团 | - | - | 179,322,109 | 1.08% |
| 上海电力 | - | - | 89,661,054 | 0.54% |
| 中电国瑞 | - | - | 89,661,054 | 0.54% |
| 淮北矿业 | - | - | 89,661,054 | 0.54% |
| 上海淮矿 | 258.875,405 | 6.66% | 258.875,405 | 1.56% |
| 其他股东 | 1,427,291,911 | 36.73% | 1,427,291,911 | 8.58% |
| 合计 | 3,886,261,065 | 100.00% | 16,631,980,684 | 100% |
本次权益变动后，公司总股本变更为16,631,980,684股，淮河控股将成为上市公司的控股股东，持有公司12,859,168,371股股份，占公司总股本的77.32%；安徽省国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更；中国信达将成为公司持股5%以上的股东。
二、交易各方基本情况
（一） 淮河控股
| 公司名称 | 淮河能源控股集团有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 淮南市田家庵区洞山中路1号 |
| 法定代表人 | 孔祥喜 |
| 统一社会信用代码 | 91340400MA2RP38K42 |
| 成立时间 | 2018年5月8日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 经营范围 | 煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务，物流，投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二） 中国信达
| 公司名称 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 注册地址 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
| 法定代表人 | 张子艾 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710924945A |
| 成立时间 | 1999年4月19日 |
| 注册资本 | 3,816,453.5147万元人民币 |
| 经营范围 | （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 |
（三） 建信投资
| 公司名称 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 |
| 法定代表人 | 谷裕 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA00GH6K26 |
| 成立时间 | 2017年7月26日 |
| 注册资本 | 1,200,000万元人民币 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（四） 国华投资
| 公司名称 | 国华能源投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市东城区东直门南大街3号楼 |
| 法定代表人 | 刘小奇 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710921592R |
| 成立时间 | 1998年3月18日 |
| 注册资本 | 478,772.579335万元 |
| 经营范围 | 管理和经营煤代油资金形成的所有资产；对能源、交通项目投资；对金融、医疗卫生行业投资；对信息、生物、电子、环保、新材料高新技术产业投资；对房地产业投资；自有房屋的租赁和物业管理；对燃油的电站锅炉、工业锅炉、工业窑炉设备的改造进行投资；新能源技术的开发、生产；洁净煤技术及相关产品的开发、生产、销售；信息咨询服务（以上项目国家有专项专营规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（五） 中银资产
| 公司名称 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 |
| 法定代表人 | 黄党贵 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA018TBC9L |
| 成立时间 | 2017年11月16日 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 经营范围 | （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（六） 冀凯集团
| 公司名称 | 冀凯企业管理集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼13层3单元231606 |
| 法定代表人 | 冯春保 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA006K4U5Q |
| 成立时间 | 2016年6月20日 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 经营范围 | 企业管理；技术推广服务；销售机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品；货物进出口；技术进出口；出租商业用房；软件开发；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（七） 上海电力
| 公司名称 | 上海电力股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 注册地址 | 上海市黄浦区中山南路268号 |
| 法定代表人 | 胡建东 |
| 统一社会信用代码 | 913100006311887755 |
| 成立时间 | 1998年6月4日 |
| 注册资本 | 261,716.4197万元 |
| 经营范围 | 电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）：招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招投标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
（八） 中电国瑞
| 公司名称 | 中电国瑞供应链管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地址 | 北京市顺义区天竺空港经济开发区A区天柱路28号蓝天大厦2层202 |
| 法定代表人 | 台锋 |
| 统一社会信用代码 | 91110110536121157 |
| 成立时间 | 2012年9月24日 |
| 注册资本 | 30,265.5万元 |
| 经营范围 | 仓储服务；煤炭批发（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）；批发机电设备、润滑油、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、金属材料（不含电石、铁合金）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、办公用品、橡胶制品、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏、建材（不含砂石及砂石制品）；煤矿、港口、铁路、船运及发电副产品再利用的投资咨询；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（以上经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；国内、国际运输代理；工程招标代理；应用软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（九）淮北矿业
| 公司名称 | 淮北矿业股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 注册地址 | 安徽省淮北市相山区人民中路276号 |
| 法定代表人 | 孙方 |
| 统一社会信用代码 | 91340600733033942R |
| 成立时间 | 2001年11月26日 |
| 注册资本 | 675,107万元 |
| 经营范围 | 煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；仓储服务；汽车运输、职业介绍（限分支机构经营）；矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸石、灰渣、土产、日用百货销售，再生资源回收、利用；住宿服务，餐饮服务，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、本次交易协议主要内容
淮河能源与淮南矿业及其全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业签署了附条件生效的
《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，该等协议对本次吸收合并的方案、交易价格、发行股份、可转换公司债券以及支付现金数额、滚存未分配利润的安排、异议股东保护机制、盈利预测、业绩补偿、交割、过渡期安排、债权债务安排、职工安置、声明、承诺和保证、税款和费用、不可抗力、违约责任、保密、适用法律和争议解决、协议的生效与终止、协议的履行、变更、转让等进行了明确约定。公司与淮河控股签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，该协议对本次吸收合并涉及的盈利预测及补偿、减值测试补偿的总体安排、业绩承诺期及业绩承诺数额的确定、业绩补偿原则、业绩补偿的具体方法、业绩承诺期届满后的减值测试补偿、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效等进行了明确约定。
四、所涉及后续事项
1、本次交易前后，公司实际控制人均为安徽省国资委，因此本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，
淮河控股编制了《收购报告书摘要》，淮南矿业、中国信达编制了《简式权益变动报告书》，并已在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站进行了披露。
3、本次交易尚需获得安徽省国资委的批准、公司股东大会的审议通过、中国证监会的核准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易未取得批准或核准前不得实施本次交易方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022年6月22日