淮河能源（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施

及承诺事项的说明淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组是否摊薄即期回报进行了分析，本次重组对即期回报摊薄的影响及防范和填补措施如下：

一、 本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据淮南矿业2022年1月和2021年度经审计的财务数据以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

由上表可知，本次重组完成后，上市公司2021年基本每股收益预计将从0.11

元/股提升至0.20元/股，本次重组完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况。本次交易实施后，公司将吸收合并淮南矿业，资产规模、盈利规模将大幅提升，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。

本次交易完成后，公司总股本规模将大幅增加，虽然本次重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来自淮南矿业等相关资产的盈利情况，并不能排除淮南矿业等相关资产未来盈利能力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、 上市公司即期回报被摊薄的填补措施

本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力

本次重组标的淮南矿业为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭、发电业务，被列为全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，是国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。

本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，上市公司已制定《未来三年（2022-2024）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

三、 公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）公司控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》之盖章页）

淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章）

2022年 月 日