中信证券股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案信息披露的

问询函》

相关问题之核查意见

独立财务顾问

二〇二二年四月

上海证券交易所上市公司管理一部：

根据贵部《关于对淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0176号）（以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司作为淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析和核查，出具了本问询函回复核查意见。如无特别说明，本问询函回复核查意见中出现的简称均与《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同。

目 录

问题 1 ...... 4

问题 2 ...... 11

问题 3 ...... 22

问题 4 ...... 38

问题 5 ...... 51

问题 6 ...... 54

问题 7 ...... 72

问题 8 ...... 79

问题 9 ...... 83

问题 1

公告显示，2019年公司曾实施重大资产重组，拟通过非公开发行股份及支付现金方式吸收合并淮南矿业，相关事项于2020年7月终止，主要原因系淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决。请公司补充披露：（1）标的公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；

（2）结合前次终止原因，补充说明本次重组涉及资产权属是否清晰，交易推进是否存在实质性障碍，并提示风险。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、标的公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除

（一）前次重组终止的原因

上市公司于2019年10月21日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并于2019年10月22日披露《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟吸收合并淮南矿业（以下简称“前次重组”或“前次重大资产重组”）。在前次重组推进过程中，由于标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，因此标的公司控股股东淮河控股于2020年5月30日向上市公司发送函件，建议终止前次重组。经与相关方协商并履行相关程序，上市公司于2020年7月1日披露《关于终止重大资产重组的公告》，正式终止前次重组。

综上，根据上市公司2020年5月31日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》及上市公司董事会于2020年6月30日作出的《第六届董事会第二十二次会议决议》，上市公司前次重组终止的原因主要为标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、

房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决。

（二）相关程序履行情况

前次重组终止事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，就吸收合并事项，上市公司与前次重组交易各方签署了终止协议，并召开投资者说明会。相关程序履行情况具体如下：

1、董事会审议程序

2020年6月30日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止重大资产重组事项。上市公司已于2020年7月1日披露《第六届董事会第二十二次会议决议公告》。

2、监事会审议程序

2020年6月30日，上市公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止重大资产重组事项。上市公司已于2020年7月1日披露《第六届监事会第十九次会议决议公告》。

3、独立董事发表事前认可意见及独立意见

2020年6月30日，上市公司独立董事出具《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于终止公司重大资产重组事项的议案》，就终止前次重组的相关事项发表了如下意见：

“1、公司终止重大资产重组事项的议案在提交公司第六届董事会第二十二次会议审议前已经我们事先认可。

2、在公司筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作。因淮南矿业（集团）有限责任公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，根据淮河能源控股集团有限责任公司发出的拟终止重大资产重组的函，经公司慎重考虑，

公司决定终止本次重大资产重组事项，并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议；同时，根据《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》关于协议终止之约定“甲方（指公司）根据客观情况，主动宣告终止本次发行股份购买资产”，以及关于协议生效之约定，“《吸收合并协议》（指前次重组签署的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》）生效并实施”为前述协议的生效前提，因此，公司决定终止《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》，不再实施发行股份购买淮矿电力10.70%股权、银宏能源50%股权事项。

3、根据公司与交易各方就本次重大资产重组事项签署的附生效条件的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》，本次重大资产重组尚需经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效并实施，前述本次重大资产重组的相关协议均未具备生效条件，本次重大资产重组方案尚未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。

4、终止本次重大资产重组事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意终止本次重大资产重组事项。”

上市公司已于2020年7月1日披露《独立董事关于终止重大资产重组的独立意见》。

4、终止相关协议

2020年6月30日，上市公司、淮南矿业与各交易对方签署了《吸收合并协议的解除协议》，各方经协商一致决定解除《淮河能源（集团）股份有限公

司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》，由于《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》约定了以吸收合并协议生效并实施作为发行股份购买资产协议的生效条件之一，因此两项发行股份购买资产协议相应终止。

5、召开投资者说明会

2020年7月6日，上市公司通过上交所以网络平台在线交流方式，召开关于终止前次重组的投资者说明会，就投资者关于前次重大资产重组终止事项提出的问题给予了回答，并于2020年7月7日披露《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》。

（三）相关影响因素是否已经消除

自前次重组终止至本核查意见出具日，淮南矿业及下属子公司约77.78万平方米土地取得使用权证，约9.8万平方米房产取得不动产权证；截至本核查意见出具日，淮南矿业及下属子公司土地办证率已达到约90.08%，房产办证率已达到约87.62%。

就尚未取得使用权证的土地，淮南矿业及下属子公司正积极推进办证工作，包括进行土地地籍测绘、向自然资源主管部门提交办证申请材料等，并已全部取得相关行政主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷的证明文件。根据淮南市自然资源和规划局、凤台县自然资源和规划局、长丰县自然资源和规划局、六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局、准格尔旗自然资源局、达拉特旗自然资源局出具的合规证明，该等未办证土地已依法履行必要手续，相关公司正在与行政主管部门沟通并积极推进办证事宜，行政主管部门将配合相关公司办理土地使用权证，办证工作不存在实质性障碍。

就尚未取得权属证书的房产，淮南矿业及下属子公司正积极推进办证工作，包括积极办理房产所占土地的使用权证、向规划主管部门申请补办规划/施工许可手续、向不动产权登记部门提交办证申请材料等，并已有面积占比

约69%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷的证明文件。根据淮南市自然资源和规划局、淮南市不动产登记中心、凤台县自然资源和规划局、六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市不动产登记中心、准格尔旗自然资源局、达拉特旗自然资源局出具的合规证明，该等未办证房产系相关公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，相关公司正在与行政主管部门沟通并积极推进未办证房产权属证书办理事宜，行政主管部门将配合相关公司办理权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。综上，截至本核查意见出具日，标的公司的土地和房产权属证书办理工作已取得一定进展，针对尚未办理权属证书的土地和房产，相关主管部门已确认，将配合相关公司办理权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。

二、结合前次终止原因，补充说明本次重组涉及资产权属是否清晰，交易推进是否存在实质性障碍，并提示风险

（一）本次重组涉及的土地、房产等资产权属是否清晰

前次重组终止的原因为标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权属证明未能如期取得。就该部分资产，如上述“一、标的公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除”部分所述，标的公司已完成部分土地和房产的权属证书办理工作；未办证土地已全部取得相关主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷的证明文件，未办证房产中已有面积占比约69%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷的证明文件，相关办证工作预计不存在实质性障碍。

（二）交易推进是否存在实质性障碍

截至本核查意见出具日，就尚未取得权属证明的土地和房产，标的公司及下属子公司正常使用，并积极推动解决，主要措施包括：

1、标的公司及下属子公司正积极沟通协调主管部门继续推进办证工作。

2、就尚未取得使用权证的土地，淮南矿业及下属子公司已全部取得相关行政主管部门出具的合规证明，确认相关权属证书的办理不存在实质性障碍；

就尚未取得不动产权证的房产，淮南矿业及下属子公司已取得淮南市自然资源和规划局、淮南市不动产登记中心、凤台县自然资源和规划局、六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市不动产登记中心、准格尔旗自然资源局、达拉特旗自然资源局等行政主管部门出具的合规证明，确认相关权属证书的办理不存在实质性障碍。

3、《吸收合并协议》对土地和房产权属的转移进行了明确约定。《吸收合并协议》第五条约定“自交割日起，标的资产由甲方（上市公司）合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至甲方，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响甲方对前述资产享有权利和承担义务”，因此，淮南矿业的土地和房产相对应的权利、义务在本次吸收合并完成后将转移至上市公司。

4、就尚未取得权属证书的土地和房产，淮河控股已出具承诺如下：“（一）

就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的自有土地存在的瑕疵包括但不限于部分自有土地尚未取得土地使用权证，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通解决，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有土地，并协助办理土地使用权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自有土地存在瑕疵包括但不限于部分自有土地尚未取得权证导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何直接损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有土地存在瑕疵而受到的处罚、因无法继续使用上述自有土地而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的损失等；（二）就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的自有房产存在的瑕疵包括但不限于尚未取得不动产权证，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有房产，并协助办理不动产权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自有房产存在瑕疵包括但不限于部分自有房产尚未取得权证导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何直接损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金

补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有房产存在瑕疵而受到的处罚、因无法继续使用上述自有房产而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的损失等。”

综上，截至本核查意见出具日，淮南矿业及下属子公司正在积极推进上述未办证土地及房产的办证工作，未办证土地已全部取得相关主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷及相关办证工作预计不存在实质性障碍的证明文件，未办证房产中已有面积占比约69%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷及相关办证不存在实质性障碍的证明文件，淮南矿业及淮河能源在《吸收合并协议》中对土地房产相对应的权利义务在本次吸收合并完成后转移进行了明确约定，淮河控股已出具承诺就未办证土地房产可能导致的潜在处罚或损失承担赔偿责任，因此，淮南矿业及下属子公司部分土地和房产尚未完成办证工作未对淮南矿业及下属子公司正常生产经营造成重大不利影响，未对本次重组构成实质性障碍。

（三）标的资产部分土地、房产尚未办理权属证书的风险

截至本核查意见出具日，标的公司存在部分土地房产尚未办理权属证书，标的公司正在使用但未取得权属证书的土地共约27项、房产共约208处。针对尚未办理权证的土地和房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作。如因未取得土地、房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。淮河控股已出具承诺，如因上述土地房产尚未办证对于淮南矿业可能导致的潜在处罚或直接损失承担赔偿责任。提请广大投资者关注相关风险。

三、补充披露情况

公司已就上述内容在预案（修订稿）中“第二节 上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”以及“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（八）部分物业尚未取得产权证书的风险”中进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

淮南矿业前次重组终止的原因系下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决；截至本核查意见出具日，标的公司的土地和房产权属证明的办证工作已取得一定进展，针对尚未办理权证的土地和房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理，未办证土地已全部取得相关主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷的证明文件，未办证房产中已有面积占比约69%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷的证明文件；淮河控股已承诺如因土地房产尚未办证对于淮南矿业可能导致的潜在处罚或直接损失承担赔偿责任。基于上述情形综合判断，本独立财务顾问认为，标的公司土地房产权属事项预计不会对本次交易推进构成实质性障碍。问题 2

预案披露，截至2021年9月30日，淮南矿业总负债898.39亿元，资产负债率达69.64%，面临一定偿债压力。本次交易完成后，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公司承担。请公司补充披露：（1）标的公司债务结构、主要债权人、债务金额、债权形成原因、偿债期限等情况，是否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平；（2）结合标的公司债务情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；（3）注销法人资格对生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、标的公司债务结构、主要债权人、债务金额、债权形成原因、偿债期限等情况，是否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平

（一）淮南矿业债务结构

淮南矿业及合并范围内子公司的债务（含上市公司淮河能源）主要包括金融债务和经营性债务，金融债务包括各种长短期金融机构借款和发行的长

短期债券，以及财务公司外部吸收存款等；经营性债务主要包括与生产经营活动相关的应付款项。

截至2021年9月30日，淮南矿业的负债总额为898.39亿元，其中流动负债为452.34亿元，占比为50.35%；非流动负债446.05亿元，占比为49.65%，淮南矿业负债构成具体情况如下：

单位：亿元

注：以上数据未经审计。

（二）主要债权人、债务金额、债权形成原因、偿债期限

截至2021年9月30日，淮南矿业的负债总额为898.39亿元，其中经营性债务为297.36亿元，占比33.10%；金融债务为601.03亿元，占比66.90%。具体情况如下：

1、 经营性债务情况

（1）经营性债务的债务金额、形成原因

单位：亿元

注：以上数据未经审计。

（2）经营性债务的主要债权人

淮南矿业经营性债务主要为生产经营过程中与供应商形成的应付账款、应付票据、其他应付款，与客户形成的预收账款，合同负债以及预提的预计负债等，主要债权人有淮南比淮机械有限公司、浙江物产环保能源股份有限公司、中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司、天津中煤能源华北有限公司、陆丰宝丽华新能源电力有限公司等公司。

（3）经营性债务的偿债期限

淮南矿业与主要供应商信用政策一般根据具体合同条款约定。截至2021年9月30日，淮南矿业经营性债务中期限在一年以内的占比67.06%，期限在一年以上的占比32.94%。

2、金融债务情况

（1）金融债务的金额

单位：亿元

注1：以上数据未经审计；注2：以上债务未包括永续票据，淮南矿业存续的永续票据均计入所有者权益；注3：指合并报表范围之外，但符合中国银行保险监督管理委员会政策规定成员单位的存款。

（2）金融债务主要债权人、债权形成原因

截至2021年9月30日，淮南矿业及下属子公司自中国银行股份有限公司、国家开发银行、中国建设银行股份有限公司、中国进出口银行等13家银行共获得1亿元以上贷款320.74亿元，其中流动资金贷款256.84亿元，占比

80.08%；项目建设贷款63.90亿元，占比19.92%。

截至2021年9月30日，淮南矿业及下属子公司融资租赁余额为32.51亿元，主要债权人为建信金融租赁有限公司、交银金融租赁有限责任公司、淮矿上信融资租赁有限公司等公司，主要用于煤矿矿井中各类生产设备融资。

截至2021年9月30日，淮南矿业及下属子公司存续债券情况如下：

其中，18淮南矿MTN005、19淮南矿MTN001、19淮南矿MTN002、20皖矿业集团ZR001为永续类债务融资工具，计入淮南矿业所有者权益。

（3）金融负债的偿债期限

注：以上数据未经审计，不包含财务公司外部吸收存款。

截至2021年9月30日，淮南矿业金融负债中（不含财务公司外部吸收存款），一年以内到期部分金额209.86亿元，占比35.55%；一年以上到期部分金额为379.57亿元，占比64.45%。

（三）淮南矿业为改善资产负债水平已采取或拟采取的相关措施

淮南矿业作为安徽省属大型煤炭及电力集团，依托自身资源优势，具备稳定的收入及利润来源，采用杠杆经营的方式，有助于增强财务经营效率，提高盈利能力及净资产收益率。

淮南矿业主体长期信用等级一直保持AAA级，在银行间市场具有较为畅通的融资渠道。最近两年及一期，淮南矿业经营情况良好，经营性现金流充沛，具备良好的偿付能力，偿债风险及流动性风险较低。

针对资产负债率较高、金融负债余额较大的情况，淮南矿业制定了相关资产负债率管控工作方案，明确任务目标，定时跟踪并通报完成情况；同时，淮南矿业已经建立资产负债率监控机制，各下属单位定期向财务部门报告各下属单位资产负债率管控工作执行情况，包括资产负债率变化情况、增减原因及拟采取的管控措施。针对负债率较高或增速较快的单位，将资产负债率管控纳入各单位年度组织绩效考核体系，指导相关单位有针对性的制定整改措施，并督促整改到位，确保财务风险得到有效防控。最近两年及一期，淮南矿业资产负债率分别为74.17%、72.69%和69.64%，呈下降趋势。

此外，淮南矿业积极拓展权益类融资工具，截至2021年9月30日，淮南矿业存续的永续类票据为76.39亿元，较2020年末上升26.00亿元。上述权益类融资工具有助于淮南矿业在满足资金需求的前提下更好地规划偿债期限结构，改善淮南矿业的整体资产负债情况。

二、结合标的公司债务情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

截至2021年9月30日，标的公司资产负债率为69.64%，2021年1-9月实现营业收入为4,329,101.37万元，净利润为366,798.69万元；上市公司资产

负债率为39.38%，2021年1-9月实现营业收入为1,673,130.49万元，净利润为42,376.20万元（上述数据未经审计）。

本次重组完成后，上市公司资产负债率上升的同时，营业收入规模、盈利水平将提高。通过本次吸收合并，将促进双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、技术研发、销售市场、融资渠道等方面实现整合，增强重组后上市公司的核心竞争力、抗风险能力，有利于提升公司的可持续发展能力，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

三、注销法人资格对生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍

（一）《吸收合并协议》对于本次交易交割相关事项的约定

淮南矿业、淮河能源及淮南矿业全体股东签署的《吸收合并协议》第五条对于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等本次交易交割相关事项具体约定如下：（1）交易各方将在协议生效之日起5个工作日内共同协商确定本次交易的交割日，并应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函；（2）自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后淮南矿业全体股东不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（协议另有约定的除外）；（3）交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手续；淮南矿业负责办理其自身法人主体注销手续。在办理过程中，交易各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。

（二）淮南矿业具体采取的措施

为顺利开展本次交易，减少因本次交易完成后注销淮南矿业法人资格对淮南矿业生产经营的影响，淮南矿业已积极采取的措施主要包括：

1、资质申领

根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，上市公司将按照相关法律法规的具体规定在本次交易完成后申请办理相应业务资质的变更或重新申领，并在上市公司办理完成相关业务资质的变更或重新申领后再行办理淮南矿业法人资格注销手续，以避免因资质变更或重新申请影响淮南矿业的正常生产经营。

2、资产权属变更

（1）股权类资产权属变更

根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业直接持有的子公司股权将由上市公司承接，淮南矿业同意配合办理相关手续。

就淮南矿业直接持有的下属非全资子公司股权在本次吸收合并完成后由上市公司承接事项，淮南矿业已根据《公司法》规定以及各子公司《章程》约定向该等子公司的其他股东发出《关于协助提供放弃优先购买权声明的函》，协调其他股东同意淮南矿业将所持该等子公司股权由上市公司承接，在审议股权承接的子公司董事会/股东会/股东大会中投赞成票，并同意放弃对拟由上市公司承接的子公司股权所享有的优先购买权。

（2）非股权类资产权属变更

就淮南矿业持有的矿业权，淮南矿业将根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第（二）项的规定“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”及《吸收合并协议》的约定在本次吸收合并完成后办理相关矿业权资产变

更手续。就淮南矿业下属分公司，淮南矿业将根据原国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定“因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记”及《吸收合并协议》相关约定在本次吸收合并完成后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记手续。就淮南矿业其他非股权类资产，淮南矿业将根据《吸收合并协议》之约定在本次交易完成后及时办理权属变更登记手续。

3、合同变更和续约

就淮南矿业截至2022年1月31日尚在履行的借款合同、担保合同等金融债务，以及尚在履行的其他非金融债务，淮南矿业已根据《民法典》《公司法》等相关规定向相关债权人发出通知函，就本次吸收合并完成后相关债务由上市公司承接征求其意见，并函告债权人后续上市公司可依据本次取得的同意函在本次吸收合并完成后据此与其协调合同变更事宜。截至本核查意见出具日，该项工作正常开展，已取得部分债权人同意的回函，尚无债权人书面要求淮南矿业提前清偿债务或提供相应担保的情况，在取得上述同意函的情况下预计本次吸收合并完成后淮南矿业相关合同续约及变更不存在实质性障碍。截至本核查意见出具日，债权人同意函回函情况如下：

（1）上市公司取得债权人同意函情况

①就金融债务，已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司合并口径截至2022年1月31日的金融债务（不含淮南矿业及其下属子公司体系内部公司之间发生金融债务）总额的37%；

②就非金融债务（不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等），已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司母公司口径截至2022年1月31日的非金融债务总额的49%。

（2）淮南矿业取得债权人同意函情况

① 就金融债务，已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业合并口径截至2022年1月31日的金融债务（不含淮河能源及其下属子公司金融债务，不含淮南矿业及其下属子公司体系内部公司之间发生金融债务）总额的41%；

②就非金融债务（不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等），已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业母公司口径截至2022年1月31日的非金融债务（不含淮河能源及其下属子公司非金融债务）总额的47%。

此外，淮南矿业及上市公司将根据《公司法》相关规定在上市公司就本次交易召开股东大会后及时履行债权人公告程序。

4、其他

就淮南矿业已发行且尚未偿还完毕的债务融资工具，淮南矿业将按照相关债务融资工具持有人会议议事规则的规定，并及时召集债券持有人会议。

（三）注销法人资格对生产经营的影响及相关权利义务变更是否存在法律障碍

在本次吸收合并完成前，淮南矿业无需办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项，淮南矿业既有的资质、合同等持续有效，正常业务经营不受影响；在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销淮南矿业的法人资格。由于淮南矿业主营业务涉及的产品主要为煤炭，产品标准化程度较高且产品销售具有较强的地域性，产品质量主要受到开采技术、矿井区位的影响，产品价格由煤炭市场走势以及淮南矿业与下游客户

的协商确定，受生产主体上层持股结构影响较小，淮南矿业在长期经营中与主要客户及供应商建立了稳固的关系，且上市公司吸收合并淮南矿业后，淮南矿业的资产、负债、业务、人员以及相关资质、合同均由上市公司承继，实际经营主体未发生实质性变化，淮南矿业法人资格的注销预计不会影响淮南矿业产品开采、加工及销售等生产经营活动。因此，在淮南矿业法人资格注销前淮南矿业、上市公司正常生产经营不受影响。

鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产权利义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，上市公司、淮南矿业将积极推动在本次交易完成后相关资产权属变更的办理，尽快完成标的资产整合。

淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定；淮南矿业已就本次吸收合并完成后的资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项采取措施应对，本次交易中淮南矿业相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍。

四、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要财务数据”之“（二）淮南矿业债务情况”中就标的公司的债务情况进行补充披露。

公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）资产交割”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易的具体方案”之“7、资产交割”中就本次交易注销法人资格的影响进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，淮南矿业债务主要由日常生产经营活动产生，

淮南矿业已采取相关措施改善资产负债水平；本次吸收合并完成后，上市公司资产负债率上升的同时，营业收入规模、盈利水平将提升，从长期来看看，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定，淮南矿业已就该等事项提前采取措施积极应对，相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍；淮南矿业的法人资格待相关待办理或变更事项完成后再进行注销，淮南矿业及上市公司的正常生产经营预计不因上述待变更或办理事项受到重大不利影响。问题 3预案披露，上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，本次交易有助于消除潜在同业竞争，减少关联交易。公告显示，上市公司预计2021年业绩下滑，标的公司业绩近年较为稳定。此外，标的公司下属部分公司主营业务涵盖非居住房地产租赁、物业管理、健康咨询服务、医药、金融服务等。请公司补充披露：（1）淮南矿业各业务板块构成，对应两年一期的主要财务数据；（2）结合煤炭价格走势、同行业可比公司等，说明标的公司业绩波动是否与行业存在差异及原因；（3）淮南矿业目前与上市公司的合作及竞争情况，整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析，是否仍存在同业竞争、关联交易及应对措施；（4）交易标的相关非煤炭及电力子公司与上市公司的协同效应及收购必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力。请财务顾问、会计师、律师发表意见。

回复：

一、淮南矿业各业务板块构成，对应两年一期的主要财务数据

（一）淮南矿业各业务板块构成

淮南矿业的主营业务为煤炭、电力的生产与销售以及物流贸易。2019年度、2020年度和2021年1-9月，淮南矿业煤炭、电力的生产与销售以及物流贸易收入合计占营业收入的比例分别为98.37%、98.28%和94.12%。

（二）最近两年及一期的主要财务数据（含上市公司）

1、淮南矿业整体营业收入情况

单位：万元

注：以上数据未经审计。

2、淮南矿业各业务板块主要财务数据

（1）主营业务收入

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（2）主营业务成本

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（3）主营业务毛利

单位：万元

注：以上数据未经审计。

3、上市公司主要业绩指标

单位：万元

2020年，上市公司营业收入同比增长的同时，净利润、归属于母公司股东的净利润同比下降，主要原因系上市公司2019年收到淮矿物流偿还以前年度已全额计提减值准备及已全额作为担保损失处理的留债本金，导致2019年净利润及归属于母公司股东的净利润较高。

2021年，上市公司营业收入、净利润同比均呈上涨趋势，归属于母公司股东的净利润同比呈小幅下滑趋势。上市公司营业收入大幅增长的主要原因系2021年煤炭价格大幅上涨，其以煤炭贸易为主的物流贸易业务板块收入增长较快；净利润增长幅度较小的主要原因系上市公司物流贸易业务毛利率较低，同时煤炭价格上涨亦导致电力业务板块成本上涨；此外，归属于母公司股东的净利润同比出现小幅下滑，主要系上市公司的全资电厂燃煤成本增加所致。

二、结合煤炭价格走势、同行业可比公司等，说明标的公司业绩波动是否与行业存在差异及原因

（一）标的公司业绩波动与煤炭价格走势对比分析

数据来源：Wind

根据上图显示，动力煤（Q5500,山西产）价格2019年至2020年总体较为平稳，自2020年末至2021年初经历快速上涨下跌后，煤炭价格呈持续上涨态势，最高涨至约2,400元/吨，后续虽快速下降，但仍维持在约1,000元/吨的价格高位。2019年度、2020年度和2021年1-9月，标的公司的煤炭业务收入分别为2,549,280.12万元、2,533,055.78万元和2,510,299.09万元，2019年至2020年煤炭业务收入较为平稳，2021年1-9月煤炭业务收入大幅上升。市场煤炭价格走势与标的公司业绩变化不存在明显差异。

（二）标的公司与同行业可比上市公司业绩波动对比分析

标的公司的主营业务为煤炭、电力的生产与销售及物流贸易，主要产品为煤炭与电力。结合标的公司的主营业务情况，在同行业上市公司中选取了业务中同时包含煤炭、电力生产与销售，且以煤炭业务为核心的8家上市公司，业绩变动的具体情况分析如下：

1、2021年1-9月

单位：万元

0.00

500.00

1,000.001,500.002,000.002,500.003,000.00

2019-01-052019-02-052019-03-052019-04-052019-05-052019-06-052019-07-052019-08-052019-09-052019-10-052019-11-052019-12-052020-01-052020-02-052020-03-052020-04-052020-05-052020-06-052020-07-052020-08-052020-09-052020-10-052020-11-052020-12-052021-01-052021-02-052021-03-052021-04-052021-05-052021-06-052021-07-052021-08-052021-09-052021-10-052021-11-052021-12-05

2019年-2021年动力煤（Q5500,山西产）价格

注：2021年1-9月财务数据未经审计。

2021年1-9月，由于煤炭价格大幅上涨，煤炭行业公司业绩亦有较大提升，标的公司营业收入和净利润分别增长49.99%和27.61%，同行业可比上市公司营业收入和净利润均实现正向增长，平均增长率分别为33.51%和90.95%，因此标的公司与同行业可比上市公司业绩变动趋势一致。鉴于煤炭价格上涨，同时导致火力发电业务成本大幅上涨，火电行业普遍出现亏损。由于标的公司火电业务占比高于大部分同行业可比上市公司，因此标的公司净利润上涨幅度小于可比上市公司平均水平，但与火电业务占比较为接近的中国神华和靖远煤电业绩变化幅度相当。

2、2020年度

单位：万元

注：可比上市公司2020年财务数据已经审计，淮南矿业财务数据未经审计。

2020年，受新冠肺炎疫情和煤炭价格下降等因素的影响，标的公司营业收入和净利润同比分别下降6.11%和5.12%，同行业可比上市公司营业收入与净利润总体亦呈下降趋势，同比平均下降幅度分别为5.26%和4.53%，标的公司与同行业可比上市公司业绩变动趋势一致。同时，由于煤炭产品种类、收入结构不同等因素，可比上市公司业绩变动幅度存在一定差异，但总体上具备合理性。

因此，标的公司业绩波动与煤炭市场变化、同行业可比上市公司业绩变动趋势保持一致，因产品种类、收入结构不同等因素导致变动幅度有所不同，但不存在明显差异，具有商业合理性。

三、淮南矿业目前与上市公司的合作及竞争情况，整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析，是否仍存在同业竞争、关联交易及应对措施

（一）淮南矿业目前与上市公司的合作及竞争情况

1、淮南矿业与上市公司的合作情况

公司与淮南矿业均按照相关法规制度独立、规范开展业务。公司与淮南矿业的合作主要包括与淮南矿业之间的煤炭购销、铁路运输服务等。2019年至2021年，上市公司向淮南矿业及其控制的其他企业采购金额分别约为40亿元、30亿元及39亿元，占上市公司同期营业成本的比例分别约为38%、25%及18%，主要为采购商品、燃料及动力以及服务等；上市公司向淮南矿业及其控制的其他企业销售金额分别约6亿元、6亿元及5亿元，占上市公司同期营业收入的比例分别约为6%、4%及2%，主要为销售商品及提供运输服务。根据上市公司的决策文件及独立董事发表的意见，上述关联交易价格公允且遵守市场化原则，已根据相关规定履行关联交易程序，对上市公司和淮南矿业的独立性不存在不利影响。

2、淮南矿业与上市公司的竞争情况

本次交易前，上市公司与淮南矿业所从事的业务均涵盖煤炭与电力的生

产及销售，在本次交易前存在一定程度的同业竞争情形，包括上市公司控制下属4个火力发电项目以及一座煤电一体化配套煤矿；淮南矿业控制下属10座煤矿，同时通过下属子公司控制在运凤台电厂一期等火力发电项目，以及在建潘集电厂一期项目。

本次交易完成后，淮南矿业资产和业务注入上市公司，上述同业竞争情况将消除。

（二）整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析

本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。本次交易完成后，淮南矿业资产和业务注入上市公司，有利于提升上市公司的资产规模和盈利水平。

1、通过优质资产注入上市公司，提升上市公司资产规模与综合竞争力

淮南矿业是安徽省国资委下属企业，经过多年发展，淮南矿业凭借丰富的资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安全管理及技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业地处全国14个亿吨级煤炭基地之一和6个大型煤电基地之一，淮南矿业充分利用自身资源和技术优势，坚持技术创新和产业升级，已成功探索煤电一体化特色经营模式，建有现代化煤矿群和电厂群，是安徽省煤炭产量规模、电力权益装机规模最大的企业。

本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务将注入上市公司，公司将成为大型的综合能源集团上市公司，能够显著增强公司综合实力，完善公司产业链。公司通过此次吸收合并实现双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、技术研发、销售市场、融资渠道等方面的深度整合，增强上市公司的核心竞争力、抗风险能力，提升上市公司盈利能力，有利于提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。

2、增强上市公司独立性，消除同业竞争、减少关联交易

鉴于上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，

在本次交易前存在一定程度的同业竞争；同时，上市公司与淮南矿业及其子公司亦存在采购及销售煤炭、燃料及动力、工程服务等关联交易的情况。

通过本次交易，淮南矿业的资产和业务将注入上市公司，有助于消除淮南矿业及其下属非上市子公司与上市公司间的同业竞争，减少与上市公司之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及股东特别是中小股东的合法权益。

3、增强资源协同效应，完善治理机制

本次交易完成后，淮南矿业的资产将整体注入上市公司，有利于发挥双方在业务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的资源共享及整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同及财务协同，最大程度实现资源整合、发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗风险能力。

此外，淮南矿业的战略投资者股东作为本次重组的交易对方，本次交易完成后将成为上市公司的股东，促进了国有企业的投资主体多元化和经营机制市场化，有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为公司进一步做大做强奠定机制基础。

（三）整体上市后是否仍存在同业竞争、关联交易及应对措施

1、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况及应对措施

本次交易完成后，上市公司完成对淮南矿业的吸收合并，主营业务主要涵盖煤炭、电力、物流贸易三大板块。

本次交易完成后，公司控股股东淮河控股将持有上市公司控股权、上海淮矿100%股权及淮矿物流100%股权，并控制下属事业单位淮河能源控股集团有限责任公司职业病防治院。截至本核查意见出具日，淮河控股的主营业务为股权管理，淮河控股自身与淮南矿业、上市公司不存在同业竞争；上海淮矿主要从事融资租赁及资产管理业务、石油贸易等业务；淮矿物流主要从事专用设备路上运输、铁路车厢租赁以及货运卸车等业务，正处于破产重整计

划执行过程中，且不属于淮河控股的财务合并报表范围；淮河能源控股集团有限责任公司职业病防治院为一所二级专科医院。该等主体与淮南矿业、上市公司不存在同业竞争。综上，本次交易完成后，淮南矿业与上市公司之间的同业竞争将消除；公司控股股东淮河控股与上市公司之间亦不存在同业竞争。因此，本次交易完成后上市公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争情形。同时，为避免本次交易完成后上市公司与控股股东产生同业竞争问题，淮河控股及其一致行动人上海淮矿已出具如下承诺：

“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。

2、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。

3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”

2、本次交易完成后上市公司的关联交易情况及应对措施

本次交易完成后，淮南矿业的资产和业务由上市公司承接，上市公司与淮南矿业间的关联交易将消除。淮河控股及其控制的其他子公司或下属单位与本次吸收合并完成后的上市公司之间的关联交易涉及商品和劳务购销、提供服务、物业租赁、融资租赁等方面。最近两年及一期，淮南矿业与淮河控股

及其控制的其他子公司或下属单位间的关联交易主要为淮南矿业向其采购商品及服务等经营性往来，金额分别约为3亿元、6亿元及5亿元，采购金额占淮南矿业营业成本比例分别约为1%、2%及2%（数据未经审计），占比较低。上述关联交易均系正常生产经营行为。

本次交易完成后，上市公司与淮河控股及其控制的其他子公司或下属单位间的关联交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将依法依规及时进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，不损害上市公司及其他股东的合法权益。本次交易前，上市公司已经按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定《关联交易管理制度》，该制度对关联方和关联交易的认定、关联交易披露和决策程序、回避制度、关联交易的定价等作了明确规定。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，本着平等互利的原则，规范关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为规范本次交易后上市公司与淮河控股之间的关联交易情况，淮河控股已出具如下承诺：

“1、本公司为淮南矿业的控股股东，同时为上海淮矿资产管理有限公司的唯一股东，系上市公司的间接控股股东，为上市公司的关联方。

2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联交易均是公允

的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。

8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

淮河控股的一致行动人上海淮矿已出具如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本公司持有淮河能源258,875,405股股票。本公司为上市公司的间接控股股东淮河控股的全资子公司，系淮河控股的一致行动人，为上市公司的关联方。

2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。

8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

四、交易标的相关非煤炭及电力子公司与上市公司的协同效应及收购必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力

（一）为筹备本次交易，淮南矿业已将部分非主业资产进行剥离

为落实国家产业政策，突出煤炭及电力主业，增强企业核心竞争力，并根据安徽省人民政府的批复文件，淮南矿业在2018年至2019年期间进行了多次资产处置，涉及淮矿物流、淮矿地产有限责任公司（现更名为“长淮信达地产有限公司”，以下简称“淮矿地产”）以及上海淮矿等非主业、非优势的低效、房地产或类金融相关资产，包括：2018年2月，淮南矿业将其持有的淮矿地产60%股权转让至中国信达资产管理股份有限公司；2018年7月，淮南矿业将淮矿地产剩余40%股权转让给信达地产有限责任公司；2019年4月，淮南矿业将其持有的上海淮矿100%股权转让至控股股东淮河控股；2019年8月，淮南矿业将其持有的淮矿物流100%股权转让至控股股东淮河控股；2019年10月，原由淮南矿业参与举办的淮南职业技术学院举办人变更为淮河控股；2020年3月，淮河能源控股集团有限责任公司职业病防治院（原淮南矿业（集团）有限责任公司职业病防治院）举办人变更为淮河控股。

上述资产处置完成后，淮南矿业的主营业务为煤炭、电力的生产和销售以及物流贸易。

淮南矿业历史上曾开展棚户区改造和生态开发项目，并持有房地产开发业务资质，前述项目开发完成后，淮南矿业房地产开发业务资质已于2017年10月到期且未再续期。前述开发房产建成后初始产权登记在淮南矿业名下，截至本核查意见出具日仍有223套余房尚未完成出售，账面成本合计约为2,713万元，约占淮南矿业2021年9月30日合并口径总资产比例的0.02%（以上数据未经审计）。2018年淮矿地产置出后，淮南矿业已不再从事房地产开发业务，截至本核查意见出具日，淮南矿业及其合并范围内的子公司未持有房地产开发资质，且在淮南矿业及其合并范围内的子公司中，仅淮南矿业经营范围中尚包括房地产开发，主要原因系因余房销售及购房人房产权属证书办理工作的需要，淮南矿业营业执照中仍保留“房地产开发”经营范围。

截至本核查意见出具日，淮南矿业正在积极推进余房清理工作，并作出如下承诺：

“一、就棚户区改造和生态开发项目现存未销售的全部余房，本公司承诺于审议本次重组相关议案的上市公司股东大会召开前通过转让至控股股东淮河能源控股集团有限责任公司或第三方等方式予以处置，并积极推进该等房产的权属证书办理工作；

二、本公司承诺尽快履行内部审议流程并修改《淮南矿业（集团）有限责任公司章程》，于审议本次重组相关议案的上市公司股东大会召开前完成营业执照经营范围变更，确保本公司经营范围不含房地产开发相关内容；

三、本公司未持有房地产开发业务资质，并承诺未来不会从事房地产开发相关业务。”

（二）标的公司非煤炭及电力子公司围绕主业提供服务，有助于上市公司聚焦主业，发挥企业集团整体优势

淮南矿业下属非煤炭及电力子公司主要包括财务公司、东方蓝海、苏州圣美、健康产业集团以及技术咨询公司等法人主体。其中，财务公司主要业务为向成员单位提供结算、存款、贷款、票据承兑与贴现等金融服务，提高成员单位资金使用效率；健康产业集团主要通过下属子公司为淮南矿业内部单位及人员提供养老疗养、药品供应、疗养旅游及红色主题旅游等服务，以及承担治理塌陷土地及防汛任务；技术咨询公司主要承接集团单位各类会议服务、商务招待等活动。

此外，东方蓝海及苏州圣美主要从事物业管理、停车位及商业地产租赁等业务，具体情况如下：

1、东方蓝海

东方蓝海为淮南矿业全资子公司，经营范围为：非居住房地产租赁；物业管理；建筑装潢材料销售；实业投资；投资管理（以上不含股权投资和股权投资管理）；投资咨询（不得从事经纪）；会展服务；停车场（库）经营。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。东方蓝海不涉及房地产开发业务，亦不存在房地产开发资质。

截至本核查意见出具日，东方蓝海持有物业面积53,302.31㎡，其中甲级办公楼1幢，建筑面积43,850.55㎡；商铺7套，建筑面积9,451.76㎡。除以上自持物业外，东方蓝海通过租赁淮南矿业持有的707个机动车车位开展停车位租赁服务，涉及面积28,522.48㎡。东方蓝海经营模式为对外出租自持物业和自淮南矿业租赁的停车位，赚取租金收入。截至2021年9月30日，东方蓝海持有物业账面价值约为87,020万元，占淮南矿业当期合并口径总资产的比例约为0.67%；2021年1-9月营业收入约为2,749万元，占淮南矿业当期合并口径营业收入的比例约为0.06%（以上数据未经审计），规模占比较小。

2、苏州圣美

苏州圣美为淮南矿业全资子公司，经营范围为：物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；餐饮管理；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。苏州圣美不涉及房地产开发业务，亦不存在房地产开发资质。

截至本核查意见出具日，苏州圣美持有物业建筑面积65,734.34㎡，其中：

办公物业建筑面积48,425.53㎡，商业物业建筑面积5,404.36㎡，公寓式酒店建筑面积347.76㎡，地下非人防车库建筑面积11,556.69㎡（包含2个机动车车库和1个非机动车车库，目前产权人为苏州圣美置业有限公司，正在办理产权过户手续）。苏州圣美另持有地下人防车库（建筑面积4,762.17㎡，包含133个机动车车位）的使用权，地下人防车库产权为苏州市吴江区政府所有。苏州圣美经营模式为对外出租自持物业，赚取租金收入。

截至2021年9月30日，东方圣美持有物业账面价值约为38,479万元，占淮南矿业当期合并口径总资产的比例约为0.30%；苏州圣美自2021年下半年开始对外招商，2021年1-9月营业收入为38.07万元，占淮南矿业当期营业收入的比例约为0.00%（以上数据未经审计），规模占比较小。

上述主体主要为淮南矿业煤炭及电力主业相关主体及所属职工提供各类物业、培训等支持性及保障性服务。上述非煤炭及电力业务具备持续经营能力以及一定的盈利能力，对淮南矿业及本次交易完成后的上市公司持续经营能力不存在重大不利影响。淮南矿业下属企业、机构及人员数量较多，该等非煤炭及电力子公司有助于为本次交易完成后的上市公司在资金管理、综合服务等方面提供保障，促进上市公司更好聚焦主业，同时发挥集团整体优势，为主业发展提供必要保障，节约相关服务成本，提升整体竞争力。此外，鉴于上述非主业子公司围绕淮南矿业煤炭及电力主业提供服务，若剥离至淮河控股，将导致本次重组完成后的上市公司与控股股东间新增关联交易，不利于上市公司保持独立性。因此，非煤炭及电力子公司纳入本次交易范围，有助于保持本次交易完成后上市公司的持续经营能力及整体竞争力，具备必要性及合理性。

五、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”中就淮南矿业各业务板块情况进行了补充披露。

公司已在预案（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标”中就上市公司主要业绩指标分析进行了补充披露。

公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要财务数据”之“（三）淮南矿业业绩波动分析”中就淮南矿业业绩波动与煤炭价格走势及同行业可比上市公司对比分析进行了补充披露。

公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“八、标的资产的其他情况”中就淮南矿业与上市公司之间的合作及竞争情况，以及整体上市后对同业竞争及关联交易的影响进行了补充披露。

公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“八、标的资产的其他情况”中就整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析，以及交易标的相关非煤炭及电力子公司与上市公司的协同效应及收购必要性进行了补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、2019年至2021年9月，淮南矿业业绩波动与煤炭市场变化价格趋势变化不存在差异，虽然因产品种类、收入结构不同等因素导致淮南矿业与同行业可比上市公司业绩变动幅度有所不同，但亦不存在明显差异；

2、截至本核查意见出具日，淮南矿业与上市公司存在关联交易及一定程度的同业竞争，本次交易完成后，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争，预计仍存在部分关联交易。淮河控股及其一致行动人上海淮矿承诺，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易。本次交易有助于淮南矿业及上市公司发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力；

3、本次交易前淮南矿业已将非主业、非优势的低效、房地产或类金融相关资产剥离，淮南矿业现有非煤炭及电力子公司围绕主业提供服务，有助于上市公司聚焦主业，发挥企业集团整体优势，具备收购必要性及合理性。问题 4

预案披露，淮南矿业主要业务为煤炭开采与销售以及电力生产、销售，属于国家环保部门重点监控的对象。请公司补充披露：（1）标的公司主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、目前生产状况及权属情况等；（2）结合标的公司近3年受到的行政处罚情况，说明标的公司是否存在重大违法及整改情况；（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、标的公司主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、目前生产状况及权属情况等

截至本核查意见出具日，淮南矿业共拥有10对矿井（不含上市公司下属丁集煤矿），简要情况如下：

单位：万吨

注：1、潘二煤矿和潘四东煤矿于2021年合并为潘二煤矿，产能数据为合并后新主体的核定数据，储量数据为合并计算；

2、泊江海子煤矿于2018年12月7日取得核定产能为300万吨/年的采矿许可证，后续即申请办理产能核增手续。2021年9月15日，内蒙古自治区能源局下发《内蒙古自治区能源局关于内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿生产能力核定的复函》（内能煤运函[2021]758号），同意泊江海子煤矿生产能力可由300万吨/年核增至600万吨/年，银宏公司按照核增后的产能临时组织生产。

截至本核查意见出具日，淮南矿业共拥有10对矿井（不含上市公司下属丁集煤矿），核定年生产能力合计7,190万吨/年。其中潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、朱集东煤矿和顾北煤矿7对矿井位于安徽省内，对应煤炭产品主要供应华东及华中地区；泊江海子煤矿、唐家会煤矿和色连二号煤矿3对矿井位于内蒙古自治区鄂尔多斯市，对应煤炭产品主要供应内蒙周边及华北地区。2019年至2021年9月，上述10对矿井均已取得采矿许可证和安全生产许可证，均处于在产状态。

近年来，随着去产能政策的陆续实施，部分落后煤炭产能逐步淘汰退出，加之环保和安全生产要求日趋严格，整体煤炭供应偏紧。2021年下半年以来，受到煤炭市场供需结构变化影响，动力煤价格呈现明显的上涨趋势，国家发改委等各级政府部门陆续出台多项政策/通知，要求保障煤炭供应、保持煤炭价格处于合理区间。淮南矿业下属煤矿积极落实国家及当地政府部门相关要

求，配合煤炭保供工作。

二、结合标的公司近3年受到的行政处罚情况，说明标的公司是否存在重大违法及整改情况

（一）标的公司行政处罚的整体情况

2020年1月1日至2022年1月31日，淮南矿业及其下属子公司（不含上市公司及其下属子公司，下同）受到行政处罚共计199起。其中：根据罚款金额划分，处罚款100万元（不含）以上的案件共计3起，处罚款20万元（不含）至100万元（含）的案件共计21起，处罚款20万元（含）以下的案件共计174起，未处罚款的案件共计1起；根据处罚类型划分，安全生产类行政处罚共计151起，环境保护类行政处罚共计20起，其他类行政处罚共计28起，具体情况如下：

（二）安全生产类行政处罚

2020年1月1日至2022年1月31日，淮南矿业及其下属子公司受到国家矿山安全监察部门、煤矿安全监察部门、应急管理部门、能源部门等作出的

安全生产类行政处罚共计151起，主要处罚事由包括超核定生产能力生产、设备运行维护不及时、安全生产管理相关制度缺失或执行不到位、人员配置瑕疵、生产记录有误、生产操作不规范等。其中，淮南矿业及其下属子公司受到的罚款金额超过20万元（不含）的安全生产类行政处罚情况如下：

淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改。就上述行政处罚，国家矿山安全监察局安徽局等安全生产主管部门已出具关于该等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。

（三）环境保护类行政处罚

2020年1月1日至2022年1月31日，淮南矿业及其下属子公司受到生态环境局等部门作出的环境保护类行政处罚共计20起，主要处罚事由包括超标排放污染物、环境监控设备运作不正常、煤矸堆放违规等。

其中，标的公司及其下属子公司受到的罚款金额超过20万元（不含）的环境保护类行政处罚情况如下：

淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改。

就上述环境保护类行政处罚，除一项行政处罚因疫情等原因尚未取得主管部门的证明外，其他行政处罚已取得淮南市生态环境局等环境保护主管部门出具的关于该等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。尚未取得主管部门合规证明的一项行政处罚情况如下：

2021年12月28日，鄂尔多斯生态环境局向华兴公司下发鄂环罚[2021]65号《行政处罚决定书》，因华兴公司污染物排放超标（二氧化硫超标0.17倍、氮氧化物超标0.03倍、烟尘超标0.14倍），根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项及《内蒙古自治区环境保护系统（大气污染防治法）自由裁量标准（试行）》，对华兴公司处罚款10.34万元。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”及《内蒙古自治区环境保护系统（大气污染防治法）自由裁量标准（试行）》规定的具体罚款计算标准“使用在线监控数据的：10万元+1万元×一般污染物累计超标倍数+2万元×有毒有害污染物累计超标倍数=罚款额”，上述华兴公司因污染物排放超标受到的行政处罚不属于上述法律法规规定的“情节严重”情形。

（四）其他行政处罚

2020年1月1日至2022年1月31日，淮南矿业及其下属子公司受到市场监督管理部门、交通运输部门、住房和城乡建设部门、消防救援部门等作出的行政处罚共计28起，主要处罚事由包括发布违法广告、超额取水、违规使用特种设备、未进行税务零申报、建设工程施工手续不合法等。

淮南矿业及下属子公司受到的罚款金额超过20万元（不含）的其他行政处罚情况如下：

淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改。就上述行政处罚，除上表第4项行政处罚尚未取得主管部门的证明外，其他行政处罚已取得淮南市市场监督管理局等其他有权主管部门出具的关于该等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。上表第4项行政处罚情况如下：

2021年10月29日，国家能源局华东监管局向亳州瑞能热电有限责任公司下发华东监能罚字[2021]25号《行政处罚决定书》，因该公司2#发电机组建设工程项目未按规定办理工程质量监督手续，根据《建设工程质量管理条例》第五十六条的规定，对亳州瑞能热电有限责任公司处罚款30万元。

根据《建设工程质量管理条例》第五十六条第（六）项规定“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的”，上述行政处罚罚金金额未达罚金金额上限，亳州瑞能热电有限责任公司已缴纳罚款并根据《行政处罚决定书》的要求进行整改，已取得《电力工程质量监督投运备案证明书》。

综上，针对2020年1月1日至2022年1月31日受到的行政处罚，淮南矿业及其下属子公司已按照相关处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款及进行整改，根据相关法律规定及有权主管部门出具的合规证明，该等被处罚事项行为不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大行政处罚。

三、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

（一）“高耗能、高排放”行业界定及淮南矿业项目整体情况

工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印发《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020年）》的通知（工信部联节[2012]621号）规定：“……钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗能行业……”。

国家统计局2020年6月19日在其官方网站公布的常见问题解答“六、工业统计（20）第9问”载明：“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行业包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业。”

《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》：“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批结果的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环境影响大或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求。”

2022年2月，国家发展改革委等四部委联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，就炼油行业、乙烯行业等十七个重点高耗能行业提出节能降碳改造升级实施指南。淮南矿业未从事上述行业业务。

淮南矿业以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，其已建、在建和拟建项目主要为下属煤炭生产、电力、天然气等相关项目。结合上文所述监管部门规定及指导意见，燃煤发电行业属于“高耗能、高排放”行业。因此，淮南矿业控制的（且未在上市公司体内的）已建、在建及拟建的燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业。

（二）淮南矿业下属已建、在建和拟建燃煤发电项目已履行必要的审批、核准或备案程序

1、淮南矿业下属在运已建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程序情况

淮南矿业下属在运已建且未在上市公司体内的燃煤发电项目主要为淮河电力下属凤台电厂一期项目、亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目，已履行必要的项目核准/备案及环评程序，具体如下：

2、淮南矿业下属在建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程序情况

淮南矿业下属在建且未在上市公司体内的燃煤发电项目主要为淮河电力下属潘集电厂一期项目，已履行必要的项目核准/备案及环评程序，具体如下：

3、淮南矿业下属拟建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程序情况

淮南矿业下属拟建且未在上市公司体内的主要燃煤发电项目情况如下：

（三）淮南矿业下属主要已建、在建和拟建燃煤发电项目符合国家产业政策，已建燃煤发电项目满足国家耗能及排放标准

1、淮南矿业下属在运已建燃煤发电项目（不包含上市公司）

淮南矿业下属主要在运已建燃煤发电项目包括凤台电厂一期项目、亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目。其中：

（1）凤台电厂一期项目具体情况如下：

1）该项目已经履行了必要的项目核准/备案及环评手续；

2）该项目不属于《关于促进我国煤电有序发展的通知》《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》等政策性、规范性文件中规定的应淘汰或关停的项目；

3）该项目建有配套的顾北煤矿，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”的煤电一体化建设项目；

4）该项目已纳入当地政府产业规划布局；

5）该项目已落实国家《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》相关政策，完成超低排放改造工作并通过验收；

6）该项目已按规定取得《排污许可证》；

7）该项目用煤能耗满足《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》等国家相关标准；

8）该项目未因超标排放或超标用能受到环保或能源主管部门的行政处罚；

9）该项目已根据国家发改委《全国煤电机组改造升级实施方案》以及安徽省相关政策的要求，向相关主管部门报送升级改造方案规划；

10）2022年4月6日，淮南市发展和改革委员会已出具《证明》，认为凤台电厂一期项目“……符合国家产业政策，均已履行必要的审批、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”。

（2）亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目具体情况如下：

1）该项目已经履行了必要的项目核准/备案及环评手续；

2）该项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”的“背压（抽背）型热电联产机组”；

3）该项目已按规定取得《排污许可证》；

4）该项目已完成超低排放改造工作并通过验收；

5）该项目未因超标排放或超标用能受到环保或能源主管部门的行政处罚；

6）2022年4月2日，亳州市谯城区发展和改革委员会已出具《证明》，认为配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目“……符合国家产业政策规划，已履行必要的审批、备案、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”。

2、淮南矿业下属在建燃煤发电项目（不包含上市公司）

淮南矿业下属主要在建燃煤发电项目（不包含上市公司）主要为潘集电厂一期项目，具体情况如下：

（1）该项目已经履行了必要的项目核准/备案及环评手续；

（2）该项目属于安徽省“十三五”规划重点项目，已纳入当地政府产业规划布局；

（3）该项目建设2台66万千瓦机组，采用国内先进的二次再热技术，并同步建设脱硫脱硝等超低排放环保设施，机组设计性能、节能、环保指标属于行业领先水平；

（4）该项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”的单机60万千瓦及以上超超临界机组电站建设项目；

（5）2022年4月6日，淮南市发展和改革委员会已出具《证明》，认为潘集电厂一期项目“……符合国家产业政策，均已履行必要的审批、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”

3、淮南矿业下属拟建燃煤发电项目（不包含上市公司）

淮南矿业下属主要拟建燃煤发电项目为古井智能园区热电联产项目，相关情况如下：

（1）该项目已取得项目核准/备案手续；

（2）该项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”的“背压（抽背）型热电联产机组”；

（3）该项目已纳入当地产业规划布局；

（4）2022年4月2日，亳州市谯城区发展和改革委员会已出具《证明》，认为古井智能园区热电联产项目“……符合国家产业政策规划，已履行必要的审批、备案、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双

控要求”。综上，在前述政策及规范性文件的规定范围内，淮南矿业（不含上市公司）下属主要已建、在建和拟建的燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业，但均已履行必要的项目核准及环评手续，且具备相应的产业支持政策，并积极落实政府有关指导意见。标的公司已就该等项目是否属于“高耗能、高排放”项目征询有权主管部门意见，其中凤台电厂一期项目、潘集电厂项目已取得淮南市发改部门的确认意见，认为上述项目符合产业政策，遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等相关政策和法律法规的要求，已履行必要的审批、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能及排放较低的项目，不属于违规建设的“两高”项目；亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目、古井智能园区热电联产项目已取得亳州市谯城区发改部门的确认意见，认为上述项目符合国家产业政策规划，遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等相关政策和法律法规的要求，已履行必要的审批、备案、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能及排放较低的项目，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于违规建设的“两高”项目。

后续，标的公司将结合相关行业政策，进一步征询省级有权主管部门针对标的公司下属相关项目“两高”事项的确认意见。

四、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（四）主要煤矿矿井情况”中就标的公司主要煤矿矿井情况进行了补充披露。

公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“八、标的资产的其他情况”中就标的公司行政处罚情况进行了补充披露。

公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“八、标的资产的其他情况”中就标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目等情况进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，淮南矿业共拥有10对矿井（不含上市公司下属丁集煤矿），核定年生产能力合计7,190万吨/年。2019年至2021年9月，上述10对矿井均已取得采矿许可证和安全生产许可证，均处于在产状态；

2、2020年1月1日至2022年1月31日，标的公司曾受到过行政处罚，并已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改，根据相关法律法规规定及有权行政机关出具的合规证明，被处罚事项行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚；

3、截至本核查意见出具日，在前述政策及规范性文件的规定范围内，淮南矿业（不含上市公司）下属主要已建、在建和拟建的燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业，经有权行政主管部门认定，该等项目符合产业政策，遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等相关政策和法律法规的要求，已履行必要的审批、核准、备案程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能及排放较低的项目，不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目。后续，标的公司将结合相关行业政策，进一步征询省级有权主管部门针对标的公司下属相关项目“两高”事项的确认意见。问题 5

公司年报显示，公司与淮南矿业集团财务有限公司签订《金融服务协议》。财务公司根据公司及公司所属子公司需求向公司及公司所属子公司提供存贷款、委托贷款、结算和其他金融服务。请公司补充说明，除公司及公司所属子公司以外，淮南矿业集团财务有限公司目前经营情况，是否存在其他大额应收款项、交易对方名称、形成原因、交易背景等情况，并说明是否存在款项无法收回及资金占用、违规担保等情况。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、除公司及公司所属子公司以外，淮南矿业集团财务有限公司目前经营情况财务公司成立于2007年9月，注册资本人民币20亿元，为非银行金融机构，主营业务为成员单位结算、贷款等金融业务，为淮南矿业控股子公司。

截至本核查意见出具日，财务公司经营范围为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算，成员单位保险代理，对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询，经批准发行财务公司债券，承销成员单位企业债券，对金融机构股权投资、有价证券投资（投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、超短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购等）。

最近两年及一期，财务公司的主要财务指标如下：

单位：亿元

注：以上数据未经审计。

截至2021年9月30日，财务公司主要资产情况如下：

单位：亿元

注：以上数据未经审计。

截至2021年9月30日，财务公司主要负债情况如下：

单位：亿元

注：以上数据未经审计。

二、是否存在其他大额应收款项、交易对方名称、形成原因、交易背景等情况，是否存在款项无法收回及资金占用、违规担保等情况财务公司已根据中国银行保险监督管理委员会等监管机关要求建立了完善的内控体系，具备完善、独立的公司治理结构。财务公司根据监管要求，定期就公司治理情况向有关部门报备，并在监管机构的定期检查中均达标，相关内控制度能够得到有效执行。截至2021年9月30日，财务公司主要资产为向成员单位发放的贷款、存放同业和中央银行款项，主要负债为吸收成员单位和关联公司的存款，不存在其他大额应收款项，也不存在款项无法收回及资金占用、违规担保等情况。

三、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“三、下属公司基本情况”之“（二）淮南矿业主要下属一级子公司情况”中就标的公司财务公司情况进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

截至2021年9月30日，财务公司不存在其他大额应收款项，也不存在款项无法收回及资金占用、违规担保等情况。问题 6

预案披露，标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项目公司（银宏能源、华兴公司、中北公司）原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益。因上述三家项目公司原股东资源转化配套项目未落实问题，存在可能由三家项目公司补缴矿业权出让收益、停产整改等风险，生产经营具有不确定性。请公司补充披露：（1）三家项目公司业务规模及占比、原股东未完成资源转化配套项目投资建设的具体原因及目前进展；（2）结合此次处罚具体情况及预计补缴矿业权出让收益金额，说明对标的公司经营及业绩的影响，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否对本次重组构成实质障碍；

（3）公司前期是否已采取或未来计划采取何种应对措施解决相关问题。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、三家项目公司业务规模及占比、原股东未完成资源转化配套项目投资建设的具体原因及目前进展

（一）三家项目公司业务规模及占比

淮南矿业子公司西部煤电集团下属的子公司银宏能源、华兴公司、中北公司分别经营泊江海子煤矿、唐家会煤矿、色连二号煤矿。

截至本核查意见出具日，三家项目公司业务规模及占比情况如下：

注：泊江海子煤矿于2018年12月7日取得核定产能为300万吨/年的采矿许可证，后续即申请办理产能核增手续，2021年9月15日内蒙古自治区能源局《内蒙古自治区能源局关于内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿生产能力核定的复函》（内能煤运函[2021]758号）同意泊江海子煤矿生产能力由300万吨/年核增至600万吨/年，泊江海子煤矿按照核增后的产能临时组织生产。银宏能源合并口径主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。华兴公司合并口径主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。中北公司合并口径主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：以上数据未经审计。

（二）原股东未完成资源转化配套项目投资建设的具体原因及目前进展根据内蒙古自治区人民政府《关于进一步加强煤炭资源矿业权设置及重点转化项目资源配置管理工作的意见》（内政字[2004]281号）、《关于进一步完善煤炭资源管理的意见》（内政发[2009]50号）、《关于印发自治区完善煤炭资源配置管理若干规定的通知》（内政发[2012]126号）等相关规范性文件，在内蒙古当地投资建设符合一定条件的项目的单位可申请配置相应煤炭资源，项目每投资20亿元可配置1亿吨煤炭资源，如项目投资额在20亿元以上的，按照实际完成的投资额计算配置煤炭资源量，多退少补，投资额不足20亿元的，收回配置的煤炭资源，或者由企业按照当前市场价格支付矿业权价款。

根据淮南矿业提供的说明，银宏能源、华兴公司及中北公司的控制权均系淮南矿业从三家项目公司原股东处受让或以增资方式取得，对于三家项目公司原股东及其关联方为取得配置的煤炭资源而发起建设的转化配套项目的具体情况了解较为有限，且相关转化配套项目历时时间较长资料缺失比较严重。根据淮南矿业说明，截至本核查意见出具日，三家项目公司原股东的资源转化配套项目主要情况如下：

1、银宏能源原股东的资源转化配套项目相关情况

银宏能源作为承接配置的煤炭资源的项目公司由永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰公司”）及其关联方于2005年3月18日设立。

银宏能源自成立以来的控制权变更情况如下：

银宏能源矿业权主要变更情况如下：

根据淮南矿业说明，永泰公司资源转化配套项目建设情况主要如下：

经淮南矿业多方了解，永泰公司银宏干细胞项目投资建设未实际全部完成。2020年6月11日，内蒙古银宏干细胞生命科技投资基地有限公司向新城区煤炭资源领域违规违法问题专项整治主体责任办公室出具《内蒙古干细胞生命科技产业化基地有关设备情况问题的说明》：“截止目前，不考虑不具备安装条件的设备租赁，基地共完成投资4亿元”。

2、华兴公司原股东的资源转化配套项目相关情况

华兴公司作为承接配置的煤炭资源的项目公司于2007年11月设立。华兴公司自成立以来的控制权变更情况如下：

华兴公司矿业权主要变更情况如下：

根据淮南矿业说明，华兴公司配置的煤炭资源对应资源转化配套项目建设情况主要如下：

根据淮南矿业提供的说明，华泰公司华泰汽车项目投资建设未实际全部完成。2019年7月，内蒙古自治区自然资源厅和能源局《关于做好煤炭资源清理意见落实工作的函》（内自然函[2019]492号）认定华泰汽车项目为华兴

公司配置煤炭资源5.8亿吨，实际政府为华兴公司配置了7.2883亿吨，超配

1.4883亿吨。

3、中北公司原股东的资源配套项目相关情况

中北公司作为承接配置煤炭资源的项目公司于2005年10月由博源投资集团有限公司（以下简称“博源集团”）和内蒙古伊化化学有限公司（以下简称“伊化化学”）设立。中北公司自成立以来的控制权变更情况如下：

中北公司矿业权主要变更情况如下：

根据淮南矿业说明，中北公司原股东资源转化配套项目建设情况主要如

下：

根据淮南矿业说明，60万吨/年甲醇项目气头改煤头项目投资建设未实际全部完成。2018年11月16日，自治区政府第22次常务会议原则同意“中北煤矿60万吨甲醇气头改煤头项目未建”，原配置的2.2333亿吨资源需全部清理。

二、结合此次处罚具体情况及预计补缴矿业权出让收益金额，说明对标的公司经营及业绩的影响，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否对本次重组构成实质障碍

（一）政府此次处罚具体情况及预计补缴矿业权出让收益金额

1、银宏能源

针对银宏能源原股东未完成1.3185亿吨资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府及主管部门通过下发函件等方式进行追缴，未就此作出行政处罚，追缴金额为涉嫌超配的1.3185亿吨资源量对应的价款56,834.78万元，具体追缴情况如下：

2、华兴公司

针对华兴公司原股东未完成1.4883亿吨资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府及主管部门通过下发函件等方式进行追缴，未就此作出行政处罚，追缴金额为涉嫌超配的1.4883亿吨资源量对应的价款46,872.4万元，另政府认定由于历史上矿业权评估报告中未将铁路压覆资源储量7,639万吨纳入评估，需补缴采矿权出让收益32,049.97万元，上述金额合计78,922.37万元。具体追缴情况如下：

另外，根据公开渠道信息查询，鄂尔多斯市政府及有关主管部门正通过诉讼/仲裁方式就原股东华泰公司及其关联方的转化项目涉嫌未落实追缴其法律责任，主要如下：（1）2018年鄂尔多斯市政府就2005年与华泰公司签署的《建设鄂尔多斯华泰汽车工业园合作协议书》等合同效力向鄂尔多斯市仲裁委员会提起仲裁，要求解除相关协议，并要求华泰公司返还土地使用权并承担违约责任；（2）2018年2月，鄂尔多斯市仲裁委员会驳回华泰公司的仲裁管辖异议申请；（3）2018年4月，鄂尔多斯市中院《民事裁定书》（2018内06民特17号）裁定驳回华泰公司关于确定仲裁条款无效的申请；（4）2018年9月，鄂尔多斯市仲裁委员会裁决相关协议解除；（5）2021年9月，鄂尔多斯市政府向鄂尔多斯市仲裁委员会申请仲裁（2021鄂仲字第0927号合同

纠纷仲裁案），请求裁决华泰公司赔偿土地出让金损失、赔偿工业项目用地的配套费用及城市增容费损失、赔偿占有碾盘梁煤矿期间的收益、承担不能返还煤矿的赔偿责任、返还华兴公司70%股权的转让款损失、返还自2008年7月至今华兴公司30%股权的红利、赔偿鄂尔多斯市政府税收损失暂计

72.42148亿元；（6）2021年11月17日，山东威海市中院《民事裁定书》（2021鲁10民特107号）驳回华泰公司关于仲裁条款无效的申请。鉴于存在上述诉讼/仲裁情况，如华兴公司剩余5.8亿已配置的煤炭资源（即政府实际为华兴公司配置的7.2883亿吨煤炭资源扣减已追缴的1.4883亿吨煤炭资源后的部分）对应的转化项目后续也被当地政府及主管部门认定未实际落实，且同样采取向现矿业权人追缴的方式，华兴公司作为现矿业权人可能面临被追缴5.8亿吨煤炭资源涉及的矿业权出让收益的风险，涉及的具体补缴金额尚待由当地有权主管部门根据其委托评估机构出具的评估报告确认。鉴于华泰公司及其关联方财务状况较差，预计将难以承担全部补缴责任。若后续当地政府及主管部门要求华兴公司实际承担补缴义务，则可能要求唐家会煤矿停产整改、或对华兴公司进行行政处罚等，进而对华兴公司生产经营和业绩产生不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

3、中北公司

针对中北公司原股东未完成2.2333亿吨资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府及主管部门通过下发函件等方式进行追缴，未就此作出行政处罚，追缴金额为涉嫌超配的2.2333亿吨资源量对应的价款差价86,660.06万元，具体追缴情况如下：

（二）对标的公司经营及业绩的影响，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否对本次重组构成实质障碍

1、政府追缴矿业权出让收益事项对标的公司经营及业绩的影响

政府追缴矿业权出让收益事项在报告期内对于标的公司正常开展生产经营未产生不利影响，矿业权的权属仍由三家项目公司分别持有，三家项目公司持续开展煤炭开采业务。

截至本核查意见出具日，标的公司下属的三家项目公司煤炭核定生产能力合计为2,300万吨/年，占淮南矿业煤炭合计核定生产能力7,190万吨/年的

31.99%。若三家项目公司被要求停产或限制生产，则将影响三家煤矿项目公司的持续经营能力及标的公司的盈利能力。

标的公司的上述三家煤矿项目公司的政府追缴矿业权出让收益事项涉及的追缴金额共计222,417.21万元（具体包括银宏公司资源转化项目未落实导致超配的1.3185亿吨煤炭资源对应的矿业权价款56,834.78万元、华兴公司资源转化项目未落实导致超配的1.2883亿吨煤炭资源对应的矿业权价款46,872.4万元、华兴公司煤矿铁路压覆煤炭资源需补缴的采矿权出让收益32,049.97万元、中北公司资源转化项目未落实导致超配的2.2333亿吨煤炭资源对应的矿业权价款86,660.06万元），占标的公司截至2021年9月30日合并口径净资产3,151,901.04万元（扣除永续债）比例为7.06%，占标的公司2021年1-9月年化营业收入5,772,135.16万元的3.85%，占标的公司2021年1-9月年化净利润489,065.05万元的45.48%。若上述补缴责任最终由标的公司承担，则考虑到采矿权出让合同通常在矿业权期限内分期缴纳（如银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签订的《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》中约定首期款项为不低于总额的20%，剩余款项分27年进行缴纳），因此预计对于标的公司生产经营短期不会产生较大的影响，但对项目公司当期现金流将产生一定影响。

由于上述政府追缴矿业权出让收益事项尚存在不确定性，未来仍存在当地政府要求标的公司承担补缴责任的风险，包括但不限于仍要求项目公司进

行补缴、要求项目公司下属煤矿停产整改、或对项目公司行政处罚等，则可能对项目公司的持续经营能力、财务状况及业绩表现造成较大不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

2、是否有利于增强上市公司持续经营能力

2019年度、2020年度和2021年1-9月，淮南矿业财务指标情况如下：

单位：万元

注1：以上数据未经审计；注2：净资产收益率=本期归属于母公司股东的净利润/本期归属于母公司所有者权益，2021年1-9月的净资产收益率已经年化计算。2019年度、2020年度和2021年1-9月，上市公司财务指标情况如下：

单位：万元

注1：2021年1-9月财务数据未经审计，2019年度、2020年度财务数据已经审计；注2：净资产收益率=本期归属于母公司股东的净利润/本期归属于母公司所有者权益，2021年1-9月的净资产收益率已经年化计算。2019年度、2020年度和2021年1-9月，淮南矿业的净利润分别为408,421.41万元、401,544.45万元和366,798.79万元，净利率分别为9.19%、

9.62%、8.47%，净资产收益率分别为17.36%、15.04%、14.42%；2019年度、2020年度和2021年1-9月，上市公司的净利润分别为93,232.22万元、51,502.95万元和42,376.20万元，净利率分别为8.11%、3.99%、2.53%，净资产收益率分别为9.22%、4.93%、5.08%。

在不考虑西部煤电集团三家煤炭项目公司补缴矿业权出让收益事项的情况下，淮南矿业的利润水平和盈利能力显著高于上市公司，本次交易完成后，预计上市公司整体的持续经营能力将大幅上升。若考虑上述补缴矿业权出让收益事项全额由标的公司承担，则标的公司2021年1-9月净利润将下降至约144,381.58万元、净利率下降至约3.34%、净资产收益率下降至约7.01%（以上测算均不考虑所得税影响），仍将高于上市公司同期净利润、净利率和净资产收益率水平。

3、是否对本次重组构成实质障碍

针对当地政府及主管部门向银宏能源、华兴公司及中北公司而非原股东追缴矿业权价款的情况，淮南矿业及下属子公司正在积极与原股东沟通协调由其承担该等补缴矿业权出让收益责任。截至本核查意见出具日，经各方商议确认，银宏能源超配1.3185亿吨资源量需补缴矿业权价款56,834.78万元事项已通过由原股东永泰公司及李德福以其股权分红款偿付、由银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签署采矿权出让合同代缴、由永泰公司股东龚虹嘉

提供个人担保的方式进行初步处理，但鉴于永泰公司及李德福持有的银宏能源股权已被司法冻结，若该股权冻结无法及时解除，后续可能无法依据合同以股权分红款偿付，该等解决措施及后续操作存在不确定性。华兴公司及中北公司尚无进一步进展。此外，标的公司积极采取其他应对措施包括积极与当地政府及主管部门沟通促请其认可由原发起资源转化项目的主体承担责任而非项目公司、积极协调争取由淮南矿业控股股东淮河控股就该等潜在的风险事项出具兜底承诺函、积极准备潜在的诉讼方案等，以避免影响淮南矿业生产经营活动及本次交易（具体详见本题“三、公司前期是否已采取或未来计划采取何种应对措施解决相关问题”之回复）。综上，淮南矿业及其下属子公司正在采取多种措施积极解决相关事项。若上述事项不能得到妥善解决，导致标的公司最终承担补缴费用、或标的公司被当地行政主管部门吊销采矿许可证、被列入企业诚信系统中的异常名录、或被要求下属煤矿停产整改、或被当地行政主管部门处以行政处罚等，进而影响生产经营，则将会对本次重组产生影响。

三、公司前期是否已采取或未来计划采取何种应对措施解决相关问题

（一）标的公司前期已采取的应对措施

1、银宏能源

针对当地政府及主管部门向银宏能源而非原股东追缴矿业权价款的情况，淮南矿业及下属子公司积极与原股东沟通协调由其承担该等补缴矿业权出让收益责任。2021年12月17日，淮南矿业控股股东淮河控股与永泰公司签署《淮河能源控股集团与永泰红磡控股集团商谈会议纪要》，永泰公司与李德福分别盖章、签字确认：银宏能源1.3185亿吨转化项目矿业权出让收益差价缴纳责任和全部费用由永泰公司承担，永泰公司与银宏能源签订代缴协议，银宏能源负责代缴，按照缴纳矿业权出让收益方式与内蒙古自治区自然资源厅签订缴纳协议。

2021年12月23日，永泰公司、银宏能源及担保人龚虹嘉签署《代扣代缴协议》，约定：（1）泊江海子煤矿涉及1.3185亿吨转化项目矿业权出让收益（差价）56,834.78万元；（2）永泰公司应支付的矿业权出让收益（差价）中的20%（1.14亿元），自永泰公司和李德福持有银宏能源的股权预分红款中扣除；（3）银宏能源从永泰公司和李德福的预分红款中扣除20%价款，且龚虹嘉对矿业权出让收益（差价）的100%（5.68亿元）提供担保之后3日内，银宏能源应与内蒙古自治区自然资源厅签订矿业权出让合同，并代永泰公司缴纳至内蒙古自治区自然资源厅指定账户。剩余的80%价款（4.54亿元），永泰公司向银宏能源支付时间不短于5年，自永泰公司和李德福持有银宏能源的股权分红款中扣除，具体缴纳方式按照银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签署的合同执行。永泰公司缴纳不足部分或银宏能源无利润分红的，由永泰公司补齐，银宏能源代永泰公司向政府缴纳；（4）龚虹嘉同意为矿业权出让收益（差价）的100%价款（5.68亿元）提供不可撤销的连带担保责任。在永泰公司无能力支付或不愿意支付时，由龚虹嘉承担支付责任。在银宏能源代永泰公司向政府部门支付矿业权出让收益（差价）完毕之前，该担保不得撤除。2021年12月24日，银宏能源召开临时股东会，审议通过如下事项：（1）银宏能源涉及1.3185亿吨转化项目矿业权出让收益（差价）缴纳主体和全部费用由永泰公司和李德福承担，由银宏能源按照缴纳矿业权出让收益方式与内蒙古自治区自然资源厅签订矿业权出让合同，代扣代缴出让收益差价；（2）银宏能源2021年度进行预分红。分红规模为银宏能源当年可供分配利润的70%。永泰公司和李德福所持50%股权所应得的分红利应优先用于缴纳应付

1.3185亿吨转化项目矿业权出让收益（差价）的首笔款（1.14亿元），由银宏能源代扣；（3）银宏能源涉及1.3185亿吨转化项目矿业权出让收益（差价）余款80%，由银宏能源自永泰公司和李德福持有银宏能源50%股权分红款优先代扣，具体代扣代缴金额和方式，按照银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签订的《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》执行，龚虹嘉为矿业权出让收益（差价）的100%价款（5.68亿元）提供不可撤销的连带担保责任。

2021年12月27日，银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，主要条款为：（1）银宏能源泊江海子煤矿的出让收益评估值为56,834.78万元，本合同签署后，受让人（银宏能源）应缴纳不低于20%出让收益11,366.956万元，剩余部分按规定在采矿权有效期内分年度缴纳（2022年12月7日至2048年12月7日，每年缴纳1,684万元）。

2022年1月5日，银宏能源已缴纳首期矿业权出让收益约11,366.96万元。

经了解，截至本核查意见出具日，永泰公司、李德福持有的银宏能源股权存在被司法冻结的情况，具体如下：

截至本核查意见出具日，经各方商议确认，银宏能源超配1.3185亿吨资源量需补缴矿业权价款56,834.78万元事项已通过由原股东永泰公司及李德福以其股权分红款偿付、由银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签署采矿权出让合同代缴、由永泰公司股东龚虹嘉提供个人担保的方式进行初步处理，但鉴于永泰公司及李德福持有的银宏能源股权已被司法冻结，若该股权冻结无法及时解除，后续可能无法依据合同以股权分红款偿付，该等解决措施及后续操作存在不确定性。

2、华兴公司

针对当地政府及主管部门向华兴公司而非原股东追缴矿业权价款的情况，淮南矿业及下属子公司积极与原股东沟通协调由其承担该等补缴矿业权出让收益责任。

2021年3月12日，西部煤电集团、华兴公司与华泰汽车集团、包头恒通集团共同作出《淮河能源西部煤电集团与华泰汽车集团会谈纪要》，具体内容为：“……针对自治区正在开展的煤炭资源领域违法违规专项整治工作涉及的相关问题，华泰汽车集团表示，2020年全年华泰汽车集团以及鄂尔多斯基地接受了多部门、多领域各方面的审查，目前审查都已结束，而华泰汽车集团于鄂尔多斯市投资项目时期未有相关约束政策进行配置资源，存在部分遗留问题，华泰汽车集团负责积极协调各方配合解决。华泰汽车集团和包头市恒通（集团）有限责任公司表示，尽管华泰汽车集团生产经营目前遇到暂时困难，但目前正在积极准备复工复产，全面推动资产重组工作，积极协调自治区政府、鄂尔多斯市政府和相关部门落实转化项目，承担华兴公司全部资源转化项目的责任和费用。”

截至本核查意见出具日，华泰汽车集团、包头恒通集团尚未根据《淮河能源西部煤电集团与华泰汽车集团会谈纪要》的承诺完成补缴超配1.4883亿吨对应的46,872.4万元矿业权出让收益。

3、中北公司

针对当地政府及主管部门向中北公司而非原股东追缴矿业权价款的情况，淮南矿业及下属子公司积极与原股东沟通协调由其承担该等补缴矿业权出让收益责任。

2022年1月12日，西部煤电集团与原股东中能源公司作出《西部煤电集团与中能源公司商谈纪要》，主要内容为：“（1）中能源公司同意按照于2010年与淮南矿业（集团）有限责任公司签订的《合作开发协议》约定，落实转化项目，承担中北公司全部转化项目的责任和费用。双方同意，中北公司2.22亿吨资源转化项目矿业权出让收益差价由双方共同向原配置主体内蒙古博源

集团公司以诉讼方式追偿，中能源公司应立即启动诉讼程序，尽快解决中北公司转化项目事宜，西部煤电集团和中北公司全力配合。”截至本核查意见出具日，中能源公司尚未根据《西部煤电集团与中能源公司商谈纪要》的承诺完成补缴超配2.2亿吨对应的86,660.06万元矿业权出让收益差价，尚未启动向原配置主体博源集团诉讼追偿工作。

（二）标的公司未来计划采取的应对措施

针对上述事项对标的公司生产经营产生的不确定性影响，淮南矿业及下属子公司除已积极协调三家公司原股东确认其为资源转化配套项目未落实的责任主体并由其承担相关费用外，同时积极采取其他应对措施包括积极与当地政府及主管部门沟通促请其认可由原发起资源转化项目的主体承担责任而非项目公司、积极协调争取由淮南矿业控股股东淮河控股就该等潜在的风险事项出具兜底承诺函、积极准备潜在的诉讼方案等，以避免影响淮南矿业生产经营活动及本次交易。

四、补充披露情况

公司已就上述内容在预案（修订稿）中“第九节 其他重要事项”之“七、标的公司位于内蒙古的三家煤矿项目公司受到当地政府追缴矿业权出让收益事项的相关分析”及“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（九）标的公司部分子公司生产经营的不确定性风险”中补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，就三家项目公司原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资建设导致当地政府直接向三家项目公司追缴矿业权出让收益的情况，淮南矿业及下属子公司已采取措施积极协调解决，若后续仍需由三家项目公司最终向政府补缴矿业权出让收益，则将影响标的公司的生产经营与业绩表现。淮南矿业的利润水平和盈利能力高于上市公司，本次交易完成后，预计上市公司整体的持续经营能力将上升，有利于增强上市公司持续

经营能力。淮南矿业及其下属子公司正在采取多种措施积极解决相关事项，若上述事项不能得到妥善解决，导致项目公司出现被当地行政主管部门吊销采矿许可证、被列入企业信用信息系统中的异常经营名录、被要求下属煤矿停产整改、被当地行政主管部门处以行政处罚、最终承担补缴费用等情形，进而影响标的公司的正常生产经营，则将会对本次重组产生影响。问题 7预案披露，标的公司存在作为一方当事人的正在进行的标的金额在5,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共3笔，涉及本金金额共计8.79亿元。截至本预案签署日，法院/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定。请公司补充披露：（1）上述重大案件具体情况、发生原因、目前进展等情况；（2）说明诉讼事项对标的公司业务、财务可能存在的影响及拟采取的应对措施。请财务顾问、律师、会计师发表意见。

回复：

一、上述重大案件具体情况、发生原因、目前进展等情况

淮南矿业及其下属子公司作为一方当事人的正在进行的诉讼标的本金金额在5,000万元以上的未决诉讼、仲裁共3项，涉及本金金额共计8.79亿元，具体情况如下：

（一）原告鑫河国资、杭锦旗人民政府诉被告银宏能源合同纠纷案（以下简称“案件一”）

1、具体情况

2019年7月15日，杭锦旗人民政府（以下简称“杭锦旗政府”）、鑫河国资因合同纠纷，以银宏能源为被告，向内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院（以下简称“鄂尔多斯中院”）提起诉讼，请求法院判令银宏能源向鑫河国资支付合同约定的保证金5,000万元及迟延履行利息163.125万元等。

2、发生原因

2018年9月3日，杭锦旗政府、鑫河国资与银宏能源签订《关于审计整改相关事宜的协议》，协议约定“各方同意对相关探矿权进行重新评估，银宏能源按照重新评估的价格缴纳价款，并同意支付7,000万元审计整改保证金，签约时支付2,000万元，15日内支付5,000万元，并出具欠条”，协议签订后，因各方对协议的具体履行存在争议，银宏能源未在规定期限内支付剩余保证金5,000万元。后杭锦旗政府、鑫河国资因上述合同纠纷向法院提起诉讼。

3、目前进展情况

2020年6月15日，杭锦旗政府、鑫河国资向鄂尔多斯中院提出延期开庭审理申请。2020年6月24日，鄂尔多斯中院作出（2020）内06民初14号《民事裁定书》，裁定中止审理本案。

截至本核查意见出具日，案件一尚处于中止状态。

（二）原告鑫河国资诉被告银宏能源、永泰公司等探矿权转让合同纠纷案（以下简称“案件二”）

1、具体情况

2020年12月18日，鑫河国资以银宏能源、永泰公司合同纠纷为由向鄂尔多斯中院提起诉讼，并于2021年1月6日向鄂尔多斯中院申请追加中国银宏有限公司、北京康达园医科生物工程技术有限公司、北京银工房地产开发有限公司为共同被告。请求法院判令五被告共同补交探矿权转让价款70,479.67万元并承担从2020年12月18日起至实际补交之日的资金占用利息。

2、发生原因

2004年6月8日，鑫河国资与永泰公司签订《内蒙古东胜煤田油房壕区煤炭资源合作勘探开发合同》，约定永泰公司为探矿权受让人。2005年3月21日，永泰公司向杭锦旗政府提出的《关于变更探矿权、采矿权持有人的申请》，申请将探矿权证、采矿许可证直接办理至银宏能源名下。2005年6月

30日，鑫河国资与银宏能源签订《内蒙古东胜区塔然高勒勘查区探矿权转让合同》，约定鑫河国资将东胜煤田油房壕区177.43平方公里煤矿资源中的

60.59平方公里探矿权转让给银宏能源。本次转让时未对探矿权进行评估，双方约定探矿权转让价款为5,500万元，实际支付5,500万元。2020年杭锦旗政府下发《煤炭资源领域违法违规专项整治国有资产损失追缴（追回）通知书》要求银宏能源补缴因探矿权转让造成的国有资产损失。后鑫河国资以该探矿权转让时未经评估、未进场交易，低价转让违反《探矿权采矿权转让管理办法》相关规定造成国有资产损失70,479.67万元为由向法院提起诉讼。

3、目前进展情况

2021年5月6日，永泰公司、中国银宏有限公司、北京康达园医科生物工程技术有限公司、北京银工房地产开发有限公司等四被告向鄂尔多斯中院提出管辖权异议。2021年5月18日，鄂尔多斯中院作出（2020）内06民初319号《民事裁定书》驳回永泰公司等四被告提出的管辖权异议。永泰公司等四被告向内蒙古自治区高级人民法院（以下简称“内蒙古高院”）提起上诉。2021年12月6日，内蒙古高院作出（2021）内民辖终64号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。2022年1月7日，内蒙古高院主动再审并作出（2022）内民监1号《民事裁定书》，裁定由其再审，且再审期间中止原裁定执行。

诉讼期间，杭锦旗政府于2021年8月13日，再度下发《杭锦旗煤炭资源领域专项巡视反馈意见和违规违法问题集中整治核查发现问题整改工作领导小组关于国有资产损失追缴的函》要求银宏能源补缴因探矿权转让造成的国有资产损失70,479.67万元。

截至本核查意见出具日，案件二尚处于管辖权异议再审阶段，尚未判决。

（三）原告内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司诉鄂尔多斯市东兴煤业有限责任公司、鄂尔多斯市宝梅置业有限公司、鄂尔多斯市东兴煤业中北物流集运有限公司、中北公司、中北物流、鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运物流有限公司合同纠纷案（以下简称“案件三”）

1、具体情况

2020年5月11日，内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司（以下简称“同煤矿业”）以鄂尔多斯市东兴煤业有限责任公司（以下简称“东兴煤业”）、鄂尔多斯市宝梅置业有限公司（以下简称“宝梅置业”）、中北公司、东兴煤业中北物流公司（以下简称“东兴物流公司”）、中北物流为共同被告，以鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运物流有限公司（以下简称“罕台集运物流公司”）为第三人向鄂尔多斯中院提起股东代表诉讼，请求法院判令各被告连带赔偿第三人罕台集运物流公司项目前期建设费用6,615万元及同期利息损失2,278.408万元等。

2、发生原因

案件三争议焦点为罕台川集装站（鄂尔多斯市东胜区解决煤炭外运重点项目）的建设权归属问题，具体来看：（1）原告同煤矿业认为，由同煤矿业、东兴煤业等8家公司共同组建的项目公司罕台集运物流公司为罕台川集装站的建设单位，该公司已投入大量资金进行项目建设，东兴煤业（罕台集运物流公司的大股东）利用大股东地位在未履行公司法定程序情况下将该项目建设权转移至自身名下、后续又转移至中北物流名下，严重侵害了罕台集运物流公司及股东同煤矿业的利益；（2）被告东兴煤业认为，东兴煤业在罕台集运物流公司成立之前就已经是罕台川集装站的建设单位且履行了前期项目报批程序，后政府指示该项目由罕台集运物流公司建设，但因股东同煤矿业不同意罕台集运物流公司支付东兴煤业前期项目建设费用而导致罕台集运物流公司无法顺利成为该项目的建设单位，且系当地政府为解决项目建设停滞问题而采取行政手段将项目建设权最终转移至中北物流，并非东兴煤业利用罕台集运物流公司大股东地位非法变更建设权人。

相关情况如下：（1）罕台川集装站最初建设单位为内蒙古荣燊铁路储运有限责任公司（以下简称“荣燊公司”），后因该公司无法取得后续批文而项目中止；（2）2012年11月东兴煤业开始作为建设单位开展相关项目审批工作并于2013年11月21日获得内蒙古发改委项目核准文件并继续作为建设单位开展其他项目报建手续；（3）后东胜区政府会议（2013第11号会议纪要）决定由东兴煤业、同煤矿业等8家公司共同组建新公司负责建设罕台川集装站项目，2013年8月6日东兴煤业、同煤矿业、中北公司等共同出资成立罕台集运物流公司；（4）罕台集运物流公司成立后根据股东会决议对罕台川集装站项目进行投资建设包括陆续开展征地、购置设备等，支出费用共计6,615.6772万元；（5）2014年8月11日，罕台集运物流公司召开第七次股东会审议罕台川集装站建设内容、投资额度、投资计划、项目征地、融资、东兴煤业及荣燊公司前期费用承担等重要事项。同煤矿业不认可由罕台集运物流公司承担东兴煤业及荣燊公司前期投入的费用，但要求项目建设主体从东兴煤业变更为罕台集运物流公司。各方股东未能达成一致意见，因该等股东纠纷导致罕台集运物流公司陷入僵局，罕台川集装站项目建设停止，建设权人也一直未从东兴煤业变更至罕台集运物流公司；（6）为解决因罕台集运物流公司股东僵局导致的罕台川集装站建设停滞的情况，东胜区政府于2015年5月作出（2015）35号会议纪要决定由中北公司牵头、东兴煤业参股共同组建新公司承建罕台川集装站项目，于2017年6月作出（2017）54号会议纪要决定将罕台川集装站建设单位变更为中北物流，2017年9月8日内蒙古发改委内批复同意该项目的建设单位变更为中北物流；（7）后续中北物流作为建设单位开发建设了罕台川集装站项目。

3、目前进展情况

2020年9月30日，鄂尔多斯中院作出（2020）内06民初122号《民事判决书》，判决驳回原告同煤矿业的诉讼请求。同煤矿业不服一审判决向内蒙古高院提起上诉。2021年7月5日，内蒙古高院作出（2021）内民终173号《民事裁定书》，裁定一审法院认定事实不清、证据不足而撤销鄂尔多斯中院前述民事判决并发回鄂尔多斯中院重审。2021年11月10日，原告申请调整赔偿前期建设费用至7,319.5994万元、调整赔偿利息至2,517.6069万元、并

增加违约金诉求2,415万元，合计增加诉讼标的金额3,358.7983万元，该案诉讼标的金额增加至12,252.21万元。

截至本核查意见出具日，针对案件三，标的公司已收到鄂尔多斯中院下发的开庭通知，鄂尔多斯中院将于2022年4月27日审理本案。

二、说明诉讼事项对标的公司业务、财务可能存在的影响及拟采取的应对措施

（一）诉讼事项对标的公司业务的影响

三项诉讼原告方的主要诉讼请求为补偿/追缴/赔偿相关费用，而标的公司主营业务为煤炭开采与销售、电力生产及销售等。截至本核查意见出具日，该等诉讼未导致标的公司及其下属子公司正常生产经营遭受重大不利影响。

（二）诉讼事项对标的公司财务的影响

案件一中银宏能源需缴纳的5,000万元整改保证金目的系促使银宏能源按约定补交探矿权价款差价，如银宏能源根据案件二之判决补交相应探矿权价款，则案件一中银宏能源所需缴纳的5,000万元整改保证金因保证义务已完成而不应再行缴纳。因此，案件一及案件二合计所涉诉讼标的金额为70,479.67万元，结合案件三诉讼金额12,252.21万元，上述诉讼案件合计涉及赔偿金额上限为82,731.88万元，占标的公司截至2021年9月30日净资产（不含永续债）的2.62%。若后续法院判决标的公司及其子公司需承担相应的责任和费用，则将对标的公司财务情况产生不利影响。

（三）标的公司拟采取的应对措施

为充分保障淮南矿业及下属子公司合法权益，淮南矿业及其下属子公司拟采取下列措施应对可能的诉讼风险：

1、案件一、案件二拟采取应对措施

（1）标的公司积极与相关政府部门沟通协商，争取由相关政府部门居中协调解决；

（2）西部煤电集团、银宏能源已聘请律师积极应诉案件二；

（3）标的公司已与银宏能源其他股东永泰公司、李德福等进行沟通，根据2021年12月17日签署的《淮河能源控股集团与永泰红磡控股集团商谈会议纪要》约定“鄂尔多斯市杭锦旗政府起诉银宏公司2起诉讼案件，均发生在永泰红磡控股集团取得探矿权时，发生在与淮河能源控股集团合作之前。永泰红磡控股集团应履行与杭锦旗人民政府、杭锦旗鑫河国资签订的一系列行政合同和相关承诺及银宏公司股东会决议内容，主动承担主体责任，淮河能源控股集团全力配合”，永泰公司已承诺就案件一、案件二所涉诉讼事项承担主体责任；

（4）标的公司积极协调争取由淮南矿业控股股东淮河控股就该等诉讼潜在的赔偿责任出具兜底承诺函。

2、案件三拟采取应对措施

（1）中北公司、中北物流积极与宝梅置业、东兴物流公司等其他案涉被告沟通，主动配合法院查明事实；

（2）标的公司拟与相关政府部门积极沟通、协商，争取相关政府部门居中协调以解决该等诉讼事项。

三、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、重大未决诉讼、仲裁情况”中就标的公司未决诉讼及仲裁情况进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，标的公司存在作为一方当事人的正在进行的标的金额在5,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共3项，上述三项诉讼原告方的主要诉讼请求为补偿/追缴/赔偿相关费用，标的公司主营业务为煤炭、电力的生产与销售及物流贸易，该等诉讼未导致标的公司及其下属子公司正常生产经营遭受重大不利影响。若后续法院判决标的公司及其子公司需承担相应的责任和费用，则将对标的公司财务情况产生不利影响。

问题 8预案披露，标的公司及其下属企业的部分土地房产尚未取得权属证书，标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，但仍存在无法如期办理或无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部门处罚的风险。请公司补充披露此次部分土地房产尚未取得权属证书的具体情况、目前进展及是否对本次重组构成实质障碍。请财务顾问、律师发表意见。回复：

一、此次部分土地房产尚未取得权属证书的具体情况、目前进展

（一）部分土地尚未取得权属证书的具体情况及目前进展

截至本核查意见出具日，淮南矿业及其下属子公司（不含上市公司及其下属子公司）占有及使用的土地共计约29,312,744.4平方米。其中，尚未取得土地使用权证的土地共计约27宗，面积合计约2,907,951.91平方米，瑕疵率约9.92%，具体情况如下：

上述土地尚未取得土地使用权证的主要原因包括历史原因、报批流程尚未完成、地质测绘数据尚待政府部门进一步核实等。针对上述未取得土地使用权证的土地，淮南矿业及其子公司正积极开展相关办证工作，包括进行土地地籍测绘、向自然资源主管部门提交办证申请材料等。其中，就燃气公司位于长丰县的4宗合计约18,499平方米土地，根据2022年3月15日长丰县自然资源和规划局出具的说明，上述4宗土地已签订国有建设用地使用权出让合同，土地出让金、契税均已缴纳，办证资料均已提交，土地使用权证正在办理过程中，相关办证工作不存在实质性障碍，上述土地预计将在2022年内能够取得土地使用权证。

另外，根据淮南市自然资源和规划局、凤台县自然资源和规划局、六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局、准格尔旗自然资源局、达拉特旗自然资源局出具的合规证明，相关未办证土地已依法履行必要手续，相关公司正在与行政主管部门沟通并推进办证事宜，行政主管部门将配合相关工作办理土地使用权证，相关办证工作不存在实质性障碍。

（二）部分房产尚未取得权属证书的具体情况及目前进展

截至本核查意见出具日，淮南矿业及其下属子公司（不含上市公司及其下属子公司）占有及使用的房产共计约3,917,584.13平方米。其中，尚未取得房产权属证书的房产共计约208处，建筑面积合计约485,080.26平方米，瑕疵率约12.38%，具体情况如下：

上述房产尚未取得房产权属证书的主要原因包括房产占有的土地尚未取得土地使用权证、建设手续不齐备、尚未取得相关竣工验收文件、因历史原因导致房地不合一等。

针对上述未取得权属证书的房产，淮南矿业及其子公司正积极开展相关办证工作，包括积极办理土地使用权证、向规划主管部门申请补办规划/施工许可手续、向不动产权登记部门提交办证申请材料等。

其中，就淮南矿业位于凤台县的13处共计约17,411.06平方米房产，根据2022年3月14日凤台县自然资源和规划局出具的说明，该等房产办证所需全部资料均已提交，手续已基本齐备，该局将配合淮南矿业尽快办理完毕上述房产不动产权证书，预计将于2022年上半年内取得不动产权证书。

根据淮南市自然资源和规划局、淮南市不动产登记中心、凤台县自然资源和规划局、六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市不动产登记中心、准格尔旗自然资源局、达拉特旗自然资源局出具的合规证明，该等未办证房产系相关公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，相关公司正在与行政主管部门沟通并推进未办证房产权属证书办理事宜，行政主管部门将配合相关公司办理权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。

二、是否对本次重组构成实质障碍

就尚未取得权属证书的土地和房产，淮南矿业及下属子公司正推进办理工作。就尚未取得土地使用权证的土地，相关行政主管部门已全部出具将配合办证工作、相关办证工作不存在实质性障碍的合规证明；就尚未取得房产权属证书的房产，已有面积占比约69%的房产取得相关行政主管部门出具的将配合相关办证工作、相关办证工作不存在实质性障碍的合规证明。此外，就预计近期将取得权属证书的土地和房产，有关土地主管部门出具了相关办证工作不存在实质性障碍的说明。

根据《吸收合并协议》第五条约定，标的资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。

根据淮河控股出具的承诺函，如因淮南矿业及其下属子公司使用上述未办证土地、房产等事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何直接损失的，淮河控股集承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理土地使用权证/不动产权证而受到的行政处罚、因无法继续使用上述土地、房产而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的直接损失等。

综上，截至本核查意见出具日，淮南矿业及下属子公司土地办证率已达到约90.08%，房产办证率已达到约87.62%。淮南矿业及下属子公司正在积极推进上述未办证土地及房产的办证工作，未办证土地已全部取得相关主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷及办证不存在实质性障碍的证明文件，未办证房产中已有面积占比约69%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷及办证不存在实质性障碍的证明文件。吸收合并双方在《吸收合并协议》中对土地房产（包括尚未办证的土地房产）相对应的权利义务在本次吸收合并完成后转移进行了明确约定。淮南矿业及下属子公司部分土地房产尚未取得权属证书预计不会对本次重组构成实质性障碍。

三、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的公司部分土地房产尚未取得权属证书的情况”中就标的公司土地房产情况进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，淮南矿业及下属子公司土地办证率已达到约

90.08%，房产办证率已达到约87.62%。淮南矿业及下属子公司正在积极推进上述未办证土地及房产的办证工作，针对未办证土地及房产，标的公司已部分取得当地相关主管部门出具的权属不存在争议或纠纷及办证不存在实质性障碍的证明文件。本次交易的交易对方淮河控股已承诺，如因土地房产尚未办证对于标的公司及上市公司可能导致的潜在处罚或直接损失承担赔偿责任，淮南矿业及下属子公司部分土地房产尚未取得权属证书未对淮南矿业及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响，预计不会对本次重组构成实质性障碍。问题 9

因筹划重大资产重组事项，公司申请股票自2022年2月8日起停牌。停牌前一日，公司股价涨停。请公司补充披露：（1）停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所有关规定。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形

（一）停牌前筹划重大事项的具体过程

上市公司直接控股股东淮南矿业及间接控股股东淮河控股自2021年12月28日起开始初步筹划本次重组事项，公司于2022年2月7日收盘后首次知悉该事项。针对本次重组事项具体筹划过程及各方参与情况如下：

（二）上市公司在信息保密方面采取的措施

在本次重组涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，为避免参与人员泄露本次交易有关信息，淮南矿业、上市公司积极控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易各方的必要核心人员和中介机构相关人员。

为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次重组产生不利影响，淮南矿业、上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下：

1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播；

2、严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘录》；

3、已安排本次重组相关各方签署《保密承诺函》，明确约定保密信息的范围及保密义务等事项；

4、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

5、对于本次重组过程中的书面文件，限定放置在指定的独立场所，避免非相关人员阅读该等文件资料，并根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

（三）内幕信息知情人信息登记及重大资产重组事项交易进程备忘录签署情况

上市公司已按照本次重组交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关参与方按照“真实、准确、完整”的原则对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务，并于本次重组首次召开董事会当日（2022年2月21日）及2022年3月22日将内幕信息知情人信息报送上交所。

交易各方按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记，截至本核查意见出具日，本次交易《重大资产重组事项交易进程备忘录》签署情况如下：

（四）内幕信息知情人买卖上市公司股票情况

上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中

登公司”）查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询期间为上市公司就本次重组事项申请停牌日前6个月至上市公司就本次重组事项申请停牌日（即2021年8月7日至2022年2月7日），查询范围为上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司直接及间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员、经办人员，中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属。根据中登公司查询结果、相关买卖股票人员出具的声明函、相关中介机构的自查，上述人员及机构买卖上市公司股票情况如下：

1、自然人买卖上市公司股票情况

针对上述股票买卖情形，为避免上述股票交易事项对本次重组构成不利影响，本独立财务顾问及律师已对胡德才、吕俊娥、王明啟进行访谈，并由其分别出具了声明函。根据胡德才于2022年2月20日出具的《关于买卖淮河能源（集团）股份有限公司股票的声明函》，胡德才声明并承诺：

“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶吕俊娥以个人名义开立；本人于2022年2月8日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶吕俊娥透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向吕俊娥作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人配偶吕俊娥根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系

亲属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

根据吕俊娥于2022年2月20日出具的《关于买卖淮河能源（集团）股份有限公司股票的声明函》，吕俊娥声明并承诺：

“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶淮南矿业（集团）有限责任公司监事胡德才于2022年2月8日首次知悉本次交易相关事项，在此之前胡德才不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶胡德才或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。特此声明与承诺。”

根据王明啟于2022年2月16日出具的《关于买卖淮河能源（集团）股份有限公司股票的声明函》，王明啟声明并承诺：

“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人于2022年2月7日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人上述买卖淮河能源股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，

亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

2、相关机构买卖上市公司股票情况

根据中信证券对本次重组停牌日前6个月即2021年8月9日（2021年8月7日、2021年8月8日为非交易日）至2022年2月7日期间买卖淮河能源股票情况的自查结果，中信证券在上述期间交易淮河能源股票的具体情况如下：

中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。本次重组筹划期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖淮河能源股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次重组无任何关联。

截至本核查意见出具日，上市公司已根据《证券法》第五十一条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》将相关内幕信息知情人信息报

送，上市公司将在本次重组的重组报告书（草案）披露后对内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况在此进行查询并履行相关披露义务。

综上，基于上市公司上述保密措施及保密制度的实施以及现有的核查手段，本次重组未发生内幕信息泄露的情形。上市公司将继续严格执行保密措施及制度，避免信息泄露，提示内幕信息知情人履行保密义务和责任，避免因发生内幕交易等事项而对本次重组产生重大不利影响。

二、核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所有关规定

截至本核查意见出具日，上市公司已根据《证券法》第五十一条和《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》第十条规定的内幕信息知情人核查范围，根据交易的实际进展情况，在初步会商、商议筹划、协议签署阶段梳理内幕信息知情人范围，并制作了重大资产重组事项交易进程备忘录且要求所有相关人员签字确认，上市公司已根据上海证券交易所公司业务管理系统的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，公司向上交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，符合《证券法》第五十一条以及《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。

三、补充披露情况

公司已就上述内容在预案（修订稿）中“第九节 其他重要事项”之“八、停牌前重大事项筹划及内幕信息知情人管理”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司和交易对方在本次交易中采取了保密措施及保密制度，上市公司已按照《证券法》第五十一条以及《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定对内幕信息知情人进行登记管理，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及有交易的个人出具的承诺和说明，查询范围内的主体不存在利用该信息进行内幕交易的行为。最终的核查结论和全部内幕信息知情人的自查情况将在本次交易重组报告书中予以披露。

鉴于停牌前淮河能源股价波动幅度较大，如本次交易相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，将有可能导致本次重组被暂停、终止或取消，上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”之“本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易”中充分提示了相关风险。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案信息披露的问询函>相关问题之核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

中信证券股份有限公司

年 月 日