证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2022-016
淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2022年3月24日在公司四楼会议室以现场加视频方式召开，会议通知于2022年3月14日以电子邮件的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由王戎董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度董事会工作报告》
本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度独立董事履职报告》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度报告》全文及其摘要
2021年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2021年年度报告摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》
（一）2021年财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度财务决算如下：
2021年，公司实现营业总收入227.77亿元，同比增加98.56亿元，其中：物流贸易收入160.44亿元；铁路运输业务收入8.54亿元；电力业务收入38.35亿元；煤炭销售收入15.76亿元；其他收入4.68亿元。
2021年，公司营业总成本222.44亿元，同比增加96.65亿元，其中：营业成本213.87亿元，期间费用7.34亿元，税金及附加1.23亿元。
2021年，公司实现利润总额6.36亿元，扣除所得税费用0.98亿元，税后净利润
5.38亿元，其中，归属于母公司的净利润4.36亿元，同比减少0.39亿元。每股收益由上年0.12元下降到0.11元。
2021年年末，公司资产总额184.21亿元，同比增加7.98亿元；净资产112.73亿元，同比增加3.15亿元，其中，归属于母公司所有者权益98.65亿元，同比增加2.16亿元；负债总额71.48亿元，同比增加4.84亿元。公司的资产负债率为38.80%，流动比率为106.38%，净资产收益率为4.47%。
2021年，公司经营活动产生的现金净流入16.25亿元，其中，经营活动现金流入
239.09亿元，经营活动现金流出222.84亿元；投资活动产生的现金净流出4.05亿元，其中，投资活动现金流入7.83亿元，投资活动现金流出11.88亿元；筹资活动产生的现金净流出5.84亿元，其中，筹资活动现金流入25.54亿元，筹资活动现金流出31.38亿元。2021年公司现金净流入6.36亿元。
（二）2022年财务预算
公司2022年度财务预算系围绕公司发展战略，突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2021年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2022年全年实现总收入198.06亿元，利润总额为6.87亿元，净利润为5.64亿元。
围绕公司发展目标，根据2022年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2022年更新改造预算为6.23亿元，基本建设项目预算为1.81亿元，安全费用资本性支出0.57亿元，股权投资预算0.45亿元。
本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
七、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2022-018号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。
本预案需提请公司2021年年度股东大会审议。表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
八、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年关联交易完成情况确认及预计2022年关联交易的议案》
为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2021年度与关联方发生了采购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2022年度日常关联交易事项及金额进行了预计（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2022-019号公告）。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、刘万春、牛占奎、马进华回避表决。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2），本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。
表决情况：同意5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2022-020号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。本议案需提请公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2022年度财务审计的报酬事宜。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2022-020号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。
本议案需提请公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2022年度内部控制审计的报酬事宜。表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2022年高级管理人员年薪制实行办法》为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业绩的提高，根据国家有关政策法规及《公司章程》，公司对高级管理人员实行年薪制，并制定公司《2022年高级管理人员年薪制实行办法》。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2），本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于2022年度借款计划的议案》
根据公司生产运营及发展战略布局需要，2022年度公司计划借款42.00亿元，主要用于公司及所属子公司生产运营。具体情况如下：
1、公司本部
计划借款2.50亿元，主要用于补充流动性资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度。
2、淮沪煤电有限公司
计划借款22.00亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
3、淮南矿业集团发电有限责任公司
计划借款9.50亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
4、淮矿电力燃料有限责任公司
计划借款6.70亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
5、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司
计划借款0.50亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
6、淮南矿业集团售电有限责任公司
计划借款0.80亿元，主要用于分布式光伏项目，拟向商业银行、财务公司申请综合授信额度，采取绿色贷款等方式融资。
为保证该借款计划能尽快实施，提高工作效率，提请董事会授权公司经理层具体负责相关借款事宜，包括但不限于签署相关协议或合同等。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十三、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2022-021号公告。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十五、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
根据《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》,公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司2021年度风险评估的报告》。
经审核，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例等符合该办法相关规定要求，因此，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、刘万春、牛占奎回避表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
十六、审议通过了《关于修订公司<投资管理办法>的议案》
新修订的公司《投资管理办法》自本次董事会审议通过后生效。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十七、审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
新修订的公司《对外担保管理制度》自本次董事会审议通过后生效。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十八、审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
鉴于李晓新先生连任公司独立董事即将满6年，其于近日向公司董事会递交了书面辞职报告。为保证公司董事会正常运行，经公司第七届董事会推荐，提名陈颖洲先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历见附件1）。陈颖洲先生已取得独立董事资格证书，公司第七届董事会提名委员会已对陈颖洲先生任职资格进行审查并发表了同意的提名审查意见，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。上述独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案审核同意后，提请公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2022-022号公告。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十九、审议通过了《关于召开淮河能源（集团）股份有限公司2021年年度股东大会的议案》
本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2022-023号公告。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022年3月25日
附件1：
淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人简历
陈颖洲先生简历陈颖洲，男，汉族，1965年6月出生，中共党员。安徽大学法学院副教授，宪法行政法专业硕士生导师，安徽省法学会宪法学研究会会长，安徽省皖大律师事务所兼职律师，安徽省十二届人大常委会内务司法工作委员会司法监督咨询员，安徽省合肥市人大常委会立法专家库成员，安徽省高级人民法院安徽省化解和处理房地产矛盾纠纷咨询专家，安徽省纪委党风党纪监督员、安徽省监察厅特邀监察员。曾在《政法论坛》、《法学家》、《法律适用》、《中国改革》、《学术界》等期刊发表学术论文30余篇，主持、参加国家及省级科研项目多项。承办疑难、重大刑事、民事案件和非诉讼代理数百起。担任安徽大学、安徽省药监局等多家企事业单位、国家机关法律顾问。
附件2：
淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议有关议案的独立意见
我们是淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事：卓敏、谢敬东、李晓新，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对提交公司第七届董事会第七次会议审议的有关议案进行了必要的审核，并发表独立意见如下：
一、《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》
我们认为：
1、公司2021年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及长远发展战略等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司项目建设的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意本次利润分配预案，并提请公司2021年年度股东大会审议。
二、《淮河能源（集团）股份有限公司2021年关联交易完成情况确认及预计2022年关联交易的议案》
我们认为：
1、公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；
2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益；
3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们同意该议案，并提请公司2021年年度股东大会审议。
三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构的议案》我们认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2021年年度股东大会审议。
四、《淮河能源（集团）股份有限公司2022年高级管理人员年薪制实行办法》
我们认为：公司《2022年高级管理人员年薪制实行办法》是根据公司的实际情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义。该办法有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。
该办法符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义，公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提请公司2021年年度股东大会审议。
五、《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
我们认为：公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币50,000万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品。
六、《淮河能源（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》
我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司《2021年度内部控制评价报告》，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司《2021年度内部控制评价报告》如实反映了上述事实。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
七、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司2021年度风险评估的报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。
八、《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
经了解公司第七届董事会独立董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况，我们认为：公司独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
因此，我们同意提名陈颖洲先生为公司第七届董事会独立董事候选人，独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案审核同意后，方可提交公司2021年年度股东大会审议。
独立董事（签字）：卓敏、谢敬东、李晓新
2022年3月24日