淮河能源（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案
主要差异情况说明淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”）89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。
2024年12月30日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并通过了本次交易的预案，于2024年12月31日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2025年4月21日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了本次交易的报告书（草案）。与本次交易预案相比，本次交易报告书（草案）存在一定差异，现将主要差异情况说明如下：
| 报告书（草案）章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| 上市公司声明 | 上市公司声明 | 删除了审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露的相关表述。 |
| 相关证券服务机构声明 | / | 新增相关证券服务机构声明。 |
| 释义 | 释义 | 补充并更新了部分一般及专业释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示、第八节 本次交易对上市公司的影响 | 1、根据本次交易的审计、评估结果，更新了本次交易概况、标的资产评估及作价情况；2、根据本次交易方案，删除募集配套资金相关介绍；3、根据审计、评估结果，更新本次交易发行股份数量及对上市公司股权结构、财务指标的影响说明；4、根据重组进展，更新了本次重组方案实施前尚需取得的有关批准；5、更新了本次交易对中小投资者权益保护的相关安排；6、新增淮南矿业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约；7、新增“独立财务顾问的保荐机构资格”；8、新增“信息披露查阅”。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新、补充了部分与本次交易相关的风险；2、更新、补充了部分与标的资产相关的风险；3、更新、补充了部分其他风险。 |
| 报告书（草案）章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| 第一节 本次交易的概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、更新了本次交易的背景及目的的部分表述；2、根据审计、评估结果，更新了本次交易具体方案，更新了本次交易构成重大资产重组的分析；3、根据本次发行数量、备考审阅数据，更新了对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标的影响分析；4、根据重组进展，更新了已履行的和尚需履行的审批程序情况；5、新增本次交易相关方作出的重要承诺。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新了上市公司最近三年主要财务数据及财务指标；2、补充了最近三年重大资产重组的基本情况；3、更新了上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况；4、删除了“因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方情况 |
1、补充了本次交易对方的股东、历史沿革、主营业务、
财务数据、下属企业等情况；2、更新了其他事项说明；
3、删除了“募集配套资金的交易对方”。
| 第四节 交易标的情况 | 第四节 标的资产基本情况 | 1、更新、补充了标的公司的基本情况、股权结构及产权控制关系；2、新增了标的公司历史沿革情况；3、新增了标的公司下属企业情况；4、新增了标的公司主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况；5、补充了标的公司的主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况；6、补充了标的公司合法合规情况；7、更新、补充了标的公司主营业务情况；8、更新、补充了标的公司主要财务数据和指标；9、新增了标的公司许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况；10、新增了标的公司最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况；11、新增了标的公司报告期内会计政策及相关会计处理；12、新增了其他事项说明；13、删除了未披露预估值原因及影响。 |
| 第五节 标的资产评估情况 | 第五节 标的资产预估作价情况 | 根据评估结果，整体更新了标的资产评估情况。 |
| 第六节 发行股份的情况 | 第六节 购买资产支付方式 | 1、更新了本次交易方案概述；2、根据审计、评估结果，补充更新发行股份购买资产发行股份数量、现金对价安排；3、补充了过渡期损益安排；4、新增了本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响。 |
| 第七节 本次交易主要合同 | / | 新增本章节。 |
| 第八节 交易合规性分析 | / | 新增本章节。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | / | 新增本章节。 |
| 报告书（草案）章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| 第十节 财务会计信息 | / | 新增本章节。 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | / | 新增本章节。 |
| 第十二节 风险因素 | 第九节 风险因素 | 1、更新、补充了部分与本次交易相关的风险；2、更新、补充了部分与标的资产相关的风险；3、更新、补充了部分其他风险。 |
| 第十三节 其他重大事项 | 第十节 其他重要事项 | 1、新增了担保与非经营性资金占用情况；2、新增了本次交易对上市公司负债结构的影响；3、更新了本次交易对上市公司治理机制影响的说明；4、新增了利润分配情况；5、新增了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；6、更新了保护投资者合法权益的相关安排；7、新增“淮南矿业及其一致行动人上海淮矿通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约”；8、新增上市公司本次重组前不存在业绩“变脸”情形，本次重组亦不涉及资产置出的情形的说明。 |
| 第十四节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见 | 第十一节 独立董事的意见 | 1、更新了独立董事意见；2、增加了独立财务顾问意见和法律顾问意见。 |
| 第十五节 本次交易相关证券服务机构及经办人员 | / | 新增本章节。 |
| 第十六节 声明与承诺 | 第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明 | 1、更新了上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明；2、增加了独立财务顾问声明、法律顾问声明、标的资产审计机构声明、备考财务信息审阅机构声明、评估机构声明、矿业权评估机构声明。 |
| 第十七节 备查文件 | / | 新增本章节。 |
| / | 第七节 募集配套资金情况 | 为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次重组交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故删除了“募集配套资金情况”章节。 |
注：本说明表所述词语或简称与报告书草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案主要差异情况说明》之盖章页）
淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章）
2025年 4月 日