公司代码：600567公司简称：山鹰国际

山鹰国际控股股份公司

2024年年度报告

前路漫漫亦灿灿

尊敬的各位股东、合作伙伴及朋友们：

我谨代表山鹰国际董事会、管理团队及全体员工，向长期以来关心、支持公司发展的股东、合作伙伴、投资者以及社会各界朋友们致以最诚挚的感谢！正是你们坚定不移的信任与包容，赋予山鹰在逆境中迎难而上的信心与底气。

2024，在挑战中淬炼韧性

2024年是山鹰跌宕起伏的一年，也是我创业以来最艰难的一年，面对挑战，我们实施了一系列关键举措。聚焦主业，优化布局，通过“启航项目”处置非核心资产，进一步强化造纸主业的竞争力；我们精益运营，修炼内功，通过实施“三个五计划”，提升资金使用效率，确保企业稳健运行；我们跟随国家发展战略，积极有序调整海外布局。北欧资产的盘活及山鹰可转债按期转股、兑付完成，彰显出山鹰人在困境与逆

势中的决断力与强大的韧性。

面对世界格局的重塑和行业变革，山鹰国际将坚持主业不动摇，坚持数智化之路，坚持以社会责任为己任！

聚焦主业，发挥全产业链优势68年来，我们始终扎根造纸产业，虽国内产能遇到阶段性全球纤维回收遇阻的困难，但我们依然坚定持续完善“回收-造纸-包装”一体化布局。未来我们将持续挖掘主业优势，强化一体化协同，通过提升“纸包一体”服务客户的能力、回收体系搭建及模式创新、全价值链成本管控、新业务增长机会的开拓，实现企业效率与效益的全面提升。我们坚定坚持成为“为客户创造长期价值的全球绿色包装一体化解决方案服务商”的战略愿景不动摇。

数智赋能，驱动高质量发展

习总书记指出，“发展数字经济意义重大，是把握新一轮科技革命和产业变革新机遇的战略选择”。山鹰国际一直坚定的执行数智化之路，我们以数字化为驱动，以提质增效为目标，改善机台及设备效率，提升整体精益运营水平；引入AI质检系统，对废纸质量进行管控。2024年华中山鹰获评湖北省第六批“专精特新”中小企业，马鞍山祥恒获评安徽省“专精特新”专板首批集中入板企业。我们相信，在数字化专项的驱动下，山鹰未来将进一步在“工业具身”领域持续探索，将实现从“制造”到“智造”的跨越式发展。

践行责任，绿色引领未来公司积极响应习总书记提出的“双碳”目标，主动向国际SBTI组织做出碳减排的承诺，每年根据科学碳目标的减排要求，进行碳减排核查和披露；积极开发“山鹰造纸产品碳足迹评价模型”，对造纸产品碳足迹及时进行评价和分析；协同推进回收领域的供应链低碳，通过技术手段对再生材料的来源、加工过程等进行追踪和记录，推出详细的再生产品溯源、标识和认证标准体系。

苍鹰振羽破云涛，风雨千山志未消。纵然风雨兼程，我们也将一步一个脚印，韧性前行。全球格局的重塑既是挑战，更是机遇，无论外部环境如何变化，山鹰人将始终坚守主业，以韧性与专注应对不确定性；保持激情，以坦率与真诚凝聚团队力量；勇毅前行，以每一步扎实的奋斗，迎接未来的曙光。

在此，我再次感谢全体股东、合作伙伴与公司员工的信任与支持。冬的遇见是为了春的绽放！在这个冬季里，我们秉持一颗勇敢之心，向阳而生。我们坚信，踏过坎坷，前方定会光芒万丈！

董事长：吴明武2025年4月28日

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人吴明武、主管会计工作负责人许云及会计机构负责人（会计主管人员）姚凌云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2024年度，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，累计支付资金总额为人民币600,536,111.43元（不含佣金等交易费用）。纳入2024年度现金分红相关比例计算，2024年度分配的现金红利总额占公司本年度归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为133.26%。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告所涉及的公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中的“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析之（四）可能面对的风险“。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 7

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 30

第五节环境与社会责任 ...... 51

第六节重要事项 ...... 58

第七节股份变动及股东情况 ...... 68

第八节优先股相关情况 ...... 73

第九节债券相关情况 ...... 74

第十节财务报告 ...... 81

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年宏观经济回升向好态势持续巩固增强，消费需求拉动支撑行业持续修复，公司依托一体化产业链发展优势，全方位推动精益管理、降本增效，不断优化债务结构，销售、管理、财务三项费用同比下降4.87%，截至报告期末，公司资产负债率由年初的71.29%下降为67.67%。为应对“山鹰转债”顺利到期兑付，公司阶段性经营策略转向保障“流动性安全”，至三季度起，公司毛利较上年同期水平有所下滑。同时公司调整出海战略，盘活北欧资产，对净利润产生阶段性负面影响，本期业绩呈现亏损，归属于上市公司股东的净利润-4.51亿元。受益于产销规模增长及流动资金管理，报告期内公司保持了良好的现金流状况，经营活动产生的现金流量净额36.21亿元，同比增加14.36%。

一、造纸核心产能布局趋于完善，卓越运营加速实现规模效应

随着产能布局依次推进，公司产能规模进一步提升，2024年原纸板块产量724.01万吨，同比增长6.71%，销量732.15万吨，同比增长8.03%，产销率101.12%，实现产销均衡增长。造纸板块以提质增效为目标，不断改善机台及设备效率，提升可持续发展能力和市场竞争力。2024年华中山鹰获评湖北省第六批“专精特新”中小企业，广东山鹰通过省级工程技术研究中心认定，华南山鹰荣获“省企业技术中心”称号和“科研投入贡献企业”殊荣。公司保持持续稳定的研发投入，不断探索新产品新技术，广东山鹰特种纸团队成功研发推出高伸率伸性纸，用于替代塑料缠绕膜的包覆用途。浙江山鹰成功研发木纹银杉箱板纸，满足市场对箱板纸纸面木纹纹理的需求，提升产品盈利能力。

公司在建项目宿州基地首条瓦楞纸产线已于2025年4月顺利开机，一期90万吨产能将于2025年年中全部投产，达产后公司造纸产能规模将突破900万吨，进一步优化产品结构，巩固公司行业龙头地位及核心区域华东市场份额。至此，公司扩张维度的资本性开支已经进入尾声，未来将不断强化精细化与数字化运营，推进产品质量和生产效率的持续提升，产能优势所带来的规模效应也将进一步显现，为业绩增长提供强有力的支撑。

二、包装持续加强集团大客户服务，以智能化实现从制造向制造+服务产业的转型

公司不断依托产业链一体化优势，由制造商向服务商转型，与客户共同探索，不断提升研发设计、智能制造、产品交付能力，以客户需求为导向，积极拓展新业务及新模式，提升针对客户的整体解决方案服务水平。2024年包装板块实现产量21.34亿平方米，同比增长3.59%，销量21.36亿平方米，同比增长3.39%，产销率100.09%，毛利率12.55%。智能化技术已成为推动行业进步的关键力量，公司不断开拓创新以智能化技术提升包装效率，优化产品品质，拓展为行业大客户全方位服务能力。报告期内，浙江山鹰通过宜家供应商IWAY6.0审核，浙江祥恒双瓦楞纸板产品荣获由方圆标志认证集团有限公司和浙江制造国际认证联盟联合颁发的“浙江制造”认证证书，马鞍山祥恒成功入板安徽省“专精特新”专板首批企业，扬州祥恒获评省级智能制造车间荣誉称号。公司成功导入了3C、食品、汽车等行业的价值客户，2024年包装板块集团大客户销售订单份额占比提升至43%。

三、回收板块持续推动全球化、多元化原料体系构建，夯实原料成本护城河

公司有序推进多元化原料渠道的构建，持续优化国内外再生纤维回收网络。国内，公司与前端打包站等供应商不断深化合作关系，采用免分拣等合作方式，有效降低人工及各类成本，提升前端回收效率，同时公司积极寻求与下游包装厂、商超、物流等B端企业直接合作，减少废纸回收的中间环节，建立稳定的供应渠道；海外，公司子公司环宇国际在全球积极开展再生纤维贸易业务，以此形成了以打包站直采、B端直供、国际采购为主的原料渠道多元化体系。另外公司不断向上游回收网络延伸，与全球资源优化管理领域的标杆企业法国威立雅合作建设全品类分拣中心，现已与福建省政府签订全省再生资源回收体系建设合作协议，并全面开展多个自营分拣中心运营和建设工作，此举是公司利用国际先进回收理念向上游回收网络拓展的重要举措。近年来，政府对再生资源回收行业的支持力度不断加大，鼓励技术创新和模式创新，公司也计划在回收废

纸的前端引入AI智能质检系统，提高废纸的回收效率，助力各个城市的再生资源循环利用体系建设。

在新的政策环境下，公司不断推动纤维原料结构多元化，着眼构建高品质纤维和低成本非木纤维替代品的供应能力。公司通过合作及自建，实现海外再生浆供应量约90万吨/年，战略转移欧洲再生浆产能至东南亚，拓展物流跨境合作及集装箱联运业务，进一步优化综合原料成本。公司配套各个造纸基地打造了50万吨竹木纤维产能，通过采用杨木片、枝丫材、竹纤维等进行低碱制浆作为纤维补充，替代优质国废及长纤外废资源，实现竹木纤维资源综合利用，优化生产成本，进一步提高产品质量和市场综合竞争力。

四、构建多元化能源结构驱动绿色循环经济，全产业践行企业社会责任

山鹰国际多年来一直坚持践行社会责任，主动加入科学碳目标全球倡议，不断夯实能源结构多元化布局与全产业链协同创新，是双碳目标下的绿色价值践行者。在生产运营端，公司将碳管理体系落实到企业经营中，率先完成5家造纸基地EATNS碳管理体系认证，入选2022-2023年EATNS碳管理体系优秀示范案例，2024年获评国家级绿色供应链管理企业；在产品端，目前已完成20款产品碳足迹核查及认证，明确了产品全生命周期（LCA）的碳排放情况，并完成“山鹰国际造纸产品碳足迹评价模型”的开发和应用，共有11款包装用纸或纸板产品分批入选国家级绿色设计产品。在能源结构革新方面，公司致力于扩大清洁能源占比，配套各生产基地部署光伏、固废及生物质发电等清洁能源项目。华南山鹰13.2MW分布式光伏项目和华中山鹰一期3MW光伏发电项目顺利完成并网与通电。浙江山鹰沼气提纯项目在报告期内正式启动，公司将进一步推广至其他造纸基地。

基于山鹰的全产业链布局，公司打通“回收-造纸-包装-销售-服务”的通路，成功打造再生纸资源的闭环。截至2024年12月底，山鹰国际旗下已有8家国家级绿色工厂。公司已连续六年发布ESG报告，主动披露ESG工作实践。

五、以数字化、智能化赋能内部生产运营，打造产业链一体化发展的引擎

公司积极推进数字化转型建设，不断将数字化、智能化赋能产业链各环节，打造产业链一体化发展引擎。数字化采购平台（DigitalPurchasingPlatform）全面启用，进一步提升供应链内外部资源协同效率，持续为采购业务赋能。EWM(SAP高级仓库管理系统)在集团统一部署，通过优化上下架策略，实现成品及原料智能推荐仓位，出入库信息全程可视，提效降错，为业务提供完整的、高级的仓库管理解决方案；升级迭代商业智能（BI）系统，充分利用大数据技术深挖数据价值，实现销售、HR、供应链、财务等领域PC端及移动端的数据分析与展现，为业务部门提供准确及时的可视化经营数据，助力企业实现数智化转型；推进业财融合及财务共享，全面预算及合并系统（SAPBPC）全面使用并迭代优化，进一步强化信息快速安全传递和高效协同，为企业决策提供精准支撑。数据是企业重要资产，异地灾备中心建设项目顺利落地。通过实时数据库复制和同步机制，将数据存储在异地灾备中心。当IDC数据中心出现故障时，灾备中心可直接拉起应用，减少业务中断时间，确保业务系统连续性，最大程度减少运营风险和经济损失。

与此同时，华中山鹰积极推进智慧园区建设，以“无人值守”为目标，通过物联技术与业务的深度融合，实现岗位配置优化，推动资源由分散向集中转变，有效降低人力成本及人力因素影响，显著提升运营管理效能。截至目前，公司及华中山鹰均通过AAA级两化融合贯标。报告期内，公司上榜2024工业互联网500强第188位，入选国家工信部2024年“数字三品”应用场景典型案例、绿色供应链管理企业以及山鹰5G+数智工业互联网工厂。

六、稳健经营增强抗风险能力，转股化债提振投资者信心

公司张弛有度，稳健经营，报告期内加强流动资金管理，不断优化应收账款、预付款项及库存，经营活动产生的现金流量净额36.21亿元，同比增加14.36%。公司战略性退出非核心业务，剥离非主业资产。北欧纸业48.16%股权于报告期内顺利交割，给公司带来约人民币10.63亿元的投资性现金流入。截至2025年3月31日，公司转让嘉兴英凰股权投资合伙企业（有限合伙）份额交易完成，已收到全部价款5.46亿元，进一步增强资金实力和抗风险能力。

2024年公司成功完成“山鹰转债”市场化转股及余额兑付，累计22.96亿元“山鹰转债”转换为公司股票，到期兑付本金440万元，实现降负债及财务费用减少的双重效果。面对资本市场的异常波动，公司多措并举维稳股价，提振投资者信心。公司积极响应党中央、国务院决策部署，首批获得中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行2亿元回购专项贷款。2024年通过集中竞价交易方式累计回购股份355,797,532股，回购用途全部用于转换公司可转债，2024年7月1日至

2024年12月31日期间共有455,126,067股的可转换债券转股来自于公司回购专用证券账户。公司部分董监高出资237.08万元增持可转换债券，控股股东及实际控制人出资1.09亿元的股份增持计划均已实施完毕，进一步彰显了控股股东及管理层对公司发展前景的信心。

二、报告期内公司所处行业情况

造纸行业是与经济社会发展密切相关的基础原材料产业，更是与居民日常生活息息相关的民生行业。国家统计局最新数据显示，2024年1-12月，全国机制纸及纸板产量15846.9万吨，同比增长8.6%。规模以上造纸和纸制品业企业实现营业收入14566.2亿元，同比增长3.9%；实现利润总额519.7亿元，同比增长5.2%。

（一）2024年，箱板瓦楞纸行业在供需调整中展现出积极信号

2024年箱板瓦楞纸市场供需缺口有所收窄。供应端持续优化，2024年箱板纸总产能达到4777万吨，同比增加5.55%，瓦楞纸总产能3628万吨，同比增加1.11%。随着2024年箱板纸停机检修减少，生产效率得到改善，产能利用率水平提高到63%，2024年箱板纸产量达到2987万吨，同比增加6.45%，瓦楞纸总产量2285万吨，同比增长5.69%。从需求端看，2024年箱板瓦楞全年消费量预计约为6117万吨，保持4.1%的稳定增速。随着供需关系逐步改善，箱板瓦楞纸行业将呈现更加健康、可持续的发展态势。

（二）进口纸竞争优势逐步收窄

2024年中国继续执行进口纸零关税政策，但年初东南亚进口美废价格较高，直到四季度才有所下降，进口纸的盈利并没有出现明显改善，其成本优势在持续弱化。据海关数据统计，2024年瓦楞纸累计进口269万吨，同比下降25%；箱板纸累计进口560万吨，进口增速同比放缓至5%，国内高端箱板纸需求有所增长，进口规模结构性收缩。

（三）2024年箱板瓦楞纸价格实现触底回升，市场活力逐步恢复

2024年，国内箱板瓦楞纸市场供需持续优化，进口纸对国内成品纸市场的影响显著减弱，国内企业竞争力稳步提升。行业头部厂家箱板瓦楞新增产能基本接近尾声，行业供给结构将更加合理。箱板瓦楞纸前三季度完成价格筑底，随着四季度经济回暖带动需求回升，市场活力明显增强，四季度成品纸价格回升，行业积极因素显现，供需矛盾得到暂时缓和。

（四）双碳政策驱动造纸行业加速向绿色低碳转型，行业集中度进一步提升

双碳政策作为国家战略，不仅推动企业加速绿色转型，也催生了技术革新、产业整合和商业模式变革。2024年中共中央国务院发布了《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，提出发展绿色金融、制定减排目标、保护生物多样性、推进循环经济等措施，一系列双碳政策重塑了造纸和包装行业的竞争格局，推动其向绿色化、智能化、集约化转型。企业需通过技术创新、碳资产管理及国际合作应对挑战，同时把握政策红利，探索低碳增长模式。未来行业将进一步分化，具备技术实力和资源整合能力的龙头企业将引领可持续发展浪潮。

三、报告期内公司从事的业务情况

山鹰国际是以绿色资源综合利用、工业及特种纸制造、包装产品定制、产业互联网等为一体的国际化企业。公司致力于成为为客户创造长期价值的全球包装一体化解决方案服务商。

公司主营业务为箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸制品包装的生产和销售以及国内外回收纤维贸易业务，主要产品为“山鹰牌”各类包装原纸、特种纸及纸板、纸箱等纸制品，被广泛应用于食品、饮料、家电、电子等消费品及工业品行业。公司凭借产业链一体化的优势，实现造纸、包装及回收纤维三项业务协同发展，并通过商业模式创新，发展产业互联网。

公司通过自建及并购不断完善国内区域布局，目前在安徽马鞍山、浙江嘉兴、福建漳州、湖北荆州、广东肇庆、吉林扶余、安徽宿州（在建）布局七大造纸基地，现有落地产能约812万吨，位列中国第二；公司包装板块企业布局于沿江沿海经济发达地区，贴近行业头部客户聚集地，产业辐射江苏、浙江、安徽、福建、广东、湖北、山东、四川、天津、贵州等省市，年产量超过20亿平方米，位居中国第二。

公司国内造纸产能及包装企业布局如下图：

公司通过回收纤维资源获取、优势市场及高端纸种的部署推动国际战略布局，持续在美国、英国、荷兰等回收纤维主要来源地开展贸易业务，在东南亚布局再生浆，保证上游原材料的优质供应。公司控股子公司凤凰纸业归属于木浆系造纸细分领域，拥有多品类文化浆纸年产能36万短吨。包装板块紧跟大客户出海拓展的步伐，在越南泰国建设二级厂，进一步提升了包装板块横向服务能力。公司将持续践行“一带一路”倡议，加快包装业务海外拓展步伐，寻求新的增长机遇。

公司立足于本身纸业完整产业链运营实践，通过互联网的数字化技术，将山鹰自身积累的全方位专业资源与多年行业深度理解向行业开放。公司打造的产业互联网平台云融、云链服务于国内再生纤维的回收及行业最优化运输业务，公司参股的云印技术秉承“数字创造价值，科技赋能纸业”的理念，通过数字化产品的“单厂提效，多厂协作”深度服务合作企业，打造行业“云工厂”矩阵。

报告期内，公司所从事的主要业务和经营模式未发生重大变化。公司主要产品图示如下：

·工业包装用纸：箱板纸、瓦楞纸、涂布牛卡纸、白面牛卡纸

·特种纸：新闻纸、伸性纸袋纸及棉签纸棒纸

控股子公司凤凰纸业主要生产硬木漂白浆、双胶纸、喷墨打印纸等文化纸产品。

公司包装产品包括纸箱、纸板与纸塑等产品。其中，纸箱产品包括：水印纸箱、预印纸箱、胶印纸箱与数码印刷纸箱等。纸塑产品包括工业纸塑与食品纸塑等。

为了更好地满足客户独特的业务需求，将业务从提供包装产品转向为提供包装服务，公司在苏州建立了独立的研发及测试中心，从事3C产品包装和创新物流包装研发设计。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

报告期内，公司的核心竞争力未发生重要变化，主要体现在产业链一体化优势、绿色资源综合利用优势、区位优势、数字化运营优势、产业互联生态优势和全要素创新优势六个方面，具体如下：

（一）产业链一体化优势

公司拥有回收纤维原料采购、包装原纸生产、纸板、纸箱生产制造的完整产业链。产业上端涵盖国内外回收纤维采购网络，产业下端在全国各地布局包装厂，产品直接服务于通讯、电子、食品、家电、电商快递等下游客户。产业链上下游协同效应使公司具有较强的成本控制能力和原料供应能力，并为客户提供一站式包装整体解决方案。公司能够更及时、准确地掌握回收纤维和原纸的市场价格信息，有利于公司适时调整原材料和产品的定价策略，从而有效控制生产成本。公司包装板块依托产业链协同效应，在生产中可以降低库存和备货水平，增强交付能力。公司包装板块下游客户又与回收纤维采购连接，形成产业链的闭环，通过与终端客户直接合作获取保质保量的回收纤维以维持原纸生产的稳定性和连续性，避免原材料短缺的风险。产业链一体化优势也对公司构建领先的产业互联生态平台提供强有力的支持。

（二）绿色资源综合利用优势

中国造纸协会提出“坚持绿色低碳循环发展、加强清洁生产、通过节约资源、能源和减排工作使污染得到有效防治”的发展规划。公司坚持走循环经济的可持续发展道路，以资源综合利用和环保投入为手段达到了循环发展、节能减排和清洁生产。公司主要以回收纤维为原料生产原纸，重要造纸子公司约97%的原材料来自于回收纤维。通过多年积累，公司在国内外建立了较完善的回收纤维采购网络，实现了资源—生产—消费—资源再生的良性循环。公司严格执行国家环保排放标准，已建立一整套环境保护和治理制度，公司造纸基地安徽山鹰、浙江山鹰、华南山鹰、华中山鹰、广东山鹰及下属子公司马鞍山祥恒、莆田祥恒、泸州一圣鸿入选国家级绿色工厂。公司造纸、包装板块多家企业获得FSC产销监管链认证。公司成功通过EATNS碳管理体系评审并成为全国领先获得相应认证的企业，公司及下属子公司浙江山鹰、华中山鹰、华南山鹰、广东山鹰分别获碳管理体系贯标评定证书。除广东山鹰依靠园区集中供电外，公司国内各造纸基地均有自建电厂，通过热电联产，将发电过程中产生的热蒸汽传输至造纸车间进行烘干，实现了资源的综合利用，有效降低了造纸的能源成本，提高了公司的盈利能力。公司也积极在安徽马鞍山、浙江海盐、湖北荆州开展资源综合利用项目，以工业可燃固废焚烧发电方式处理造纸废弃物，提升环保水平。上述资源综合利用项目均已投产，公司在增产增效减污的基础上促进资源利用效应的最大化，实现了经济与环保双赢发展。

（三）区位优势

公司国内造纸产能战略布局于华东、华南和华中及东北地区，辐射19省1市约占国内市场总量78%的区域。公司更是在华东地区占据重要市场份额。公司位于安徽马鞍山、宿州和浙江嘉兴的造纸基地地处中国经济最为发达的长三角地区，该地区城市密集，商贸繁荣，人民生活水平较高，为我国主要的制造业基地和出口基地，不仅纸质包装需求量大，同时也产生较多的回收纤维，为公司提供了广阔的产品市场和充足的原材料供应。广东肇庆和福建漳州造纸基地辐射闽粤发达地区，公司湖北荆州造纸基地地处九省通衢，都是国内至为重要的产能战略布局，与其他基地形成协同效应，进一步提升公司业务的覆盖面积和区位优势。另外，公司包装业务布局于沿江沿海经济发达地区，产品销售区域覆盖长三角、珠三角及环渤海湾等地，贴近行业头部客户聚集地，便于公司为客户提供一体化的包装服务，有利于客户的开拓和保持客户的稳定性。公司同时配套建设了港口、仓库等物流仓储产业，将有力协同主营业务的快速发展。

（四）数字化运营优势

公司积极推进山鹰数字化转型建设，不断将数字化、智能化赋能产业链各环节，打造产业链一体化发展的引擎。通过数字赋能国内再生纤维采购各环节，从挂牌采购转变到渠道建设、渠道服务、渠道管理，建立线上线下回收孪生体系。坚持数字化技术赋能生产运营，与合作伙伴共创ERP智能化解决方案，建立“一单到底”模式，让制造更加智能。升级数字化销售，获取客户稳定的需求，推动造纸产供销一体化高效联动；建成CRM客户管理系统；实施客户分类分级管理。业财融合，发展数字化财经，提升报表编制的效率和精准度，实现核算标准化、集约化，增强风险管控能力，承接战略落地，建立集团全面预算体系。公司连续三年入选“工业互联网500强”榜单并荣获2024工业互联网500强第188位，获评“2024年安徽省重点工业互联网平台（行业型）”并入选“2024年安徽省工业互联网十佳应用案例”。

（五）产业互联生态优势

公司多年来深耕造纸包装产业链上下游，积累了大量深刻的行业洞察与理解，同时也链接了广泛的专业资源，这些资源成为构建产业互联网生态平台的基石，也是云融、云印、云链平台区别于国内同行业其他平台的根本所在。云融网络系改变传统回收模式的互联网再生资源回收服务平台，用“互联网+物联网+资源循环”模式，组建“资源-产品-再生资源”物质反复循环流动的产业互联网，实现对回收产业链的商业模式创新和产业生态构建。云链技术结合物联网技术和绿色资源综合应用，打造面向制造企业的智慧供应链物流平台，实现覆盖包括成品纸、国内废纸、上游原料等山鹰国际供应链链条的运输业务，以及下游包装终端客户物流业务供应链管理全面提升。公司参股的云印技术专注包装产业的数字化商业价值探索，为产业提供一站式的智能数字化转型工具与服务。公司以产业互联生态构建为己任，通过云融、云印、云链等服务体系，全面覆盖再生资源回收、造纸、包装产业链，搭建产业互联和谐生态圈，为价值客户提供绿色包装一体化解决方案。

（六）全要素创新优势

公司持续加大产品技术研发力度，目前已拥有国家级博士后科研工作站、省级企业技术中心、回收纤维造纸工程技术研究中心等各级研发平台。根据国家知识产权局发布的《关于第二十三届中国专利奖授奖的决定》，山鹰国际发明专利“一种造纸废气的处理工艺”获中国专利奖优秀奖。自2018年以来，山鹰国际已累计获得中国专利奖银奖1项、优秀奖4项。截至2024年底，已获专利1,322项，其中发明专利139项，涉及造纸、环保、机械、电气控制等各个专业，公司及下属子公司浙江山鹰、华南山鹰、华中山鹰、广东山鹰、泸州一圣鸿、合肥祥恒、武汉祥恒和浙江祥恒等均被认定为国家高新技术企业。广东山鹰在成功研发“雪杉”系列纸棒纸和白色高透高强伸性纸基础上，持续创新，成功研发推出高伸率伸性纸，用于替代塑料缠绕膜的包覆用途，对广东山鹰拓展市场，生产高附加值的产品再添新贡献。公司全面探索基于新材料、新技术、新产品、新模式等的全要素创新。山鹰国际连续六年荣获由德勤中国发布的“中国卓越管理公司”奖项，荣登中国首批“BMC金奖企业”榜单，连续九年荣获《财富》中国500强。公司布局的产业互联生态平台，亦是在商业模式及经营转型的创新。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司实现营业收入292.29亿元，归属母公司股东净利润-4.51亿元，实现经营性现金净流量36.21亿元。2024年原纸板块产量724.01万吨，同比增长6.71%，销量732.15万吨，同比增长8.03%，产销率101.12%。包装板块实现产量21.34亿平方米，同比增长3.59%，销量21.36亿平方米，同比增长3.39%，产销率100.09%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系原纸价格下降所致。营业成本变动原因说明：主要系本期销量增加所致。销售费用变动原因说明：较上年同期基本持平。管理费用变动原因说明：主要系公司人力成本下降所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期加大回款力度，延迟付款所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收回股权投资所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期有息负债减少所致。其他收益变动原因说明：主要系造纸企业进项税留抵税额减少，增值税即征即退税收优惠增加所致。资产处置收益变动原因说明：主要系本期资产处置所致。营业外收入变动原因说明：主要系本期出售碳排放配额收入所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用详见下表

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明上述分行业、分产品、分地区情况均基于主营业务收入和成本数据。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额226,238.70万元，占年度销售总额7.74%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额300,763.27万元，占年度采购总额11.11%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额55,282.77万元，占年度采购总额2.04%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用本报告期内，销售费用35,972.27万元，占营业收入比1.23%；管理费用131,119.56万元，占营业收入比4.49%；研发费用83,641.62万元，占营业收入比2.86%；财务费用104,395.64万元，占营业收入比3.57%。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为362,130.36万元，投资活动产生的现金流量净额为-22,316.98万元，筹资活动产生的现金流量净额为-306,266.07万元，现金及现金等价物净增加额为30,889.13万元。

其中，经营活动产生的现金流量净额较上年有较大变动，主要系本期加大回款力度，延迟付款所致；投资活动产生的现金流量净额较上年有较大变动，主要系本期收回股权投资所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年有较大变动，主要系本期有息负债减少所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产4,743,730,759.44（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为9.11%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用期末主要资产受限情况详见附注“所有权或使用权受限的资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

截至2024年12月31日，公司长期股权投资余额146,696.38万元，比年初319,200.05万元减少54.04%；公司其他权益工具投资余额21,391.13万元，比年初28,042.80万元减少23.72%

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

2022年，公司召开的第八届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于投资建设宿州造纸项目的议案》，同意公司通过全资子公司安徽中鹰浆纸有限公司在安徽省宿州市投资建设造纸项目，宿州项目一期规划70万吨/年热磨纤维及180万吨/年包装纸产能，并配套实施热电联产等。具体详见公司2022年4月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（临2022-032）。

宿州项目2024年投资额为15.11亿元，资金为母公司拨付及项目贷款。报告期内，宿州山鹰整体项目进度80%左右，电厂和水厂已经建设完成，预计将于2025年年中投产。具体内容详见公司2024年年度报告第十节财务报告—七、合并财务报表项目注释—22、在建工程—（2）重要在建工程项目本期变动情况。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用StrategicValuePartners,LLC通过其子公司ConiferousBidcoAB向北欧纸业的股东发出公开现金要约，以每股50.00瑞典克朗的现金报价收购其全部股权。报告期内，公司下属子公司瑞典控股持有的32,220,312股北欧纸业股份已完成相应的结算，具体详见公司2024年12月20日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（临2024-156）。公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司转让产业并购基金份额的议案》，同意公司全资子公司山鹰私募将其持有的39,500.00万元嘉兴英凰股权投资合伙企业实缴份额转让给海盐杭州湾创业投资有限公司，公司已收到全部价款54,621.85万元，并办理完成工商变更登记手续，具体内容详见公司2025年4月2日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（临2025-024）。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、中国经济稳中求进，国内消费需求将进一步恢复展望2025年，外部环境更加复杂。2025年中国政府工作报告延续了2024年中央经济工作会议的定调，我国经济将坚持以稳为主，将2025年GDP目标设定为5%左右，将赤字率提高到4%，财政赤字规模较去年新增约1.6万亿元，总额达到约5.6万亿，并将大力提振消费，全方位扩大内需列为《报告》之首。其中超长期特别国债额度提高3000亿元到1.3万亿元以支持消费品“以旧换新”，2025年消费品“以旧换新”资金规模较2024年接近翻倍。2025年1-2月社会消费品零售总额累计同比增长4.0%，高于2024年12月的3.7%。3月国家出台《提振消费专项行动方案》，从需求端、供给端两侧同时发力。相信随着扩内需政策的持续发力，配合积极的财政政策和适度宽松的货币政策，以及加强逆周期调节和赤字率突破惯性约束等稳增长措施，预计消费环境将持续改善。造纸行业与国民经济息息相关，随着国家特别国债额度的增加和“以旧换新”等促消费政策的持续加码，国内消费市场活力将进一步释放，这将直接带动箱板瓦楞纸的行业需求，相信随着国内政策的持续发力，造纸包装行业有望实现温和增长。

2、进口纸冲击趋缓，国内新增产能缩量，行业供需小幅改善国内主要纸厂在东南亚造纸产能布局基本完成，新增项目明显减少；国内头部企业箱板瓦楞纸扩产接近尾声，行业供给压力大幅缓解。伴随美废供需市场的再平衡，东南亚纤维成本优势收窄，且进口纸交付周期较长，国内包装厂需承担纸价波动以及汇率风险，进口纸优势正在逐渐减弱，预计后续进口纸冲击将逐渐趋缓。

3、绿色转型加速推进，有利于造纸行业的整合和高质量发展2025年政府工作报告中提出，要协同推进降碳减污扩绿增长，加快经济社会发展全面绿色转型。“十四五”规划制定了单位GDP能源消耗降低13.5%的目标，前四年单位GDP能耗累计下降约7%。政府工作报告提出2025年单位GDP能耗降幅超过3%，能耗强度指标重新回到2021年水平，高于2024年的2.5%，能耗强度指标显著提升，政策导向更加明确，这将加速落后产能出清，有利于造纸行业产能的整合和高质量发展。

公司坚定践行绿色发展理念，勤修内功，精益精进，聚力深耕造纸、包装与再生资源回收三大核心领域。我们严格遵循科学碳目标要求，确保年度减排目标高质量完成并进行核查和披露；积极推进“以纸代塑”，深度挖掘产品全生命周期的减排潜能，匠心打造并广泛推广低碳产品和绿色包装产品；在技术创新方面，公司参与上海质科院《循环利用产品降碳评定与标识应用通则》课题研讨及编制，积极开发“山鹰造纸产品碳足迹评价模型”，对造纸产品碳足迹及时进行评价和分析。另外，公司采用回收-造纸-包装-回收全产业链循环的业务模式助力碳减排。相信随着绿色发展的不断深入，绿色低碳将成为公司的核心竞争力之一。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

集团管理层的发展战略集中在应对机遇与挑战并存的局面。展望2025年，中美贸易战持续紧张，中国政府积极应对，明确提出以全方位扩大内需为政府工作首项任务。随着一揽子提振内需的政策出台，预期消费环境将得到持续改善，叠加“以纸代塑”环保趋势，将推动包装纸行业需求增长。另造纸行业将进入新增产能周期尾声，供需预期将逐渐平稳，造纸包装行业有望实现温和增长。由此，集团在2025年将在以下方面开展工作，持续加强公司的核心竞争力：

1、专注主业，继续推动“回收-造纸-包装”一体化

持续提升“纸包一体化率”，实现采购成本整体下降；加强造纸和包装业务协同，开拓新业务增长机会；继续发展“可再生回收业务”，积极应对国内废纸供应量不稳定、采购成本提升的挑战，稳定废纸供应和采购成本，构筑造纸业务的成本竞争优势；

2、乘全球供应链重构之势，积极有序调整海外布局

响应国家“一带一路”倡议及全球供应链重构趋势，集团将加大在泰国、越南等地区包装产能，加强包装业务在东南亚的解决方案能力，抓住东南亚制造业快速发展机遇；同时继续深耕北美造纸基地业务，有效对冲中美贸易不确定性风险；

3、坚持产品创新、坚持以客户为中心、以数字化驱动的精益运营

坚持打造差异化高质量产品，提高高附加值产品比例；坚持“以客户为中心”，构建“客户-项目管理-交付”铁三角，更好地为行业客户提供优质服务；坚持以数字化为驱动，继续严控各级成本，改善机台及设备效率，提升整体精益运营水平。

4、持续降负债控风险

公司将以降负债为要务，提出了U60现金增量计划，以综合资产负债率下降至60%以下为目标，提升项目投资收益率，保持稳健的营运资金和现金流管理，有效降低风险敞口，以优异的业绩回报股东和全体员工。

5、以低碳环保为己任

营造绿色低碳产业健康发展生态，参与产品碳足迹管理体系建设、产品降碳评定与标识应用的试点，坚持“共创、共享、共赢”，协同推进回收领域的供应链低碳，树立行业标杆。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，是“十四五”规划收官之年，也是山鹰国际第三个五年（2021-2025）战略收官之年。当前全球贸易保护主义和地缘政治紧张局势持续升级，进口纸“零关税”政策延续，面临内外部多重挑战交织的复杂环境，公司将持续深化变革和转型，发挥产业链一体化优势，提升盈利能力和可持续增长能力来回报广大投资者，具体做好如下重点工作：

一、稳步推进在建工程建设，实现全产业链的精益运营

加强科学管理和安全施工，确保宿州山鹰按计划投产，实现公司造纸产能突破900万吨/年。优化采产销一体化计划管理体系，加速精准管控和智能决策，持续提升精益运营能力。

二、做好“鹰19转债”转股兑付工作，实现降负债及财务费用减少的双重效果

公司凭借顺利完成“山鹰转债”化债经验，全力引导“鹰19转债”在2025年的转股兑付工作，做好全面转股和备付金双重保障，本次可转债转股或兑付后将有效降低公司债务规模及资产负债率，进一步优化公司的资产负债结构，降低财务费用。

三、严控资本性支出、合理规划非主业资产剥离事项

除全力保障宿州项目的顺利投产外，公司将更为审慎地安排新增资本性开支，在深入精细化与数字化运营方面加大投入。公司将合理规划非主业资产剥离事项，进一步增强资金实力和抗风险能力。

四、深入推进简政放权，提高组织效能和经营效率

公司不断优化组织架构，以造纸、包装和回收三大事业部扎实推进简政放权，努力打造高效、专业、透明的经营团队，让业务更快响应市场变化，持续提升决策效率。

五、发布估值提升计划，维护公司价值及股东权益

2025年公司制定了《山鹰国际控股股份公司估值提升计划》，打造结合自身实际，具备针对性和可操作性的估值提升计划，促进公司价值的合理回归。公司将不断夯实核心资产质量，以数字化、智能化赋能内部生产运营，并适时开展股份回购计划，持续做好长期激励，努力为股东创造价值。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、行业风险

造纸行业是资本密集型和规模效益型产业，增加投资、扩大规模、实现规模生产以降低单位成本，从而提升企业行业竞争力。而持续融资能力取决于融资渠道、财务状况、经营业绩、国家法律法规的规定和其他诸多外部因素。公司将在巩固现有业务的基础上，进一步加强企业精益管理，努力实现卓越运营，并积极组织实施新建项目建设，力争按时完工投产，产生预期效益，以保证有良好的业绩支撑在资本市场持续融资的资格和能力；同时，公司将一如既往地加强与金融机构的合作关系，提升信誉度，保持和增强公司现有的融资能力，为公司的持续发展提供后续资金支持。

2、政策风险

2020年11月25日生态环境部、商务部、国家发改委、海关总署联合发布《关于全面禁止进口固体废物有关事项公告》，正式明确了从2021年1月1日起我国全面禁止进口固体废物。而我国造纸用原料（木浆、废纸和木片）对外依存度约在50%以上；其中，废纸方面，年废纸进口量占全球废纸贸易量的40%，进口废纸制成的纸浆已占纸浆总量的20%。加之国内废纸回收利用程度已接近饱和，所以这一政策的颁布直接影响到国内造纸业的原材料供应保障问题。目前，公司已积极采取相应措施，通过海外设厂、并购来布局海外制浆等方式合理降低由于政策变化所带来风险。

2022年12月29日，国务院关税税则委员会办公室宣布2023年关税调整方案，2023年1月1日起零关税进口政策正式施行，具体方案为除牛皮箱板纸、新闻纸之外，其他主要纸种（双胶纸、铜版纸、白纸板、瓦楞纸、箱板纸等）免进口税。关税清零后进口纸成本降低，具有一定价格优势，预计进口纸数量短期会快速增加，对国内市场产生一定影响。山鹰始终坚持一体化战略不动摇，打通全产业链，打造成本领先优势，以消化关税政策带来的不利影响。一方面，我们积极搭建废纸回收渠道、投资建设木纤维产线、布局海外再生浆产能，基于稳定的原材料供给，构建了原料端的护城河；另一方面，我们坚持“为客户创造长期价值的全球绿色包装一体化解决方案服务商”的战略定位，大力发展包装业务，围绕终端客户，实现需求-创新-生产-交付的无缝衔接。

3、海外投资风险

海外投资风险来自于外部环境和自身管理两大方面，主要有政治风险、安全风险、法律风险和经营风险等。公司在走出国门，布局海外产能的同时将努力加强包括法律尽职调查在内的前期工作、除了要做好投资项目的经济可行性和技术可行性分析之外，还要了解和调研东道国相关法律和政治环境、国内和东道国的双边投资保护协定签署情况、当地国家投资保险政策情况；并加强公司治理和对海外子公司的管控，从而制订一体化的海外投资风险防范方案，将风险控制在合理的范围内。

4、宏观经济波动影响

本公司所属的造纸及纸制品行业与国家经济发展和国民消费增长息息相关，受国内外宏观经济波动影响较大，若未来经济景气度下滑，将影响行业的复苏和发展。公司已于2020年初剥离了融资租赁业务，同时加强风险管理，厉行费用成本节约，有序安排资本性支出，强化流动性管理，实施债务结构持续优化，张弛有度，确保企业稳健经营。

(五)其他

√适用□不适用

1、公司全资子公司上海山鹰私募基金管理有限公司作为有限合伙人出资人民币2.50亿元，与信达资本管理有限公司、财信吉祥人寿保险股份有限公司共同设立芜湖信智鹰恒股权投资合伙企业（有限合伙），信智基金出资人民币5.00亿元对公司全资子公司广东山鹰增资，增资后持有广东山鹰25.0576%股权。基于公司整体规划，公司与信智基金签署了《股权转让协议》，按照由万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2024）第10564号的《山鹰国际控股股份公司拟收购股权涉及的山鹰纸业（广东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》作为定价依据，公司出资人民币5.43亿元受让信智基金持有的广东山鹰25.0576%股权。广东山鹰现已办理完成工商变更登记手续，由公司控股子公司变更为全资子公司。具体内容刊登于2023年12月22日、2024年1月3日、2024年2月1日、2024年6月29日和2025年3月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：

临2023-101、临2024-002、临2024-011、临2024-080和临2025-019）。

2、为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，积极践行“以投资者为本”理念，进一步提高公司经营发展质量，增强投资者回报，推动公司高质量发展和投资价值提升，公司于2024年6月21日召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》，并按要求评估行动方案的执行情况。具体内容刊登于2024年6月22日、2024年10月31日及2025年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2024-068、临2024-135和临2025-035）。

3、公司于2024年9月23日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及其下属子公司进行碳排放配额交易的议案》，同意公司及其下属子公司通过全国碳排放权交易系统以大宗协议、挂牌交易等多种转让方式出售碳排放配额约100万吨，出售价格不低于90元/吨（含税），交易总金额约9000万元。截至2024年12月31日，公司已通过全国碳排放权交易系统大宗协议和挂牌交易转让的方式累计出售碳排放配额77.52万吨，成交均价100.68元/吨，交易总金额7,805.18万元（含税）。具体内容刊登于2024年9月25日、2024年12月3日和2025年1月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2024-117、临2024-150和临2025-003）。

6、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规范性文件的要求，开展公司治理活动，强化内部控制，进一步建立健全公司治理各项制度，不断完善公司治理结构。

1、关于股东与股东大会

报告期内，公司共召开1次年度股东大会和5次临时股东大会，且经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司与股东沟通渠道畅通，平等对待全体股东，并确保股东能充分行使自己的权利，使其对重大事项享有知情权和决策权。

2、关于控股股东与上市公司

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会、管理层按照各自的职责独立运作。控股股东通过股东大会行使股东权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有利用其控股地位损害公司及其他股东的权益。

3、关于董事与董事会

报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学，依照法定程序召集召开了22次董事会会议。公司第九届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，均严格遵照《公司法》、《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》认真、勤勉地运作。公司各位董事在公司重大决策及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，有力保证了董事会集体决策的合法性、科学性、正确性，降低了公司运营风险。

4、关于监事与监事会

报告期内，公司共召开6次监事会会议。公司第九届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定召集召开

监事会。监事会本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司董事、高管人员的履职、财务报告等合法、合规进行有效监督，维护公司及全体股东的合法权益。

5、关于信息披露与透明度公司制定并严格执行《信息披露管理制度》，明确信息披露责任人。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东享有平等的机会获得信息。

6、关于投资者关系及相关利益者公司根据《投资者关系管理制度》的要求由董事会秘书担任公司投资者关系管理的负责人，统一协调管理公司投资者关系管理事务，设立了投资者咨询电话，并通过电子信箱、传真、上证E互动交流平台等各种方式，确保与投资者进行有效沟通。公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护各相关利益者的合法权益，重视股东、员工、客户、社会等各方利益的协调平衡，尊重债权人的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展，实现股东利益最大化。

7、关于内幕信息知情人登记管理和保密工作报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》。在编制披露定期报告过程中，建立了内幕信息知情人登记表，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。经自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司共召开临时股东大会五次，年度股东大会一次。相关股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：公司核心管理层自2023年下半年起主动降薪，其中董事长吴明武先生税后报酬为0元。因个人原因，公司原副总裁江玉林先生于2025年1月2日辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。《关于部分高级管理人员变动的公告》的具体内容刊登于2025年1月3日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)（公告编号：临2025-001）。

其他情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开3次会议

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(五)报告期内战略委员会召开1次会议

意将该议案提交公司董事会审议。召开日期

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

依据公司战略与经营发展需要，坚持“创造价值，分享价值”和关注成本预算等原则，通过岗位评价、薪酬设计和绩效管理体系构架，建立对内公平和对外具有竞争力的薪酬制度。以按岗

付薪、按绩效付薪，按人付薪为薪酬支付基本理念，建立科学化、系统化的薪酬策略及管理政策。设置了多样的员工薪酬组成，包括年终奖金、项目奖、核心人员股权激励、优秀员工奖等。报告期内，公司不断优化绩效考核工作，充分评价团队和个人的工作业绩，有效提升了员工执行力和责任意识，有利于留住和吸引优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。

(三)培训计划

√适用□不适用

2024年，为了持续推动企业高质量发展，山鹰国际进一步深化组织与个人能力的升级转型。在山鹰人才标准的引领下，完善多层次能力体系的构建。针对不同层级、不同业务领域的核心能力需求，整合内外部优质资源，开发更具前瞻性和实用性的定制化课程体系。同时，加速推进数字化学习平台的优化升级，打造线上线下融合、培训与实战紧密结合的创新学习生态。为山鹰在数字化转型、绿色可持续发展、智能制造等领域提供坚实的人才与能力保障。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司一直坚持连续、稳定的利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2012年，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，并经第五届董事会第四次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过。

为贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定，为便于投资者形成稳定的回报预期，结合公司实际情况，经第五届董事会第二十二次会议和2013年度股东大会审议批准，对《公司章程》关于分红的规定进行了进一步修订、完善，明确现金分红与股票分红之间的优先关系及分红比例。

为了更好地保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》并经公司第六届董事会第三次会议、2014年年度股东大会、第七届董事会第四次会议、2017年年度股东大会、第七届董事会第四十次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过。

基于公司2024年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2024年度，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，累计支付资金总额为人民币600,536,111.43元（不含佣金等交易费用）。纳入2024年度现金分红相关比例计算，2024年度分配的现金红利总额占公司本年度归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为

133.26%。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用

其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立了高级管理人员薪酬与其职责、贡献挂钩的考核评价体系和激励机制，根据经董事会审议通过的高级管理人员薪酬方案，对照公司经营业绩指标的完成情况，对高级管理人员进行考评。报告期内，高级管理人员2024年度薪酬考核情况详见本报告第四节“董事、监事和高级管理人员的情况”内的高级管理人员报酬情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规要求，建立了严密的内控管理体系,结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了公司《2024年内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性。形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，进一步加强对子公司的管理，建立了有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。报告期内不存在对子公司的管理失控的现象。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制情况进行了审计，详见公司与本报告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用本公司及各相关生产部门均严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定，项目建设严格执行建设项目环境影响评价制度，生产运行严格遵守国家《环境污染防治法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《水十条》及《固体废弃物污染防治法》等各级法律法规要求，确保各项污染物达标排放。公司及子公司浙江山鹰、华南山鹰、华中山鹰、广东山鹰、吉林山鹰、爱拓环保、莆田祥恒属于重点排污单位，主要污染物为废水和废气。报告期内各单位具体排污情况如下：

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

为确保环境管理工作的有序开展，公司根据不同运营所在地的环境保护法律法规要求，建立了内部环境管理体系、《环保技术标准及工作要求》、《环境保护管理制度》、环境应急预案等一系列的环保制度，涉及环境管理、培训与应急等方面。同时，公司设立了环境管理委员会，负责指导、检查、督促各企业环境保护工作的有序开展。

废水处理方面，公司在生产过程中产生的废水包括工艺废水、生活污水等。公司配置污水处理设施，确保达标排放。公司工艺废水中的主要检测指标包括COD、SS、NH4-N氨氮、TP、PH、BOD5、总氮等。公司大力投资自建污水处理系统，造纸板块污水处理站采用了厌氧生物系统、好氧生物系统及芬顿氧化三级处理系统等最先进的污水处理技术，污水各项排放指标均优于国家标准，公司每月发布《清洁生产月报》，对排污指标进行统计及内部公示。同时污水处理配备了自动化控制系统（PLC），并安装在线监测系统，将处理指标实时上传到环保局监控污水排放，已经实现一体化管理。

废气治理方面，公司的生产活动会产生二氧化硫、氮氧化物、粉尘等废气排放，按照国家和地方政府要求办理废气排污许可证，严格执行排污申报、排污登记，建立健全公司内部废气排放管理制度。此外，公司在处理设备选型上，采用成熟可靠、经济合理的废气污染防治技术和设备，使烟气排放符合国家相关环保法律法规要求，满足政府环保部门监管要求，并将排放数据上传至重点排污单位自动监控与基础数据库系统。

固体废弃物处理方面，公司生产运营活动产生的一般废弃物主要包括造纸污泥、塑料、轻渣、重渣、煤灰、煤渣、脱硫石膏、废包装铁丝、炉灰、炉渣、废铁等，以及生活垃圾等；危险废弃

物包括有废机油、废灯管、废布袋、废油漆桶等。公司制定了固体废弃物的相关管理办法，由专人负责固体废弃物的收集、贮存、运输、利用和规范处置。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用公司在项目建设过程中，严格执行“三同时”的规定，按照政府相关部门的要求执行。项目建设前，所有项目均开展项目环境影响评价并取得环保部门的批复；项目建设期间均按照环评开展各项工作，尽量减少对周边环境的影响；项目建成后及时开展环保验收工作，做到按标准排放。

华中山鹰#4、#5、#6燃煤锅炉进行超低排放改造。该项目于2023年11月15日备案，于2024年7月22日完成改造，于2024年11月26日完成竣工环保验收及备案工作。浙江山鹰新建77万吨项目已于2024年3月6日通过环保验收工作。吉林山鹰新建项目已于2024年7月17日通过环保验收工作。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

公司按照《环保法》、《突发环境事件应急预案管理办法》和《国家突发环境事故应急预案》的相关要求，不断完善环境管理体系建设，以总部精益运营中心作为公司职能管理部门，各造纸子公司为主体，严格落实环境保护责任制度。各造纸子公司均编制了突发环境事件应急预案，并按照应急预案演练要求定期开展预案演练，真正做到突发情况处理得当，环境应急预案按照三年一次更新并在环保部门备案。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

按照环境保护部《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》（环发〔2013〕81号）要求，公司制定自行监测及信息公开方案，并委托有资质的检测公司严格按照监测方案进行监测，监测结果及数据及时在省平台进行信息公开，发布了《2024年山鹰国际控股股份公司自行监测开展情况的年度报告》。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用

报告期内,公司包装板块下属公司合肥祥恒包装有限公司2024年6月27日收到合肥市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（皖合环（瑶）罚〔2024〕10号），合肥祥恒委托第三方检测机构定期对废水指标进行监测，因第三方机构被责令停业，未能提供近期监测报告，致使合肥祥恒收到环保处罚39,800元。合肥祥恒现已与上述检测机构解除合作关系，并聘请有资质的第三方重新出具检测报告，依法开展自行监测，公司将严格按规定进行整改，加强环保管理，防止类似问题再次发生。上述事项未造成环境污染事故，且子公司合肥祥恒不存在主观故意的情形，因此不构成重大影响。

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

公司重点排污单位之外的企业主要为包装板块各生产企业。各企业根据当地政府的环境保护法律法规要求，建立了内部环境管理体系，开展ISO14001环境管理体系认证，并获得“环境管理体系认证证书”，各企业已配备废水、废气等污染防治处理设施，各环保设施运行正常，达标排放。

废水处理方面，包装板块各生产企业在生产过程中产生的废水包括工艺废水、生活污水等，各企业配置污水处理设施，确保达标排放。各企业工艺废水中的主要检测指标包括COD、SS、NH4-N等。根据环评要求，采用先进的废水处理工艺，并定期委托第三方监测，确保水质符合排放标准。

废气治理方面，包装板块各生产企业采用先进成熟可靠、符合环保要求的锅炉和废气污染防治设施，产生二氧化硫、氮氧化物、粉尘等符合排放标准，按照国家和地方政府要求办理废气排污许可证，严格执行排污申报、排污登记，建立健全内部废气排放管理制度。

固体废弃物处理方面，包装板块各生产企业生产运营活动产生的一般废弃物主要包括废纸及生活垃圾；危险废弃物包括有废机油等。各企业制定了固体废弃物的相关管理办法，对固体废弃物的收集、贮存、运输、利用和处置进行规范。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

为落实发展绿色循环经济的环境责任，公司在以下几方面做出了建设，承担了一个大企业为保护生态环境应尽的责任和义务：

1、公司及重要造纸子公司使用的原材料97%来自再生纤维。

2、公司热电厂通过脱硫、脱硝提标改造的方式实现污染物减排，二氧化硫的排放浓度达到超低排放标准，半年度排放量仅为核定排放总量的10.11%；氮氧化物排放浓度达到超低排放标准，半年度排放量为核定排放总量的26.78%。

3、公司建设的资源综合利用项目以公司造纸产生的造纸轻渣、浆渣及污泥为燃料，年减少一般固体废物约96万吨。

4、公司各造纸机台均配备先进的白水回收系统，实现了白水分级回用，回用率达到95%以上。

5、华中山鹰#4、#5、#6燃煤锅炉超低排放改造项目已于2024年竣工。燃煤锅炉已经投入使用，按照超低排放标准执行。

6、公司热电部建设的沼气掺烧项目以公司水处理产生的沼气为燃料，年减少甲烷排放1072万立方。

7、公司热电部拟建设SCR脱硝改造项目以降低SNCR氨水使用量，减少氨逃逸，该举措不仅符合公司对环境保护的高度重视，也积极响应国家和地方政府对大气污染治理的要求。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

本公司认真履行社会责任，将于本年度报告披露的同日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《山鹰国际控股股份公司2024年度可持续发展报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

放并推进产业及社会的低碳绿色升级。具体详见公司披露的《山鹰国际控股股份公司2024年度可持续发展报告》。对外捐赠、公益项目

具体说明

√适用□不适用

1、广东山鹰向肇庆市高新教育事业发展捐款人民币150万元；

2、莆田祥恒向莆田市荔城区教育发展促进会捐赠人民币60万元，助力莆田市荔城区教育发展；

3、浙江山鹰向海盐县西塘桥街道社区发展基金会捐赠人民币20万元，用于捐资助学；

4、山鹰总部向上海唯爱天使基金捐款人民币5万元，用于每年例行通过唯爱基金资助寒门医学生；

5、安徽山鹰慰问坚守在一线的防汛工作人员，捐助价值人民币1.16万元的急需物资；

6、遵义祥恒包装科技有限公司为甘肃抗震赈灾捐款人民币1万元；

7、珠海市森洋包装科技有限公司向珠海市斗门区红十字会捐赠人民币1万元，用于支持乾务镇“绿美广东”项目。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

1、华中山鹰向公安县慈善会捐赠人民币50万元，用于失学儿童救助；

2、山鹰总部向上海唯爱天使基金捐款人民币29.5万元，作为唯爱天使基金下专项基金用于山鹰困难员工帮扶；

3、浙江山鹰向海盐县慈善总会捐赠人民币20万元，用于地方公益慈善；

4、华南山鹰定向资助长泰区武安镇官山村老人协会人民币16万元以及官山小学项目人民币2万元；

5、广东山鹰购买农产品人民币2万元，用于向贵州市农产品进行消费帮扶；

6、宿州山鹰慰问宿州市东部新城苗安村患有重大疾病、意外伤残和孤寡老人等31户困难群众，向其发放慰问金共计人民币1.83万元；

7、泸州一圣鸿为资助贫困学生捐款人民币1万元。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注：（1）根据责任目标考核办法的有关规定，控股股东承诺出资27,011.30万元进行二级市场增持。2024年2月5日至2024年4月15日，控股股东泰盛实业及实际控制人吴明武先生合计增持金额16,095.67万元，达到承诺金额的59.59%。为免于发出要约收购，控股股东及实际控制人吴明武先生将承诺履行期限延期12个月至2025年4月16日。2025年3月24日至2025年4月3日，实际控制人吴明武先生通过上海证券交易所交易系统（包括沪股通方式）累计增持公司股份62,151,200股，增持金额为10,916.03万元（不含交易费用），上述承诺已履行完毕。

（2）为切实保护可转债投资人和公司全体股东的利益，维护可转债市场价值，稳定市场预期，泰盛实业承诺以不高于每张面值的价格购买公司在二级市场流通的“山鹰转债”持有至到期，预计使用资金总额不低于2亿元人民币。泰盛实业增持可转债并持有到期的公开承诺事项系自愿性承诺，初衷为应对资本市场的异常波动，推动转债市场价值理性回归，有利于维护投资者利益，促进资本市场稳定健康发展。在增持承诺期限内，购买标的“山鹰转债”仅有11个交易日最低价低于面值，可增持期间处于增持前期且时间太短，泰盛实业能履行增持承诺筹备相关资金的时间过于紧迫，未能按计划实施购买。泰盛实业已收到上海证券交易所出具的《关于对山鹰国际控股股份公司控股股东福建泰盛实业有限公司予以通报批评的决定》，并深刻反省，引以为鉴，未来将严格遵守法律法规，积极维护证券市场秩序。

（3）截至2025年3月21日，公司董事陈银景、董事兼财务负责人许云、董事游知、副总裁兼董事会秘书严大林、副总裁石春茂合计增持公司可转债为237.08万元，上述主体增持公司可转换债券承诺实施完毕。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2023年8月21日,财政部发布《关于印发<企业数据资源相关会计处理暂行规定>的通知》(财会(2023)11号)(以下简称《暂行规定》)，该规定自2024年1月1日起施行。

2023年10月25日，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

2024年12月31日，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定了“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的相关内容。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的要求和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《关于会计政策变更的公告》。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用

本次会计政策变更系公司依据中华人民共和国财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并经2024年第五次临时股东大会审议通过，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计服务。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用□不适用

报告期内，公司控股股东泰盛实业收到中国证券监督管理委员会安徽监管局出具的《关于对福建泰盛实业有限公司采取出具警示函措施的决定》【2024】9号。因泰盛实业及一致行动人吴丽萍、林文新合计持有山鹰国际5%以上股份。在2020年3月1日至2020年12月31日期间，因集中竞价减持、新增股份被动稀释等原因，持有山鹰国际的股份比例由33.34%变动至32.30%，累计减少比例为1.04%。泰盛实业未按规定及时履行报告、公告义务。

公司已加强对股东持股及总股本变动情况的监测，确保及时履行信息披露义务。泰盛实业已加强权益变动监测，严格按照相关法律法规、规范性文件的规定及时向上市公司报告。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用可转债转股：“山鹰转债”自2019年5月27日进入转股期，截至2024年11月21日，“山鹰转债”已完成到期兑付并在上海证券交易所摘牌；“鹰19转债”自2020年6月19日进入转股期。报告期内累计分别已有2,241,701,000元“山鹰转债”转换成公司A股普通股；534,000元“鹰19转债”转换为公司A股普通股，“鹰19转债”和“山鹰转债”累计转股数为1,455,885,144股，其中455,126,067股的可转换债券转股来自于公司回购专用证券账户。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

具体内容详见本报告“第二节、公司简介和主要财务指标”之“七、近三年主要会计数据和财务指标”。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

报告期内，公司发行的“山鹰转债”和“鹰19转债”累计转股1,455,885,144股，其中455,126,067股的可转换债券转股来自于公司回购专用证券账户，公司总股本由4,470,571,486股变更为5,471,330,563股。

公司资产和负债结构的变动情况详见本年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“五报告期内主要经营情况（三）资产、负债情况分析”。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

□适用√不适用

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、报告期末募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

√适用□不适用

吉林山鹰生物质热电联产项目建设内容包括新建2台75吨/小时高温高压循环流化床锅炉，2台15兆瓦高温高压抽汽式汽轮发电机组，配套建设烟气净化工艺系统等，已经建设完成。为应对政策变化，优化生产成本，提高生产效率，公司对热电联产项目进行用途变更，由并网发电变更为自发自用项目，受此影响吉林山鹰临时性停运。公司现已取得吉林省发展和改革委员会同意变更的批复，并取得吉林省电网公司同意变更接入系统方案的函，现正在按省国网的要求对接入系统进行改造，改造完成后即可恢复投入使用。报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、信用评级结果调整情况

√适用□不适用

其他说明：

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

√适用□不适用根据公司2024年6月24日披露的《关于控股股东拟购买“山鹰转债”的提示性公告》，公司控股股东拟以不高于每张面值的价格购买公司在二级市场流通的“山鹰转债”持有至到期，预计使用资金总额不低于人民币2亿元。截至2024年11月21日，控股股东未增持“山鹰转债”，具体情况详见本年报第六节重要事项“一、承诺事项履行情况”。

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

√适用□不适用公司发行的“山鹰转债”在本报告期内完成兑付并摘牌，“鹰19转债”系公司已发行且在存续期的可转换公司债券，具体情况如下：

1、“山鹰转债”：公司分别于2018年3月28日、2018年4月10日召开第七届董事会第五次会议、2017年年度股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券等相关议案。经中国证监会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准，公司于2018年11月21日公开发行了2,300万张（230万手）可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币230,000万元，实际募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。募集资金已于2018年11月27日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验[2018]430号验资报告。

经上海证券交易所“[2018]154号”自律监管决定书同意，公司230,000万元可转换公司债券于2018年12月10日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“山鹰转债”，债券代码“110047”。

本次发行的可转换公司债券已于2018年12月10日在上交所上市，存续起止日期为自发行之日起6年，即自2018年11月21日至2024年11月20日，转股的起止日期为2019年5月27日至2024年11月20日，初始转股价格为3.34元/股。

截至2024年11月21日，“山鹰转债”已完成到期兑付并在上海证券交易所摘牌。

2、“鹰19转债”：公司分别于2019年4月19日、2019年4月30日召开第七届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券等相关议案。经中国证监会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315号)核准，公司于2019年12月13日公开发行了1,860万张（186万手）可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币186,000万元，实际募集资金净额为人民币1,845,778,301.89元。募集资金已于2019年12月19日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了会验字[2019]8430号验资报告。

经上海证券交易所“[2019]306号”自律监管决定书同意，公司186,000万元可转换公司债券于2020年1月3日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“鹰19转债”，债券代码“110063”。

本次发行的可转换公司债券已于2020年1月3日在上交所上市，存续起止日期为自发行之日起6年，即自2019年12月13日至2025年12月12日，转股的起止日期为2020年6月19日至2025年12月12日，起始转股价格为3.30元/股。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用

注：截至2024年11月21日，“山鹰转债”已完成到期兑付并在上海证券交易所摘牌。

(三)报告期转债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：“山鹰转债”自2019年5月27日进入转股期，截至2024年11月20日，累计有2,295,574,000元“山鹰转债”转换为公司股份，累计转股数为1,471,778,086股，占可转债转股前公司已发行股份总额的32.10%；未转股的“山鹰转债”余额为4,417,000元，占“山鹰转债”发行总量的比例为0.19%，公司已全额完成兑付，具体内容详见公司于2024年11月22日披露的《关于“山鹰转债”到期兑付结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2024-147）。报告期转债累计转股情况

√适用□不适用

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

可转换公司债券名称

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用□不适用截至报告期末公司资产负债率为67.67%，公司资产负债率目前仍保持在合理水平，公司资产状况和信用状况未发生重大变化。联合资信评估股份有限公司于2024年6月24日出具了《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》。联合资信评估股份有限公司调整公司主体长期信用等级为“AA”，同时调整“山鹰转债”和“鹰19转债”债券信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。公司具有较大规模的现金类资产和净资产，对按期偿付的融资具有较强的保障作用，且公司在行业地位、生产规模、技术水平、产品结构等方面具有较强的竞争优势，偿债风险可控。

(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

一、审计意见我们审计了山鹰国际控股股份公司（以下简称山鹰国际）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山鹰国际2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于山鹰国际，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息山鹰国际管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括山鹰国际2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估山鹰国际的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算山鹰国际、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督山鹰国际的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对山鹰国际持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致山鹰国际不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就山鹰国际中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，

或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国注册会计师：廖锦龙

中国注册会计师：廖锦龙中国北京

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：山鹰国际控股股份公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴明武主管会计工作负责人：许云会计机构负责人：姚凌云

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：山鹰国际控股股份公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴明武主管会计工作负责人：许云会计机构负责人：姚凌云

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：/元,上期被合并方实现的净利润为：/元。公司负责人：吴明武主管会计工作负责人：许云会计机构负责人：姚凌云

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴明武主管会计工作负责人：许云会计机构负责人：姚凌云

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴明武主管会计工作负责人：许云会计机构负责人：姚凌云

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴明武主管会计工作负责人：许云会计机构负责人：姚凌云

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

一、上年年末余额

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

项目

一、上年年末余额

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

公司负责人：吴明武主管会计工作负责人：许云会计机构负责人：姚凌云

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

一、上年年末余额

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

项目

一、上年年末余额

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

公司负责人：吴明武主管会计工作负责人：许云会计机构负责人：姚凌云

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用山鹰国际控股股份公司（以下简称“本公司”或“公司”，在包含子公司时统称“本集团”）系经安徽省人民政府皖府股字〔1999〕第26号批准证书批准，由马鞍山山鹰纸业集团有限公司、马鞍山市轻工国有资产经营有限公司、马鞍山港务管理局、马鞍山隆达电力实业总公司和马鞍山市科技服务公司等共同发起设立。公司现有注册资本4,470,565,176.00元，股份总数5,471,330,563.00股（每股面值1元）。公司股票已于2001年12月18日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司注册地为安徽省马鞍山市勤俭路3号，总部办公地址为上海市杨浦区安浦路645号滨江国际广场6号楼。

本公司属造纸行业，主要从事原纸及纸制品业务。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露相关规定编制。

2、持续经营

√适用□不适用

截至2024年12月31日，本集团负债总额同比下降约38亿元，下降幅度9.74%，流动负债仍较多，阶段性的存在债务结构不合理，但本集团均能及时偿付各项债务，本集团已积极采取以下措施：

（1）制定实施债务到期及偿还计划。

（2）加强与金融机构良好合作，作好存量续贷工作，争取增量融资。

（3）剥离非主业资产，持续推进资产处置与引入战略投资工作。

（4）保障生产经营，加强精细化管理，提高集团整体盈利能力。

鉴于本集团未来仍可持续获得银行融资及改善流动运营资金状况的措施，本集团管理层认为本集团自报告期末起12个月内具有持续经营能力，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认和计量等。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了本公司及本集团于2024年12月31日的财务状况以及2024年度经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。本集团下属子公司，根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，本集团在编制财务报表时按照五、10.外币业务和外币报表折算所述方法折算为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

本集团作为购买方，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并成本进行复核，经复核后，

合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的所有子公司。本集团判断控制的标准为，本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵消。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，不属于一揽子交易的，对每一项交易按照是否丧失控制权分别进行会计处理。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

9、现金及现金等价物的确定标准本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币交易

本集团外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（或即期汇率的近似汇率，下同）将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；收到投资者以外币投入的资本，采用交易发生日即期汇率折算，外币投入资本与相应的货币性项目的记账本位币金额之间不产生外币资本折算差额。

（2）外币财务报表的折算

本集团在编制合并财务报表时将境外经营的财务报表折算为人民币，其中：外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

11、金融工具

√适用□不适用

（1）金融工具的确认和终止确认

本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产，即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出：

①收取金融资产现金流量的权利届满；②转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量方法

本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

在判断业务模式时，本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

在判断合同现金流量特征时，本集团需要判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修正进行评估时，需要判断与基准现金流量相比

是否具有显著差异，对包含提前还款特征的金融资产，需要判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团该分类的金融资产主要包括：

货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、债权投资、长期应收款。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。本集团该分类的金融资产主要包括：其他债权投资、应收款项融资。

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。本集团仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。本集团该分类的金融资产为其他权益工具投资。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类或指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动计入当期损益。本集团该分类的金融资产主要包括：交易性金融资产、其他非流动金融资产。

本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

只有能够消除或显著减少会计错配时，本集团才将金融资产在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（3）金融负债分类、确认依据和计量方法

除了签发的财务担保合同、以低于市场利率贷款的贷款承诺及由于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以外，本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

1）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工具），包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收

益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本集团将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

只有符合以下条件之一，本集团才将金融负债在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：①能够消除或显著减少会计错配；②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

本集团将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

（4）金融工具减值

本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

1）预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、应收票据、应收款项融资、合同资产等应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团选择运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产（如债权投资、其他债权投资、其他应收款）、贷款承诺及财务担保合同，本集团采用一般方法（三阶段法）计提预期信用损失。在每个资产负债表日，本集团评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义等披露参见附注十二、与金融工具相关的风险。

本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估时，根据历史还款数据并结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

2）按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据

本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，以组合为基础进行评估时，本集团基于共同信用风险特征将金融工具分为不同组别。本集团采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、债务人所处地理位置、债务人所处行业、逾期信息、应收款项账龄等。具体参见附注五、12应收票据、五、13应收账款、五、14应收款项融资和五、15其他应收款。

本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据

历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

（5）金融资产转移的确认依据和计量方法对于金融资产转移交易，本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债，未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

（6）金融负债与权益工具的区别及相关处理方法

本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具：①如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。②如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

本集团在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。

（7）衍生金融工具

本集团使用衍生金融工具，例如以外汇远期合同、商品远期合同和利率互换，分别对汇率风险、商品价格风险和利率风险进行套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。

（8）金融资产和金融负债的抵消

本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：①本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；②本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对于划分为组合的应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本集团基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策。应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合1：商业承兑汇票

应收票据组合2：银行承兑汇票基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于应收账款，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收账款逾期天数/应收账款账龄与违约损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，本集团对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

对于应收账款，本集团以组合为基础的评估。在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以本集团按照信用风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用对于划分为组合的应收款项融资，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本集团基于应收款项融资的承兑人（付款人）信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策。应收款项融资确定组合的依据如下：

应收款项融资组合1：商业承兑汇票/应收债权凭证

应收款项融资组合2：银行承兑汇票基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对于其他应收款，本集团采用一般方法（三阶段法）计提预期信用损失。在每个资产负债表日，本集团评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于其他应收款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本集团按照信用风险特征，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合1：应收利息

其他应收款组合2：应收股利

其他应收款组合3：其他应收款-合并范围内公司应收款项

其他应收款组合4：其他应收款-合并范围外公司应收款项

对于组合3，除存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对其他应收合并范围内公司的应收款项计提坏账准备；对于划分为组合4，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货实行永续盘存制，领用或发出存货，除子公司CycleLink(美国)、环宇国际及其子公司属于商品流通业发出库存商品采用个别计价法核算外，其他企业采用月末一次加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

本集团原材料、库存商品按照单个存货项目计提存货跌价准备，在确定其可变现净值时，库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

合同资产，是指本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本集团向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本集团将该收款权利作为合同资产。

合同资产的预期信用损失的确定方法和会计处理方法，详见上述附注五、11（4）金融工具减值相关内容。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用

本集团在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

本集团主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，将其划分为持有待售类别。

本集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本集团持有的非流动资产或处置组账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

本集团因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本集团是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务

报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

终止经营，是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

在利润表中，本集团在利润表“净利润”项下增设“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，以税后净额分别反映持续经营相关损益和终止经营相关损益。终止经营的相关损益应当作为终止经营损益列报，列报的终止经营损益包含整个报告期间，而不仅包含认定为终止经营后的报告期间。

19、长期股权投资

√适用□不适用

本集团长期股权投资包括对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的权益性投资。

（1）重大影响、共同控制的判断

本集团对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响，是指本集团对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％以上但低于50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明本集团不能参与被投资单位的生产经营决策或形成对被投资单位的控制。本集团持有被投资单位20%以下表决权的，如本集团在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表的或参与被投资单位财务和经营政策制定过程的或向被投资单位派出管理人员的（或综合考虑以上多种事实和情况）,本集团认为对被投资单位具有重大影响。

本集团与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的决策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

（2）会计处理方法

本集团按照初始投资成本对取得的长期股权投资进行初始计量。

通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为初始投资成本；被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，初始投资成本按零确定。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本；通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于一揽子交易的，以原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为初始投资成本。

除企业合并形成的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。

本公司对子公司投资在个别财务报表中采用成本法核算。采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。

本集团对合营企业及联营企业的投资采用权益法核算。采用权益法时，长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的，不调整长期股权投资账面价值；长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的，差额调增长期股权投资的账面价值，同时计入取得投资当期损益。后续计量采用权益法核算的长期股权投资，在持有投资期间，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的不构成业务的交易产生的未实现内部交易损益按照应享有比例计算归属于本集团的部分（内部交易损失属于资产减值损失的，全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，原权益法核算的相关其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。

因处置部分股权后剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期投资收益。

因处置部分股权后丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》核算的，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

本集团投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。本集团采用成本模式计量。

本集团投资性房地产采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或摊销。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

本集团固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。

(2).折旧方法

√适用□不适用

本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

22、在建工程

√适用□不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

23、借款费用

√适用□不适用

本集团将发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的构建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本，其他借款费用计入当期损益。本集团确定的符合资本化条件的资产包括需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

在资本化期间内的每一会计期间，本集团按照以下方法确认借款费用的资本化金额：借入专门借款的，按照当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定，其中资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、排污权、数据资源等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。但对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在进行初始确认时，按公允价值确认计量。

1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。2）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。

3）无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，本集团在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

1）研发支出的归集范围

本集团研发支出的归集范围包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧及待摊费用、设计费用、装备调试费、委托外部研究开发费用、其他费用等。

2）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

①本集团将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

②在本集团已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

3）开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

27、长期资产减值

√适用□不适用

本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉、使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。

（1）除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）

本集团在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

本集团以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（2）商誉减值

本集团对企业合并形成的商誉，自购买日起将其账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组，难以分摊至相关的资产组的分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

商誉减值测试的方法、参数与假设，详见附注七、27、商誉。

上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

本集团的长期待摊费用核算本集团已经支付但应由本期及以后各期分摊的期限在1年以上的费用。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

29、合同负债

√适用□不适用

合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。

30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

31、预计负债

√适用□不适用

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。本集团于资产负债表日对当前最佳估计数进行复核并对预计负债的账面价值进行调整。

非同一控制下企业合并中取得的被购买方或有负债在初始确认时按照公允价值计量，在初始确认后，按照预计负债确认的金额，和初始确认金额扣除收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。

32、股份支付

√适用□不适用

用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。如需在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

（1）一般原则和方法

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。

③在本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团考虑下列迹象：

①本集团就该商品或服务享有现时收款权利。

②本集团已将该商品的法定所有权转移给客户。

③本集团已将该商品的实物转移给客户。

④本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。

⑤客户已接受该商品或服务等。

本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

（2）具体方法

本集团的营业收入主要包括销售商品收入、贸易收入。

①销售商品收入

本集团主要从事箱板原纸及制品的生产和销售，内销产品一般在公司已根据合同或订单约定将产品进行交付，并已经收到货款或取得了收款凭证且判断相关的经济利益很可能流入，以及产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入；外销产品一般在公司已根据合同约定将产品报关或取得提单，并已经收到货款或取得了收款凭证且判断相关的经济利益很可能流入，以及产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。

②贸易收入

本集团从事的贸易业务主要是废纸。

本集团从事的上述贸易业务涉及第三方参与其中。因为本集团是自第三方取得商品控制权后再转让给客户，在交易过程中承担向客户转让商品的主要责任、承担存货风险，并能有权自主决定所交易的商品的价格，所以本集团在该交易中的身份是主要责任人，按合同约定的本集团预期有权收取的对价总额确认贸易收入。内销业务，本集团于发出商品并由客户签收确认后确认销售商品收入；出口业务，在指定的装运港越过船舷并取得提单时或商品运送至其指定的收货地点经客户签收确认后确认销售商品收入。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

√适用□不适用

（1）与合同成本有关的资产金额的确定方法

本集团与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。根据其流动性，合同履约成本分别列报在存货和其他非流动资产中，合同取得成本分别列报在其他流动资产和其他非流动资产中。