湖北济川药业股份有限公司

内部审计管理制度

第一章总则第一条为了加强湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作管理，提高内部审计工作质量，明确和规范内部审计工作职责及程序，防范和控制公司风险，保护投资者合法权益，根据《审计法》《内部审计基本准则》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及公司规章制度的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条内部审计工作是指公司内部审计机构及人员，依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条本制度适用于公司及控股子公司的内部审计。

第二章内部审计机构和人员

第四条公司董事会设置审计委员会，负责指导和监督公司内部审计工作制度的建立和实施，统一领导公司的内部审计工作，并向董事会报告内部审计工作。

第五条公司设立审计部。审计部是公司内部审计的专门工作机构，依照国家法律法规和公司规章制度,进行内部审计监督,对审计委员会负责并报告工作。

第六条内部审计人员应该具备与审计工作相适应的审计、会计、经济管理等相关专业知识和业务能力。

第七条审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。公司各内部机构、控股子公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

第三章审计职责第八条公司内部审计范围包括财务审计、内控审计以及专项审计。主要职责：

(一)按照有关法律、法规和公司的要求，起草公司内部审计制度，编制年度报告内部审计工作计划；

(二)负责对公司及各部门、子公司、参股公司内部控制制度的健全性和有效性的测评；

(三)负责对公司及各部门、控股子公司的会计资料及其他经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；

(四)对公司、控股子公司的基建工程、重大投资项目、重大资产处置进行专项审计；

(五)负责对公司各部门负责人、子公司负责人开展任期或离任经济责任审计；

(六)协助建立健全反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

(七)至少每半年向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

(八)每年向公司董事会审计委员会提交内部审计工作总结报告；

(九)协助外部审计机构进行年度财务审计及内部控制审计；

(十)负责公司董事会、审计委员会交办的其他审计事项。

第九条内部审计的目的:通过内部审计，评价内控制度是否健全、完善以达到查错防弊，改进管理，提高经济效益，规范公司运作行为的目的。

第四章审计工作的具体实施

第十条内部控制审查和评价范围可以包括与财务报告和信息披露事务相关

的内部控制制度的建立和实施情况。审计部可以将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。第十一条内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

(四)涉及委托理财事项的，应关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

(五)涉及证券投资事项的，应关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第十二条内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

(三)购入资产的运营状况是否与预期一致；

(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第十三条内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。

在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

(二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

(三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

(四)保荐机构是否发表意见（如适用）；

(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第十四条内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

(一)是否确定关联方名单，并及时予以更新；

(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

(三)是否经独立董事专门会议过半数通过并提交董事会审议，保荐机构是否发表意见（如适用）；

(四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

(六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

(七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第十五条内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见。

第十六条内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

(一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、全资及控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

(二)是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

(三)是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

(四)是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章内部审计机构的权限

第十七条在审计管辖的范围内，审计部的主要权限有：

(一)召开与审计事项有关的会议；

(二)根据内部审计工作的需要，全面获得和查阅被审计对象的资料，包括：

1.会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查阅有关文件和资料；

2.业务合同、协议、契约；

3.银行对账单；

4.资产证明、股权证明；

5.各项债权债务的确认函；

6.与客户往来的重要文件；

7.重要投资经营决策过程记录；

8.重要会议记录；

9.计算机系统及其电子数据和资料；

10.其他相关资料。

(三)就审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料；

(四)经董事会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。

(五)对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的情况，经有关单位负责人批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

(六)对严重违反财经法规和造成严重损失或浪费的直接责任人员，提出处理的建议，并按有关规定进行反映。

第六章信息披露

第十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第十九条公司聘请会计师事务所对年度内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告。

第二十条公司在年度报告披露的同时，在指定网站上披露公司内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第七章奖惩与责任

第二十一条对内部审计工作中有突出贡献的内部审计人员和其他有关人员应给予表扬和奖励。

第二十二条对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉的国家秘密商业秘密，或违反本规定所列内部审计人员守则的内部审计人员，公司可视情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘,并将视情况追究其相应的法律责任。

第二十三条对违反本规定有下列行为之一的被审计单位或个人，应当建议公司董事会根据情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。

(一)阻挠、刁难、故意设置障碍破坏内部审计人员行使职权的；

(二)拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的,或者提供的资料不真实不完整的，或者拒绝、阻碍检查的；

(三)违反本法规定，转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账、财务会计报告以及其他与财务收支有关的资料，或者转移、隐匿所持有的违反国家规定取得的资产；

(四)拒不执行审计决定的；

(五)打击报复、诬告陷害举报人、内部审计人员及其他人员的。

第八章附则第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程制度的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。第二十五条本制度解释权归属公司董事会。第二十六条本制度自董事会决议通过之日起施行。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2025年8月22日