湖北济川药业股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则第一条为规范湖北济川药业股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东及关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规以及《湖北济川药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。第二条公司及纳入合并报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来适用本制度。第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第四条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第二章防范控股股东及关联方占用资金

第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金，上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，包括但不限于以下方式：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出;

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第七条公司按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》实施公司与控股股东、实际控制人及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，并建立持续防止控股股东、实际控制人非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应当分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第三章公司董事会、高级管理人员的责任

第九条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审

计部门定期以公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。

第十二条公司董事及高级管理人员要及时关注公司是否存在控股股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、董事会审计委员会定期查阅公司与关联方的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十三条公司股东会、董事会按照其权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十四条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第十六条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告和公告。

第四章责任追究及处罚

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险,对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任,除非有证据证明其对违规或失当的担保持反对意见。

第十九条公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用等情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行

政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规或者《公司章程》等规定不一致的，从其规定。董事会可根据相关法律、行政法规或者《公司章程》以及公司实际情况，对本制度进行修订。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。第二十二条本制度自公司董事会通过后生效并实施，修订时亦同。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2025年8月22日