湖北济川药业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。

第四条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。

第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第八条公司应当在收到董事、高级管理人员辞职报告的两个交易日内披露董事、高级管理人员离任公告，公告中应当说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继

续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第三章离职后的责任及义务

第十条董事、高级管理人员应于正式离职5日内或公司通知的其他期限内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。

对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十一条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十二条离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。

第十三条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他规定。第十四条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守该等约定。

第十七条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章责任追究机制

第十八条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司董事会申请复核。

第五章附则

第二十条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2025年8月22日