湖北济川药业股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2025年4月15日以书面方式送达全体董事和监事。

（三）本次会议于2025年4月25日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生以通讯方式出席会议。

（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年度报告全文及摘要的议案》

审议通过公司《2024年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》审议通过公司《2024年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》审议通过公司独立董事作出的《2024年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》审议通过公司《2024年度总经理工作报告》。同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（五）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》审议通过《公司2024年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》公司2024年度的利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利20.90元（含税）。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于确认公司2024年度董事薪酬的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。全体董事回避表决本议案，直接提交2024年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-017）。

该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。全体董事回避表决本议案，直接提交2024年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》审议通过《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

关联董事曹龙祥先生、曹飞先生、曹伟先生回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》公司根据有关法律法规的要求，并为了更好地体现“责任、风险、利益相一致”的原则，拟定公司第十届高级管理人员在2025年的薪酬方案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-017）。

关联董事曹龙祥先生、曹飞先生、曹伟先生回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十一）审议通过《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了《湖北济川药业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《湖北济川药业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》和《湖北济川药业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。

关联董事曹伟先生回避表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》

为规范公司2025年员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《湖北济川药业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《湖北济川药业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

关联董事曹伟先生回避表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；

2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会对本计划草案作出解释；

7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票解锁卖出的全部事宜；

9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

关联董事曹伟先生回避表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《湖北济川药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：

2025-025）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案》

审议通过公司审计委员会作出的《2024年度审计委员会履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（十六）审议通过《关于公司对2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

审议通过公司《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（十七）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告的议案》

审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（十八）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》

审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

关联董事姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

（十九）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2024年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

（二十）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

审议通过公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

（二十一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

审议通过《关于部分募投项目延期的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（二十二）审议通过《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

为提高闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常经营以及募集资金投资项

目正常开展的情况下，公司同意济川药业集团有限公司使用不超过人民币85亿元（含本数）的闲置自有资金以及济川药业集团有限公司、济川（上海）医学科技有限公司使用不超过人民币5.8亿元（含本数）的2020年非公开发行股票的闲置募集资金，合计不超过人民币90.8亿元（含本数）进行现金管理。（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于公司2024年度社会责任报告的议案》根据上海证券交易所《关于做好上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，根据利益相关方所关注的议题，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2024年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。该议案已经董事会战略委员会审议通过。

（二十四）审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2024年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2024年度的相关审计工作。根据公司董事会审计委员会推荐，为保持公司审计工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2025年度审计工作量及市场情况等与立信协商确定相关审计费用。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。本议案获得通过。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

审议通过《关于2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。本议案获得通过。

（二十六）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

（二十七）审议通过《关于公司召开2024年年度股东大会的议案》

公司拟定于2025年5月16日在公司会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召开公司2024年年度股东大会，并对相关议案进行审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董事会2025年4月26日