厦门法拉电子股份有限公司 独立董事二 0 一二年度述职报告尊敬的各位董事： 作为厦门法拉电子股份有限公司的独立董事，我们在 2012 年度里，能按照《公司法》、《厦门法拉电子股份有限公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，出席了年度内的股东大会会议和董事会，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 程文文：历任镇江船舶学院、厦门大学教师；厦门大学管理学院 MBA中心副主任。 肖珉：历任安徽农业大学经济系教师（助教）、厦门大学管理学院 MBA中心教师（讲师、副教授）、厦门大学管理学院财务学系副教授。 丁以秩：历任厦门治炼厂厂长、厦门机械冶金工业公司党委副书记、厦门市总工会副主席、厦门市劳动局副局长、现已退休。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次 姓名 事会次数 次数 加次数 次数 次数 未亲自参加会  议 程文文  4  3 4  1  0 否 肖珉 4  3 4  1  0 否 丁以秩 4 4 4 0 0 否 本年度，公司共召开了 8 次董事会会议（其中 4 次临时董事会），我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，对所需的议案背景资料及时向公司相关人员了解，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了建议和意见，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 2、出席股东大会情况 本年度，公司召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会。我们对股东大会审议的聘任会计师事务所等议案发表了独立意见。 3、现场考察 本年度，在公司各期定期报告编制过程中，我们听取公司管理层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。 2012 年 1 月 29 日，我们全体到公司进行现场办公，听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度的计划和重大事项的进展情况的汇报，并实地参观了工厂。 2012 年 7 月 13 日，也是我们现场办公日，主要是了解上半年的经营状况和新能源用薄膜电容器扩产项目投资计划，并到生产现场，了解工厂存货及订单完成状况。 4、公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、分管财务的副总经理等高级管理人员与我们保持了有效的沟通，对我们提出的问题，能及时的、正面的和毫无保留的给予回复，彼此交流坦诚，使独立董事能及时和全面了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议材料，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 本年度内，公司不存在关联交易情况。 （二）对外担保及资金占用情况 本年度内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。 （三）募集资金的使用情况 本年度内，公司不存在使用募集资金的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 公司董事长提名的副董事长严春光先生、总经理提名聘任的副总经理林晋涛先生具有良好的教育背景、丰富的经营管理经验和较强的工作能力，能够胜任所聘任岗位职责要求，提名程序符合有关规定，同意公司董事会予以聘任。 我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为本年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 （五）业绩预告及业绩快报情况 本年度内，公司未发布业绩预告及业绩快报 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 本年度内，为公司提供审计服务的天健正信会计师事务所有限公司因合并事宜更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。 根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》(证监会字[1996]1 号文)的相关规定，同意公司 2012 年度财务报表和内部控制审计机构由“天健正信会计师事务所有限公司”变更为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”，我们认为本次变更 2012 年度财务报表及内部控制审计机构有利于保证公司审计业务的连续性，符合相关法律、法规和规范性文件规定，没有损害公司和中小股东的利益。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 本年度内，经公司第五届董事会 2012 年第一次会议及 2011 年年度股东大会审议通过，公司决定以 2011 年度末股本 22,500 万股为基数，向全体股东实施每 10 股派送红利 6 元（含税）的分配预案，派发现金总额为人民币135,000,000.00 元，利润分配后结存未分配利润为 576,788,912.33 元。 该利润分配方案已于 2012 年 5 月 10 日实施完毕。 本年度内，经公司第五届董事会 2012 年第二次临时会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修改，并制订了《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》。我们对此发表独立意见如下： 《公司章程》的修改以及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的制订，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的要求，决策程序合法合规，进一步明确和规范了公司利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益。同意以上两项议案内容。 （八）公司及股东承诺履行情况 1、公司股东厦门市法拉发展总公司、厦门建发集团有限公司在公司股权分置改革过程中所做出的承诺已履行完成。公司股东至目前为止未有做出其他承诺事项。 2、根据《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》 公司承诺在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。对于该承诺事项，我们将切实监督公司董事会根据《公司章程》及该规划的规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合公司盈利、现金流、资金需求等因素，形成科学、合理的利润分配预案。同时我们将对利润分配预案的合理性发表独立意见。 （九）信息披露的执行情况 本年度内，公司完成了 2011 年年度报告、2012 年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 16 项。我们对公司 2012 年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十）内部控制的执行情况 本年度内，为进一步规范公司治理，完善内部控制体系，根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，并结合自身实际，公司制订了《厦门法拉电子股份有限公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案》。 根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办〔2012〕30 号）的规定，公司对《建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案》进行了调整，我们严格按照此工作计划和实施方案的要求，督促公司内控工作机构，开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 本年度内，公司董事会共召开八次会议，并组织召开薪酬委员会一次，审计委员会三次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序和表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。 2012 年，我们忠实履行了独立董事的职责，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。新的一年里，我们仍将尽职尽责，继续发挥独立董事应有的作用，及时动态了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会成员和管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司健康、持续、稳定发展。 特此报告 独立董事：程文文、肖珉、丁以秩 2013 年 3 月 19 日