证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2024-066

江西长运股份有限公司关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟收购江西永修顺翔公共

交通运输有限公司100%股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司（以下简称“九江长运”）拟通过协议转让方式，以1,391.62万元收购关联方江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“南昌公交集团”）持有的江西永修顺祥公共交通运输有限公司（以下简称“永修顺祥”）100%股权。

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为7次，累计实际发生的关联交易金额为7,727.94万元。上述关联交易中，公司以5,386万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司以70万元协议转让持有的39辆出租车事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为消除和避免在城乡客运业务方面与公司间接控股股东南昌市交通投资集

团有限公司（以下简称“南昌交投集团”）控制的其他企业的同业竞争，同时为促进城乡客运班线资源整合，有效发挥相关业务的协同和联动效应，公司全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟通过协议转让方式，参照评估价值，以1,391.62万元收购江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有的江西永修顺祥公共交通运输有限公司100%股权。

南昌公交集团为公司间接控股股东南昌交通集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为7次，累计实际发生的关联交易金额为7,727.94万元。上述关联交易中，公司以5,386万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司以70万元协议转让持有的39辆出租车事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟收购江西永修顺翔公共交通运输有限公司100%股权的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司

16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 65,676,853 股无限售条件流通股, 占公司总股本的 23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。江西南昌公共交通运输集团有限责任公司为南昌市

交通投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司基本情况企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：913601043433334725注册地址：南昌市青云谱区井冈山大道1号法定代表人：裘华注册资本： 157,070万人民币成立日期：2015年6月18日营业期限: 2015年6月18日 至无固定期限经营范围：许可项目：城市公共交通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用设备制造，其他电子器件制造，机动车修理和维护，物业管理，国内贸易代理，共享自行车服务，自行车修理，自行车及零配件批发，电动自行车销售，电动自行车维修，计算机软硬件及辅助设备批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，旅客票务代理，软件开发，广告制作，广告发布，广告设计、代理，网络技术服务，信息技术咨询服务，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南昌公交集团唯一股东为南昌市交通投资集团有限公司，其持有南昌公交集团100%股权。

截至2023年12月31日，南昌公交集团经审计的资产总额为519,982.56万元，资产净额为205,477.40万元。2023年度，南昌公交集团实现营业收入72,991.59万元，净利润156.74万元。

截至2024年6月30日，南昌公交集团未经审计的资产总额为383,622.86万元，净资产为189,635.30万元，2024年1至6月实现营业收入34,231.22万元，实现净利润为-15,697.78万元。

三、 关联交易标的基本情况

（一） 交易标的概况

本次交易标的为南昌公交集团持有的江西永修顺祥公共交通运输有限公司100%股权。

1、永修顺祥基本情况

企业名称：江西永修顺祥公共交通运输有限公司

统一社会信用代码：91360425MA37RT3632

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：江西省九江市永修县开元大道公交枢纽站

法定代表人：谢荣

注册资本：2,000万人民币

成立时间：2018年3月28日

营业期限：2018年3月28日至无固定期限

经营范围：城市公共汽车客运、公路旅客运输、信息咨询及服务，充值卡销售，广告设计、制作、代理、发布，国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股东情况

截至目前，永修顺祥股权结构如下：

3、永修顺祥不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）交易标的主要财务信息

1、江西永修顺祥公共交通运输有限公司最近一年及一期的主要财务指标

注：永修顺祥2022年度、2023年度财务数据经北京国富会计事务所（特殊普通合伙）

江西分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。永修顺祥公司截至2024年6月30日资产净额较2023年末减少的主要原因系未足额收到政府相关补助所致，该公司主要经营城市公交与城乡客运业务，是为社会公众提供基本出行服务的运营主体，基于城市公交与城乡客运业务的社会公益属性，行业管理部门对相关运营主体施行运营补贴补偿机制，因相关补贴需经由行业管理部门考核与核定后发放，政府补助的取得具有一定的滞后性。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次九江长运拟参照评估价值，以1391.62万元收购江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有的江西永修顺祥公共交通运输有限公司100%股权。

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对永修顺祥股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2024】第2183号《江西九江长途汽车运输集团有限公司拟股权收购事宜涉及的江西永修顺祥公共交通运输有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为：2023年12月31日，评估分别采用资产基础法和市场法进行，最终以资产基础法的评估结果作为评估报告使用结果。

（1）资产基础法评估结果

截至评估基准日评估的总资产账面价值为1,807.58万元，评估价值2,007.59万元，评估价值较账面价值评估增值200.01万元，增值率为11.07%；总负债账面价值为615.64万元，评估价值615.64万元；净资产（股东全部权益）账面价值为1,191.94万元，评估价值1,391.96万元，评估价值较账面价值评估增值200.02万元，增值率为16.78%。

资产基础法评估结果如下：

金额单位：人民币万元

注：固定资产评估结果比账面值增值247.57万元，增值率111.71%，车辆原值增值（部分车辆市场价格上升导致），及企业车辆折旧年限比评估经济耐用年限短是评估净值增值的主要原因。

（2）市场法测算结果

截止评估基准日2023年12月31日，永修顺祥净资产（股东全部权益）账面价值为1,191.94万元，评估价值1,171.65万元，评估价值较账面价值评估减值20.29万元，减值率为1.70%。

（3）最后取定的评估结果

资产基础法是从资产购建的角度评估企业的价值，包括表内及可识别的表外各项资产的价值，任何资产控制者在决定转让自有资产时，所愿意出售的价格不会低于公司各项资产其公允价值的累加。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。

永修顺祥是一家公共交通运输企业，从目前的经营情况来看，目前公司规模较小，由于市场法采用的上市公司经营和财务资料等相对有限，且市场法基于基准日资本市场的时点进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，故本次评估结论不适宜采用市场法测算结果。因此评估结论采用资产基础法测算结果，即：永修顺祥股东全部权益价值评估值为1,391.96万元。

（二）定价合理性分析

九江长运拟参照评估价值，以1,391.62万元收购江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有的江西永修顺祥公共交通运输有限公司100%股权。本次定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

九江长运拟与南昌公交集团签署的股权转让协议的主要内容：

1、签署方名称：

转让方：江西南昌公共交通运输集团有限责任公司受让方：江西九江长途汽车运输集团有限公司目标公司：江西永修顺祥公共交通运输有限公司

2、合同标的：江西永修顺祥公共交通运输有限公司100%股权。

3、转让价格：标的股权转让价款为：人民币1391.62万元

4、转让价款的支付时间、方式：受让方于协议签订生效之日起20个工作日内，将股权转让价款的50%，即695.81万元支付至转让方指定的收款账户；目标公司在工商登记机关完成股权变更登记生效之日起20个工作日内，受让方再将剩余转让价款，即695.81万元支付至转让方指定的收款账户。

5、过渡期安排：自评估基础日起至双方完成股权转让手续之日为经营托管期。目标公司在托管期需对资产履行善良管理义务，托管期产生的过渡期损益由受让方承担，目标公司承诺在托管期内产生的经营净利润（不含各类补贴）不得亏损超过400万元，亏损超过400万元以上部分，由转让方负责。若因上级单位审批原因造成经营托管期超过2024年9月30日时，双方可按以下方式择一进行：

一是转让方在2024年9月30日后先将标的公司日常经营管理权移交至受让方管理；二是双方参照标的公司1-9月经营净利润亏损不超过400万元，同比例按时间顺延。标的公司2023年1月1日至股权转让登记在受让方名下之日，永修县政府向目标公司发放的各项补贴全部归受让方所有。如2025年9月30日前，目标公司未收到2023年度和2024年度的政府补贴，则转让方对受让方予以补偿，补偿金额不低于标的股权交割日目标公司净资产低于评估基准日净资产的差额。如后续目标公司收到2023年度和2024年度的政府补贴，则目标公司则退还转让方的补偿款，如目标公司收到前述政府补贴款的时间晚于2025年12月31日，则目标公司不再退还补偿款。

受让方应当按照协议约定向转让方按时支付转让价款，各方应积极配合工商登记机关办理目标公司标的股权变更登记手续，将标的股权变更至受让方名下。

6、违约责任和赔偿： 协议签订后，任何一方不履行或不完全履行约定义务、违反其在协议中所作出的任何陈述、保证或承诺或任何一方在协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分的，即构成违约并承担违约责任。

在本协议签订后发生违约情形的，守约方可以按照实际损失向违约方进行索赔，因此产生的相关费用均由违约方承担。转让方违反协议约定，应向受让方承担违约责任，致使受让方协议目的无法实现的，受让方有权单方解除本协议。若受让方未按照协议约定时间支付股权转让价款，每迟延一日，应向转让方支付标的股权转让价款的万分之五；若受让方拒绝支付或迟延十五日仍未支付，转让方有权解除本协议，受让方应向转让方支付标的股权转让价款的10%作为违约金，并承担转让方及目标公司因此遭受的直接损失。

若因受让方原因，导致标的股权无法交割，经转让方催告后，障碍在十五个工作日内仍无法消除的，转让方有权解除本协议，并要求受让方按照标的股权转让价款的10%支付违约金，并承担转让方及目标公司因此遭受的直接损失。

若因转让方原因，导致标的股权无法交割，受让方有权解除本协议，要求转让方按照标的股权转让价款的10%支付违约金，并向受让方退还已支付的标的股权转让价款。

7、争议解决：凡因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应善意通过协商解决该争议。协商不成,任何一方均可向转让方所在地法院提请诉讼。

8、合同生效：协议经转让方、受让方及目标公司三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

上述股权转让协议尚未签署，最终以各方实际签署的正式合同为准。

六、交联交易对上市公司的影响

本次九江长运拟收购南昌公交集团持有的江西永修顺祥公共交通运输有限公司100%股权，是为了消除和避免与公司间接控股股东控制的其他企业在城乡客运业务方面的同业竞争，亦有利于推进公司城乡客运班线资源整合，进一步有效发挥相关业务的协同和联动效应，提高资源配置效率。

交易完成后，永修顺祥将成为公司二级子公司，纳入公司合并报表范围。永修顺祥不存在对外担保、委托理财等情况。后续公司将做好永修顺祥城乡客运线路优化整合与业务协同工作，加强与工业园区、大中专院校的对接力度，拓展包车通勤业务，增强客户粘性，同时强化内部管理，提升服务质量，增强永修顺祥

公司盈利能力。本次关联交易对公司的经营和财务状况不构成重大影响，符合公司发展战略，有利于资产、资源的优化配置，符合公司和全体股东的利益。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2024年10月8日召开2024年第三次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第十九次会议审议的《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟收购江西永修顺翔公共交通运输有限公司100%股权的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：

本次公司全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟受让关联方所持江西永修顺翔公共交通运输有限公司100%股权，是基于解决同业竞争的审慎决定，亦是公司城乡客运业务的资源专业化整合，有利于推进公司城乡客运业务协同发展，优化资源配置，提高市场竞争力。关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次股权收购暨关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

2、董事会审议关联交易表决情况

公司于2024年10月15日召开第十届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司拟收购江西永修顺翔公共交通运输有限公司100%股权的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致审议通过。

七、历史关联交易情况

从2024年年初至本公告披露日，公司与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司累计实际发生的关联交易金额为0元。

经公司第十届董事会第十三次会议与公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年5月将持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权，按照评估价

值，以5,386万元协议转让给关联方南昌交投出租旅游运输集团有限公司；公司二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司将持有的39辆出租车，按照评估价值，以70万元协议转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司。公司已按合同约定如期收到江西长运出租汽车有限公司100%股权转让款5,386万元，江西南昌港汽车运输有限公司已收到39辆出租车转让款70万元。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2024年10月16日