海航创新股份有限公司

2024年年度股东会

会议材料

2025年6月·平湖

海航创新股份有限公司2024年年度股东会注意事项

为了维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据国家有关法律规定，特制定本次会议注意事项如下：

一、公司董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、出席会议的股东依法享有各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在下午14:30前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。

三、股东如要求在会上发言，请于会前向签到处登记，发言人数以5人为限。每位股东发言以3分钟为限，发言内容需围绕会议主要审议事项。未登记的股东，将不做发言安排。

四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交会议工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对股东会意外情况做出紧急处理。

海航创新股份有限公司2024年年度股东会会议议程

会议召开时间：2025年6月19日14：30会议召开地点：浙江省平湖市乍浦镇九龙山度假区游艇湾L13-2二楼会议室

序号

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董事会

一、《公司2024年年度报告全文及摘要》

各位股东、股东代表：

公司《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》已于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。

公司第九届董事会第11次会议、第九届监事会第8次会议审议通过了本议案。

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董事会

二、《公司2024年度财务决算报告》

和《公司2025年度财务预算报告》

各位股东、股东代表：

公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的具体内容如下：

（1）2024年度公司财务决算情况如下：

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果：2024年度公司共实现营业收入人民币815.71万元，归属母公司所有者的净利润人民币-17979.52万元，每股收益人民币-0.14元。

截至2024年12月31日，公司资产总额为人民币15.46亿元，其中：流动资产人民币6.84亿元，无形资产人民币3.30亿元，在建工程人民币0.68亿元，投资性房地产人民币2.46亿元，固定资产人民币0.22亿元，长期股权投资人民币0.082亿元；公司总负债人民币12.65亿元，其中：流动负债人民币12.45亿元；所有者权益人民币2.80亿元；资产负债率为81.85%。

经营活动产生的现金流净额人民币-8547.94万元，投资活动使用的现金流净额人民币4402.99万元，筹资活动使用的现金流净额人民币0元。

（2）2025年度公司财务预算如下：

公司2025年预计实现营业收入金额约人民币2100万元，同比增加157.44%。公司2025年度预计实现净利润人民币-12500万元，同比增加5479.52万元。

需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2025年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。

公司第九届董事会第11次会议审议通过了本议案，现提交股东会审议。

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董事会

三、《公司2024年度利润分配预案》

各位股东、股东代表：

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年公司合并报表实现净利润为人民币-179,685,896.55元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币-179,795,162.31元，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润人民币-1,503,421,969.65元，本年末可供股东分配的利润为人民币0元。

根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2024年度公司利润分配预案拟为：不进行利润分配。

公司第九届董事会第11次会议审议通过了本议案，现提交股东会审议。

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董事会

四、《公司2024年度董事会工作报告》

各位股东、股东代表：

在对2024年全年工作进行总结的基础上，公司董事会编制了《公司2024年度董事会工作报告》，公司第九届董事会第11次会议审议通过了本议案，现提交股东会审议。

附件：《公司2024年度董事会工作报告》

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董事会

海航创新股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，认真履行董事会职责。报告期内，董事会共召开了3次会议，累计审议9项议案。召集年度股东大会1次，临时股东大会2次。报告期内完成定期报告披露2次，临时公告披露34次，对公司“三会”决议以及重大事项等及时进行了公告。报告期末，公司第九届董事会共有5名董事，其中非独立董事5名。公司董事会按照《董事会议事规则》开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，尽可能确保公司遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益。

一、经营情况讨论与分析报告期内，面对复杂多变的外部宏观环境和困难压力交织并存的挑战，公司全体员工在经营管理团队的带领下，明确公司战略转型思路，有序推进历史问题清理，齐心协力共克时艰，创造健康发展环境，为公司后续生产经营打下扎实的基础。

（一）巩固资产增值保值，改善财务状况

1、平稳完成移交，推进清算工作公司子公司浙江九龙山开发有限公司与浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会于2002年9月签订的《九龙山区域开发建设协议书》，于2022年9月30日到期，到期后政府将自行开展九龙山度假区的一级开发和运营。根据协议要求，到期后公司将与九龙山管委会进行公共设施移交，并对协议期间开发的项目进行清算，双方已达成并签署《关于九龙山旅游度假区内公用基础设施移交的备忘录》。本年度公司内部已完成梳理自2002年以来20年内基础设施投入、税收返还、资金往来等清算所需的基础材料。同时，为了保证相关工作高效有序，经公司向九龙山管委会提议，九龙山管委会于2024年8月，牵头正式成立清算专项小组，公司将在政府专项小组的指导下开展下一步工作。

2、加快盘活资产，推进执行回款，化解历史债务

推进九龙山旅游度假区西沙湾景观配套二期工程项目转让协议的回款以及海航创新子公司上海九龙山投资有限公司持有的鸿宁建设9.01%股权的处置，截至2024年12月31日，上述项目累计回款近1亿元人民币。此外，积极推进主诉案件的执行回款，努力解决历史遗留债务，化解被执行案件17起，免除利息、罚息2653万元。

（二）合理节支税费，减轻税务负担

公司完成全资子公司浙江九龙山开发有限公司旗下圣马可公寓项目的汇算清缴工作，经充分协调后，大幅降低纳税金额。同时，公司结合回款情况，年内累计纳税超4000万元，此举充分化解了公司子公司历史欠税的风险。

（三）健全管理机制，强化安全教育

2024年全面修订了公司原有的《安全管理手册》，强化了原有规定，新增了多项重要内容，如安全巡查、安全培训和应急演练等。新手册引入了定期安全巡查机制，新增安全培训模块。通过制定巡查计划明确巡查队伍与各层级责任人，形成书面巡查记录，做好台账管理。同时为强化员工安全教育，根据岗位特点开展个性化课程教育，满足员工实际需求，提升安全素养。新手册中针对不同情况制定了详细的应急预案，并组织了实战模拟演练。

（四）深化党纪学习，规范组织建设

公司目前正处于转型发展的十字路口，面临着内外部的重大考验和挑战，通过专题党课和学习活动，深入学习贯彻习近平总书记关于全面深化改革的一系列新思想、新观点、新论断和党的二十届三中全会精神，坚定转型决心，强化使命担当。同时，在党建学习环节，增加经济管理、传统文化、科技创新、社会法律等方面知识，填补自身知识“短板”，提升干部员工队伍的综合能力。公司下发党纪学习教育工作清单8条，开展警示教育学习10次，进一步提升党员政治觉悟和党性修养，积极响应公司“紧”俭行动倡议。

公司对党组织规范化建设予以高度重视，完成基层党组织建制调整工作，选举产生新一届党支部委员会，为员工组织开展年度体检、健康讲座、安全教育、节日生日慰问、重病职工帮扶、亲子关爱等活动，做实做优“员工关爱”工作。

公司以党组织为依托，通过与九龙山管委会、海航科技等单位开展党建联建活动，加强沟通；通过与度假区内各项目合作方的交流学习、增进互信，为公司资产盘活、风险化解等工作进一步夯实了基础。

二、报告期内主要经营情况具体内容详见公司《2024年年度报告》第二节：会计数据、经营情况和管理层分析。

三、公司未来发展分析

（一）行业发展趋势公司依托九龙山旅游度假区现状，经过20余年的业务积累和发展，形成了“旅游+地产”的商业模式，即依托公司名下存量土地进行文旅项目、房地产开发，两者协同推动公司在度假区的项目开发、建设、运营、投资等业务。近年来，随着政策支持、技术进步以及消费升级趋势的持续推动，旅游地产行业正经历着深刻的变革。一方面，市场逐渐从增量扩张转向存量优化，智能化、绿色化及可持续发展的理念逐渐成为行业升级改造的重要方向；另一方面，头部企业通过整合“文旅+地产+运营”全产业链，构建起自身独特的竞争优势。此外，消费者对于生态康养、研学旅行、数字文旅等新型业态的兴趣日益浓厚，这也促使旅游地产企业加快创新步伐，探索多元化盈利模式和服务体系。

自2022年10月起，公司核心子公司浙江九龙山开发有限公司与度假区管委会之间的《开发运营协议》到期，在度假区管委会统一规划引导下，公司已平稳移交度假区基础设施维护管理责任，计划从以下两个方面实施公司战略转型策略。

1、依托度假区资源，依靠政府招商，打造精品项目

公司将依托度假区得天独厚的自然资源和现有的配套项目，积极响应并协助当地政府开展招商引资工作，顺应当前行业追求高品质、可持续发展的趋势，注重生态环境保护与旅游产品的创新，满足游客日益增长的个性化需求，聚焦于打造具有地方特色的精品文旅项目，提升度假区的综合竞争力。

2、加快资产盘活，获取宝贵现金，推动战略转型

公司将积极解决因历史问题导致的部分资产盈利能力孱弱问题，同时进一步

深化与当地政府的合作机制，充分利用政策支持和资源优势，加速推进资产盘活工作，从而实现现金的加速回笼，为企业的战略转型提供有力的资金保障。

综上，海航创新将进一步坚定“立足长三角、放眼自贸港”的宏观战略，在未来的发展中双管齐下，为公司持续注入新的活力，推动公司实现高质量发展转型。

（二）可能面对的风险

1、股东关系及诉讼风险

由于股东间遗留问题尚未彻底解决，在公司战略方向和重大经营事项上可能会存在观点不一致的情形，在沟通协调上可能会耗费一些时间和资源；同时，受制于二股东的缠诉困扰，公司部分资产遭法院查封，可能会对公司的经营产生影响。另外，公司股东所持公司股份被司法拍卖，可能改变公司的控制权结构，进而影响决策过程和未来的发展路径，对企业的稳定经营可能存在威胁。

2、外部环境和政策风险

公司所处行业高度依赖宏观经济状况、自然和社会环境的变化以及产业链上下游各业态的发展情况，任何经济波动、自然灾害或公共卫生事件都可能直接影响消费者的旅游意愿和能力，可能会给公司的经营带来一定的风险和不确定性。同时，政府的土地使用、城乡规划以及环保政策的调整，尤其是与景区开发建设相关的规定变化，可能增加项目开发难度和成本，甚至需要重新评估现有项目的可行性，这对公司的长期发展可能会产生较大影响。

3、业务拓展转型风险

公司在推动景区主营业务转型及开拓新业务的过程中，受到市场环境、政府政策、消费者需求、项目建设周期、资金投入等因素的影响，可能会出现业务进展无法达到预期的情形，给公司经营带来一定的风险。

公司将持续加强对宏观影响因素的分析研究和对市场发展趋势的跟踪，提高对市场变化的敏感度、对产品及商业模式优化的可行性。同时，公司力促股东问题的尽早解决，确保内部经营与管理稳定，以便更专注于业务的发展与创新，保障业务顺利推进，促进盈利水平的稳步提升，保持竞争力并实现可持续发展。

四、公司治理相关情况公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、全国股转系统的有关规定建立起较为完善的法人治理机构及运作机制。公司董事会、监事会和股东会按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东会议事规则》等制度要求开展工作。

报告期内，公司重大决策、关联交易等事项均按照《公司章程》及有关规定履行了必要的决策程序，不存在损害公司和股东利益的情况。公司治理与《公司法》、中国证监会及全国股转系统相关规定的要求不存在重大差异。

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董事会

五、《公司2024年度监事会工作报告》

各位股东、股东代表：

《公司2024年度监事会工作报告》于公司第九届监事会第8次会议审议通过了本议案，现提交股东会审议。

附件：《公司2024年度监事会工作报告》

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监事会

海航创新股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规章制度规范运作，认真履行监事会职责。报告期内，公司监事会完成了新任非职工监事的选举及监事长的选举。公司监事熟悉相关法律法规，了解作为监事的权利、义务和责任，确保公司遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益。

一、监事会的召开情况

召开时间

（一）第九届监事会第4次会议

公司于2024年4月29日召开第九届监事会第4次会议，审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》、《公司2023年度监事会工作报告》。

（二）第九届监事会第5次会议

公司于2024年7月30日召开第九届监事会第5次会议，审议通过了《关于选举李富清先生为第九届监事会非职工监事的议案》。

（三）第九届监事会第6次会议

公司于2024年8月27日召开第九届监事会第6次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告》。

（四）第九届监事会第7次会议

公司于2024年9月24日召开第九届监事会第7次会议，审议通过了《关于选举李富清先生为公司监事长的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督，认为公司的内控制度进一步完善，2024年度公司的各项决策程序合法，没有发现公司董事、高管人员违

法、违规、违章及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期间，公司监事会定期或不定期地对公司及控股子公司的财务情况进行监督检查，未发现违规情况。监事会本着对全体股东负责的态度，认真审议了公司2024年度财务决算报告、2024年度利润分配方案、经审计的2024年度公司财务报告等资料。认为公司2024年度财务报告真实地反映了公司的财务状况及经营情况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司报告期内没有募集资金，也没有以前年度募集资金的使用延续到本年度使用的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见本报告期内，公司收购、出售资产交易价格公平，决策程序合法，未发现公司资产流失、损害股东权益的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见本报告期内，公司关联交易没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。

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