河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权报告书 一、绪言 河北太行水泥股份有限公司（'太行水泥'、'本公司'或'公司'）拟于2010年9月14日召开2010年第二次临时股东大会（'本次会议'），审议北京金隅股份有限公司（'金隅股份'）换股吸收合并太行水泥（'本次换股吸收合并'）的相关议案。为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，本公司董事会将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。 （一）征集人声明 征集人保证《河北太行水泥股份有限公司董事会征集投票权报告书》（'本报告书'）内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。 征集人承诺将按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。 征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，且签署本报告书已获得必要的授权和批准。 （二）重要提示 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性并未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 二、公司基本情况 公司名称：河北太行水泥股份有限公司 英文名称：HEBEI TAIHANG CEMENT CO.,LTD. 法定代表人：姜长禄 董事会秘书：郑宝金 注册资本：380,000,000元人民币 成立日期：1993年3月5日 股票简称：太行水泥 股票代码：600553 上市地：上海证券交易所 注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号 联系地址：北京市崇文区永定门外大街64号 邮政编码：100075 电话：010-67265600转2063 传真：010-87207635 电子信箱：thsn600553@126.com 三、本次会议基本情况 本次征集投票权仅为本次会议而设立并且仅对本次会议有效。 本次会议将审议如下议案： 议案一、《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》： （1）换股吸收合并方式； （2）换股价格/比例； （3）现金选择权； （4）追加选择权； （5）损益归属； （6）资产交割及股份发行； （7）员工安置； （8）违约责任； （9）议案有效期； 议案二：关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》的议案； 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的 议案》； 议案四：审议修改《公司章程》议案。 有关本次会议的通知详见本公司于2010年8月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《河北太行水泥股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。请投资者注意查阅。 四、征集方案 本次征集投票权的具体方案如下： （一）征集对象：本次投票权征集的对象为太行水泥截至2010年8月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体社会公众股股东。 （二）征集时间：自2010年9月8日至2010年9月10日（每日9：30-17：00）。 （三）征集方式：本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。 （四）征集程序：截至2010年9月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的太行水泥社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续： 第一步：填妥授权委托书 授权委托书须按照本报告书附件确定的格式和内容逐项填写； 第二步：向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。 本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件。 法人股东须提供下述文件： 1、现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件的复印件； 2、法定代表人身份证复印件； 3、授权委托书原件（由法定代表人签署或加盖法人公章；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）； 4、法人股东账户卡复印件。 自然人股东须提供下述文件： 1、股东本人身份证复印件； 2、股东账户卡复印件； 3、股东签署的授权委托书原件； 4、股东本人于2010年9月6日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。 法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达证券部。 同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明'征集投票权授权委托'。 该等文件应在本次征集投票权时间截止（2010年9月10日17：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。 授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下： 地址：北京市崇文区永定门外大街64号405A 联系电话：010-67265600-2063、6051 传真：010-87207635 邮编：100075 联系人：刘宇 郭越 （五）授权委托的规则 股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市友邦律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由北京市友邦律师事务所律师统计表格后转交征集人。 1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效： （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2010年9月10日17：00）之前送达指定地址。 （2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。 （3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。 （4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。 2、其他事项 （1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。 （2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。 （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。 （4）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。 五、备查文件 1、《北京市友邦律师事务所关于公开征集投票权的法律意见书》 2、《河北太行水泥股份有限公司第六届第十三次董事会决议》 3、《河北太行水泥股份有限公司第六届第十四次董事会决议》 4、《河北太行水泥股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》 征集人：河北太行水泥股份有限公司董事会 2010年8月6日 附件：股东授权委托书（注：本表复印有效） 授权委托书 委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本公司/本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次会议登记时间截止之前， 本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或其他委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。 本公司/本人作为委托人，兹授权委托河北太行水泥股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2010年9月14日在公司会议室召开的河北太行水泥股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。 本公司/本人对本次会议各项议案的表决意见如下： 序号 议案内容 赞成 反对 弃权 1 关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案 （1） 换股吸收合并方式 （2） 换股价格/比例 （3） 现金选择权 （4） 追加选择权 （5） 损益归属 （6） 资产交