河北太行水泥股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司名称： 河北太行水泥股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 太行水泥 股票代码： 600553 信息披露义务人名称： 河北太行华信建材有限责任公司 住所： 邯郸市峰峰矿区建国路2号 通讯地址： 河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号 邮政编码： 056200 简式权益变动报告书签署日期：2010年6月29日 声 明 一、本报告书系信息义务披露人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。 二、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在太行水泥拥有权益的股份； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在太行水泥拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、为进一步实施国有资源整合、拓宽融资渠道、提升金隅股份竞争实力，同时履行金隅集团的相关承诺、整合旗下水泥资产，金隅股份拟采用首次公开发行A股暨换股吸收合并金隅集团旗下A股上市公司太行水泥的方式回归A股市场。本次太行水泥国有股东变更，是实施换股吸收合并方案的关键组成部分。通过本次变更，金隅集团和金隅股份对太行水泥的持股由间接持有转为直接持有，将减少管理层级，使得金隅股份换股吸收合并前的股权架构更为清晰，为后续换股的顺利实施奠定了坚实的基础。有关换股吸收合并的详细方案，请参见太行水泥于2010年6月5日公告的《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》。 五、本次太行水泥的国有股东变更已分别经金隅集团2010年度第6次董事会会议和河北太行华信建材有限责任公司2010年第二次临时股东会审议通过，并于2010年6月24日接获国务院国资委出具的《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471号）。关于本次变更生效条件请参见本报告书'第四节 本次变更的方式--三、本次变更《国有股东变更协议》的主要内容--（一）股份过户的条件'。 截至本报告书签署之日，本次国有股东变更涉及的相关太行水泥股份变更登记手续正在办理之中。本次太行水泥股份变更登记手续完成后，金隅集团将与金隅股份签署《河北太行水泥股份有限公司股份托管协议》，将金隅集团直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 声 明 I 第一节 释义 1 第二节 信息披露义务人介绍 4 一、信息披露义务人的基本情况 4 二、信息披露义务人的董事及主要负责人 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况 5 第三节 本次变更的目的和计划 6 一、本次变更的目的 6 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 6 第四节 本次变更的方式 7 一、本次变更前信息披露义务人在太行水泥中拥有权益的股份数量和比例 7 二、本次变更的主要内容 7 三、本次变更《国有股东变更协议》的主要内容 8 四、本次变更所履行的相关程序 9 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 10 第六节 其他重大事项 11 第七节 备查文件 12 一、备查文件目录 12 二、查阅方式 12 信息披露义务人的声明 13 简式权益变动报告书 14 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 上市公司/太行水泥 指 河北太行水泥股份有限公司 金隅集团 指 北京金隅集团有限责任公司 金隅股份 指 北京金隅股份有限公司 太行华信 指 河北太行华信建材有限责任公司 信息披露义务人 指 太行华信 本报告书 指 河北太行水泥股份有限公司简式权益变动报告书 本次变更/本次权益变动 指 太行华信将所持太行水泥30%的国有股份根据金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股份名下。变更完成后，金隅集团直接持有太行水泥76,003,800股国有股份，占太行水泥总股本的20.001%；金隅股份直接持有太行水泥37,996,200股国有股份，占太行水泥总股本的9.999% 换股吸收合并/本次换股吸收合并 指 金隅股份拟首次公开发行A股，并以换股方式吸收合并太行水泥的行为，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通 《国有股东变更协议》 指 太行华信分别和金隅集团、金隅股份于2010年5月13日签署的《河北太行华信建材有限责任公司和北京金隅集团有限责任公司关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更协议》和《河北太行华信建材有限责任公司和北京金隅股份有限公司关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更协议》 《太行水泥股份托管协议》 指 在本次变更完成后，金隅集团将与金隅股份签署的《河北太行水泥股份有限公司股份托管协议》，将金隅集团直接持有的太行水泥76,003,800股国有股份委托给金隅股份管理 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 公司章程 指 北京金隅股份有限公司章程 股 指 人民币普通股股票 H股 指 金隅股份股本中的境外上市外资股，每股面值人民币1.00元，在香港联交所上市，并以港元认购及买卖 元 指 人民币元 香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司 上交所 指 上海证券交易所 上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》 香港财务报告准则 指 Hong Kong Financial Reporting Standards，一套由香港注册会计师公会（Hong Kong Institute of Certified Public Accountants）发布的财务报告准则 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 公司名称 ： 河北太行华信建材有限责任公司 注册地址 ： 邯郸市峰峰矿区建国路2号 法定代表人 ： 王南 注册资本 ： 58,802万元 工商注册号 ： 130406000006393 组织机构代码 ： 73737775-0 企业类型及经济性质 ： 有限责任公司（国有） 经营范围 ： 石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂区内房屋租赁，技术咨询服务 经营期限 ： 自2002年3月15日至2012年3月14日 税务登记证号码 ： 130406737377750 主要股东名称 ： 金隅集团 金隅股份 通讯地址 ： 河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号 联系人 ： 王南 邮编 ： 056200 电话 ： 010-67260308 传真 ： 010-87815715 二、信息披露义务人的董事及主要负责人 姓名 性别 职位 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权 在其他公司兼职情况 王南 女 执行董事 中国 北京 否 无 刘晓英 女 监事 中国 北京 否 无 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未存在持有在境内、境外其他上市公司超过5%以上股份的情况。 第三节 本次变更的目的和计划 一、本次变更的目的 金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份H股首次公开发行申请时均已承诺在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决金隅股份和太行水泥之间的同业竞争问题。 为履行金隅集团的相关承诺，整合旗下水泥资产，解决金隅股份与太行水泥之间的同业竞争，同时进一步实施国有资源整合、拓宽金隅股份融资渠道、提升金隅股份竞争实力，完善公司治理