保定天威保变电气股份有限公司二〇二五年第二次临时股东大会会议材料

二〇二五年六月

保变电气二〇二五年第二次临时股东大会会议材料目录

目录

1.保变电气二〇二五年第二次临时股东大会会议须知

...... 22.保变电气二〇二五年第二次临时股东大会授权委托书 ...... 4

3.保变电气二〇二五年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

4.保变电气二〇二五年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6

关于转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%股权的议案 ...... 6

保变电气二〇二五年第二次临时股东大会会议须知

保定天威保变电气股份有限公司二〇二五年第二次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分钟。

保变电气二〇二五年第二次临时股东大会会议须知

、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年

月

日

保变电气二〇二五年第二次临时股东大会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司二〇二五年第二次临时股东大会授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年

月

日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

序号

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

保变电气二〇二五年第二次临时股东大会会议议程

保定天威保变电气股份有限公司二〇二五年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：

2025年

月

日上午

：

会议地点：保定市天威西路2222号公司会议室会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员、律师

现场会议会议议程：

一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决

四、逐项宣读本次股东大会议案

五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况

八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果

九、主持人宣布保变电气二〇二五年第二次临时股东大会现场会议闭幕

十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

保定天威保变电气股份有限公司二〇二五年第二次临时股东大会关于转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%股权

的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概述保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司（以下简称“印度公司”）为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电气”）控股子公司。公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于挂牌转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%股权的议案》。2025年2月14日，印度公司90%股权在北京产权交易市场进行了公开挂牌并获得最终意向方报价（详见公司于2024年12月26日、2025年

月

日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的相关公告）。根据印度公司合资协议及章程规定，公司已向合资方股东发出转让通知函，询问其是否行使优先购买权。合资方股东已向北京产权交易市场汇入保证金，正式确定行使优先购买权。合资方股东将成为本次股权转让的最终受让方。

公司于2025年

月

日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%股权的议案》。

二、交易对方情况介绍交易方：AtlantaElectricalsLimited中文名称：阿特兰塔电气有限公司成立日期：

1988年

月

日坐落：印度古吉拉特邦

主要经营范围：1.制造、进口、出口、购买、销售、组装、加工、维修、翻新以及以其他方式经营各种电气设备、机械及其零部件、备件、辅助设备和配件，以及导体、冲压件、瓷套管、电缆纸、压敏纸、人造革、绝缘套管、有载和无载分接开关、控制柜、遥控变压器柜、通气装置、磁性钢叠片及其组件。2.制造、进口、出口、购买、销售、组装、制造、维修、翻新及以其他方式经营电气仪器、设备和配件。

3.从事制造、购买、销售、转售、更换、组装、进口、出口、分销、租赁和经营：

a.适用于各种工业或其他用途的电气设备，如电动机、发电机、仪器、器具、装置和家用及工业电气化配件。b.各种电压和容量的高压和低压变压器、交流发电机，适用于交流电和直流电的电气开关设备。

主要财务指标：

单位:百万卢比

项目

三、交易标的基本情况

1、印度公司基本情况

注册名称：保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司

注册地：印度古吉拉特邦

董事长：周爱东

注册资本：

2.37亿人民币（合

22.5亿卢比）

成立时间：2012年3月13日

股权结构：

2、主营业务经营范围为220kV-765kV电压等级的电力变压器和电抗器的生产销售、维修、维护、安装、试运行、现场测试、翻新、升级、培训及咨询服务，具备年产1100万千伏安的生产能力。

、财务状况

单位：万元人民币

项目

四、交易标的评估、定价情况

1、交易标的评估情况根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%的股权涉及的保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中致成评报字[2024]第0186号），截止到2024年3月31日印度公司全部权益价值为9,011.21万元，较账面净资产7,402.71万元，评估增值1,608.50万元，增值率为21.73%，评估结果已经国有资产评估备案登记。

本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目

2、交易标的定价情况本次股权转让已履行交易所公开挂牌进场挂牌转让程序。本次挂牌以印度公司评估价值为基础，以8282万元价格进行了挂牌。经过网络竞价，最终定价13682万元。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、合同主体甲方（转让方）：保定天威保变电气股份有限公司乙方（受让方）：阿特兰塔电气有限公司丙方（目标公司）：保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司

2、转让标的及价格本次转让标的为保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%股权，转让价格为人民币13682万元。

3、支付方式乙方已经向北交所支付2400万保证金，剩余款项采用一次性付款方式，在合同签订后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

4、协议生效条件除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

5、违约责任

（

）合同生效后，任何一方无故提出解除合同，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

（

）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。

（

）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付违约金。

（

）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响的，乙方有权要求甲方承担违约责任。

（

）乙方及标的企业违反相关约定的，应当在收到甲方通知后改正，且乙方应向甲方支付违约金。

六、出售资产对上市公司的影响

、公司本次转让控股子公司股权事宜，有利于进一步优化资源配置，聚焦优势产业，符合公司发展战略和定位，不存在损害全体股东，特别是中小股东合法利益的情况。

、本次转让不涉及员工的解聘及安置工作、土地租赁等情况，不构成关联交易。

、本次转让完成后，公司将不再持有印度公司股权，印度公司将退出公司合并报表范围。在本次交易同时，受让方将向印度公司提供约

万美元及

2.58亿卢比的借款以偿还对保变电气的借款和预付款。交易完成后，不会造成资金占用情况。

、本次转让完成后，预计将对公司利润产生积极影响，具体数据以年度审计结果为准。

本次交易涉及跨境股权转让，交易进程尚存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2025年

月

日