证券代码：600550证券简称：保变电气公告编号：临2025-024
保定天威保变电气股份有限公司关于转让控股子公司90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电气”）向阿特兰塔电气有限公司转让所持有的控股子公司保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司（以下简称“印度公司”）90%股权，转让价格为人民币13682万元。本次交易完成后，公司将不再持有印度公司股权，印度公司将不再纳入公司合并报表范围。
?本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。
?本事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述
印度公司为保变电气控股子公司，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于挂牌转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%股权的议案》。2025年2月14日，印度公司90%股权在北京产权交易市场进行了公开挂牌并获得最终意向方报价（详见公司于2024年12月26日、2025年2月15日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》上的相关公告）。
根据印度公司合资协议及章程规定，公司向合资方股东发出转让通知函，询问其是否行使优先购买权。合资方股东已向北京产权交易
市场汇入保证金，正式确定行使优先购买权，合资方股东将成为本次股权转让的最终受让方。
公司于2025年5月29日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%股权的议案》，该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
交易方：
AtlantaElectricalsLimited
中文名称：阿特兰塔电气有限公司
成立日期：1988年12月15日
坐落：印度古吉拉特邦
主要经营范围：1.制造、进口、出口、购买、销售、组装、加工、维修、翻新以及以其他方式经营各种电气设备、机械及其零部件、备件、辅助设备和配件，以及导体、冲压件、瓷套管、电缆纸、压敏纸、人造革、绝缘套管、有载和无载分接开关、控制柜、遥控变压器柜、通气装置、磁性钢叠片及其组件。2.制造、进口、出口、购买、销售、组装、制造、维修、翻新及以其他方式经营电气仪器、设备和配件。
3.从事制造、购买、销售、转售、更换、组装、进口、出口、分销、租赁和经营：a.适用于各种工业或其他用途的电气设备，如电动机、发电机、仪器、器具、装置和家用及工业电气化配件。b.各种电压和容量的高压和低压变压器、交流发电机，适用于交流电和直流电的电气开关设备。
主要财务指标：
单位:百万卢比
项目
| 项目 | 2024年3月31日 | 2025年3月31日 |
| 总资产 | 5599.28 | 8662.03 |
| 总负债 | 3283.26 | 5162.77 |
| 净资产 | 2316.02 | 3499.26 |
三、交易标的基本情况
（一）印度公司基本情况注册名称：保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司注册地：印度古吉拉特邦董事长：周爱东注册资本：2.37亿人民币（合22.5亿卢比）成立时间：
2012年
月
日股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 出资金额（亿人民币） | 持股比例 |
| 保定天威保变电气股份有限公司 | 2.11 | 90% |
| AtlantaElectricalsLimited | 0.26 | 10% |
| 合计 | 2.37 | 100% |
（二）主营业务经营范围为220kV-765kV电压等级的电力变压器和电抗器的生产销售、维修、维护、安装、试运行、现场测试、翻新、升级、培训及咨询服务，具备年产1100万千伏安的生产能力。
（三）财务状况
单位：万元人民币
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 13,357 | 13,219 |
| 负债总额 | 7,036 | 7,169 |
| 所有者权益 | 6,321 | 6,051 |
| 项目 | 2024年1-12月（经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 33 | 0 |
| 净利润 | -1,236 | -318 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%的股权涉及的保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（中致成评报字[2024]第0186号），截止到2024年3月31日印度公司全部权益价值为9,011.21万元，较账面净资产7,402.71万元，评估增值1,608.50万元，增值率为21.73%，评估结果已经国有资产评估备案登记。
本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率(%) |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 流动资产 | 2,975.08 | 2,975.08 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 11,274.89 | 12,883.39 | 1,608.50 | 14.27 |
| 长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 11,264.41 | 12,852.05 | 1,587.64 | 14.09 |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 10.48 | 31.34 | 20.86 | 199.05 |
| 其中：土地使用权 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 14,249.97 | 15,858.47 | 1,608.50 | 11.29 |
| 流动负债 | 2,579.90 | 2,579.90 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 4,267.36 | 4,267.36 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 6,847.26 | 6,847.26 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产(所有者权益) | 7,402.71 | 9,011.21 | 1,608.50 | 21.73 |
（二）交易标的定价情况
本次股权转让已履行交易所公开挂牌进场挂牌转让程序。本次挂牌以印度公司评估价值为基础，以8282万元价格进行了挂牌。经过网络竞价，最终定价13682万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
、合同主体
甲方（转让方）：保定天威保变电气股份有限公司
乙方（受让方）：阿特兰塔电气有限公司
丙方（目标公司）：保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司
2、转让标的及价格本次转让标的为保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%股权，转让价格为人民币13682万元。
3、支付方式乙方已经向北交所支付2400万保证金，剩余款项采用一次性付款方式，在合同签订后
个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
4、协议生效条件除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
5、违约责任（
）合同生效后，任何一方无故提出解除合同，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。
（3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付违约金。
（
）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响的，乙方有权要求甲方承担违约责任。
（
）乙方及标的企业违反相关约定的，应当在收到甲方通知后改正，且乙方应向甲方支付违约金。
六、出售资产对上市公司的影响
、公司本次转让控股子公司股权事宜，有利于进一步优化资源配置，聚焦优势产业，符合公司发展战略和定位，不存在损害全体股东，特别是中小股东合法利益的情况。
2、本次转让不涉及员工的解聘及安置工作、土地租赁等情况，不构成关联交易。
、本次转让完成后，公司将不再持有印度公司股权，印度公司将退出公司合并报表范围。在本次交易同时，受让方将向印度公司提供约640万美元及2.58亿卢比的借款以偿还对保变电气的借款和预付款。交易完成后，不会造成资金占用情况。
4、本次转让完成后，预计将对公司利润产生积极影响，具体数据以年度审计结果为准。本次交易涉及跨境股权转让，交易进程尚存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2025年5月29日