閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已售出或轉讓名下所有深圳高速公路集團股份有限公司之股份，應立即將本通函送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
(1)註冊發行債券類融資工具之一般授權；
(2)擔保事項授權；
(3)委任董事；及
(4)2024年度股東年會通告
深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2025年6月30日（星期一）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開2024年度股東年會（「股東年會」）。股東年會之通告載於本通函第11頁至第15頁。隨附股東年會股東代表委任表格（「股東代表委任表格」）。無論閣下會否出席股東年會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓(H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓(A股股東），且在任何情況下最遲須於股東年會指定舉行時間二十四小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席股東年會並於會上投票。為免生疑問，本公司庫存股份持有人（如有）應放棄於本公司股東大會上就該等庫存股份投票。
2025年6月7日
重要文件請即處理
頁次
釋義 ...... 1董事會函件 ...... 3
股東年會通告 ...... 11
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目錄
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義：
「A股股東」指A股持有人「A股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資
股，其於上交所主板上市並以人民幣交易（股份代號：600548）「股東年會」指本公司謹定於2025年6月30日（星期一）上午10時正在
中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開之2024年度股東年會或任何延會「公司章程」指本公司公司章程（經不時修訂）「董事會」指本公司董事會「營業日」指香港商業銀行開門進行一般銀行業務之任何日子（星
期六、星期日或公眾假期或於上午9時正至下午5時正期間任何時間香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告或「黑色暴雨警告信號」之日子除外）「本公司」指深圳高速公路集團股份有限公司，一家於中國註冊成
立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市，而A股於上交所主板上市「債券」指本公司根據擬於股東年會上取得股東的一般授權所可
能發行的債券類融資工具「董事」指本公司董事「本集團」指本公司及其附屬公司「香港」指中國香港特別行政區「港幣」指香港法定貨幣港幣「H股股東」指H股持有人
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釋義
「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上
市外資股，其於聯交所主板上市並以港幣交易（股份代號：00548）「最後實際可行日期」指2025年6月6日，即為確定本通函所載若干資料之最後
實際可行日期「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》「中國」指中華人民共和國「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「股份」指本公司已發行股本中之股份「股東」指股份持有人「上交所」指上海證券交易所「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「庫存股份」指具上市規則不時界定的涵義「%」指百分比附註：
於本通函內，若干中國實體的英文名稱為其中文名稱之譯名，載入本通函僅供識別。如有歧義，概以中文名稱為準。
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釋義
執行董事：
徐恩利先生（董事長）廖湘文先生（總裁）姚海先生文亮先生
非執行董事：
伍燕淩女士張堅女士獨立非執行董事：
李飛龍先生繆軍先生徐華翔先生顏延先生
法定地址：
中國深圳市龍華區福城街道福民收費站中國辦公地址：
中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓
香港主要營業地址：
香港中環皇后大道中29號華人行16樓1603室敬啟者：
(1)註冊發行債券類融資工具之一般授權；
(2)擔保事項授權；
(3)委任董事；及
(4)2024年度股東年會通告
一、緒言
本通函旨在向閣下提供有關上述事宜之詳情，使股東能對在股東年會上提呈的決議案投贊成票或反對票或放棄投票作出知情決定。
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董事會函件
二、審議事項
1.註冊發行債券之一般授權
註冊發行債券之一般授權的詳情如下：
(1)註冊發行規模：根據本次一般授權所註冊債券的額度合計不超過折合人民幣
200億元、發行債券的待償還餘額合計不超過折合人民幣170億元，具體為：
序號債券品種註冊額度
發行後待償還餘額（人民幣億元）（人民幣億元）
1公司債券（含永續類）100702中期票據（含永續類）50203超短期融資券–304其他5050合計200170
(2)發行對象及股東配售安排：發行對象為符合相關法律、法規規定的投資者，
不會以優先配售方式向現有股東發行；
(3)債券種類：包括但不限於中期票據（含永續類）、短期╱超短期融資券、短
期╱超短期公司債券、資產支持票據╱證券、公司債券（含永續類）、企業債（含永續類）、私募債券（含非公開定向債務融資工具、債權投資計劃、信託投資計劃等，含永續類）、境外債券（含永續類）或其他債券新品種等；
(4)發行期限：短期╱超短期融資券以及短期╱超短期公司債券每期期限不超過
1年，中期票據、資產支持票據╱證券、公司債券、企業債、私募債券、境
外債券等每期期限在1年以上，可以是單一期限品種，也可以是多種期限品
種的組合。具體期限由董事會或董事會授權人士根據發行時的市場情況和本
集團資金需求情況確定；
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董事會函件
(5)發行利率：預計利率不超過發行時市場同類同期限和評級債券的平均利率水
平，實際利率由董事會或董事會授權人士根據發行時的市場情況確定；
(6)募集資金用途：用於本公司及╱或子公司補充營運資金、資本金出資、資本
開支、償還原有債務以及新項目的資金需求等；
(7)上市：由董事會或董事會授權人士根據發行時的監管要求和市場情況確定；
(8)擔保：由董事會或董事會授權人士根據發行時的市場情況確定具體擔保方式
（如需）並在其權限範圍內審批；
(9)利率、匯率鎖定：在發行完成後，決定和批准辦理有關債券的利率、匯率鎖
定交易；
(10)決議有效期：自股東大會批准之日起至2025年度股東年會召開日止，如在前
述有效期內取得債券管理部門對本次發行的核准╱註冊，則涉及該核准╱註冊額度內的發行及發行完成後在相關交易所╱銀行間市場等流通╱上市處的登記、備案、上市等手續的具體執行事項的，該等事項授權有效期自本公司股東大會批准之日起至該等具體執行事項辦理完畢之日止；
(11)授權安排：在本集團合併報表資產負債率不超過65%的情況下，董事會進一
步授權兩名執行董事根據本公司需要以及市場條件，決定、批准及辦理以下事宜：
1)確定有關根據一般授權註冊發行債券的具體條款、條件以及相關事
宜，包括但不限於確定註冊發行的品種、本金總金額、利率或其確定方式、期限、評級、擔保、償債保障措施、任何回售條款或贖回條款、任何配售安排、任何調整票面利率選擇權及募集資金用途等事項；
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董事會函件
2)就根據一般授權註冊發行債券作出所有必要和附帶的安排（包括但不限
於取得審批、聘請中介機構、確定承銷安排、編製及向監管機構報送有關申請文件並取得監管機構的批准等）；
3)就執行根據一般授權註冊發行債券作出所有必要的安排（包括但不限於
簽署所有必要的文件及根據適用法例進行相關的信息披露等）；
4)如監管政策發生變化或市場條件發生變化，可依據監管部門的意見對
註冊發行的具體方案等相關事項進行相應調整；
5)對於本集團存續的債券，根據本集團和市場的具體情況，決定和批准
辦理有關債券票面利率調整（如有）、債券贖回、債券續期等相關事宜。註冊發行債券之一般授權於股東年會上有可能獲得或不獲得股東批准。即使董事會獲授予一般授權，有關債券的註冊發行還須獲得相關監管機構的批准方可實行。註冊發行債券之一般授權是否最終得以行使，還存在不確定性，提請股東及投資者予以關注。有關註冊發行債券之一般授權的原因
根據本公司財務狀況和現階段財務策略，在保證財務安全的前提下降低財務費用、拓寬資金來源是財務工作的重點。董事會認為，註冊發行債券有利於拓寬公司的融資渠道、降低公司的融資成本及改善公司的債務結構，故建議視市場時機進行相關工作，並根據審批情況適時註冊發行。按照公司章程的規定，本公司發行債券需由股東大會以特別決議案形式審批。為充分把握市場時機，爭取較好的發行條件，董事會提呈股東於股東年會上以特別決議案形式審議有關一般授權的議案。
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董事會函件
2.擔保事項授權
本公司為幫助全資及非全資附屬公司獲得資金支持、滿足其經營和發展需要，同時拓展本集團融資渠道、降低財務成本，本公司董事會提請股東年會批准授權為附屬公司提供擔保（「擔保授權」）。根據擔保授權，本公司董事會或其授權的執行董事可根據實際需要批准對全資及非全資附屬公司相關融資╱保函提供連帶責任擔保，具體如下：
(1)擔保授權的擔保總額不超過人民幣48億元，包括本集團對各級全資和非全資
附屬公司（含新收購、新設立的附屬公司）提供的擔保，其中對全資附屬公司提供的擔保總額不超過人民幣13億元（其中，對資產負債率超過70%的全資附屬公司提供的擔保總額不超過人民幣3億元），對非全資附屬公司提供的擔保總額不超過人民幣35億元（其中，對資產負債率超過70%的附屬公司提供的擔保總額不超過人民幣26.5億元）。擔保內容包括為融資擔保和為開立保函擔保。
(2)擔保的方式為保證擔保或法律法規許可的其他形式。
(3)對非全資附屬公司的擔保須由各方股東按所持股權比例共同提供擔保，確需
超股比提供擔保的，超股比擔保額應由其少數股東或第三方通過抵押、質押等方式提供足額且有變現價值的反擔保，必要時可引入第三方擔保公司通過市場化方式代為履行按股比擔保責任，相關費用應由小股東自行承擔為前提。
(4)若附屬公司以資產抵押、質押或保證擔保方式為本集團所提供的擔保進行反
擔保，則被授權人可以決定該反擔保事項，並且相關的反擔保金額不計入前述擔保總額內。
(5)擔保授權下對全資附屬公司提供的擔保額度和對非全資附屬公司提供的擔保
額度之間不能相互調劑使用。全資附屬公司及非全資附屬公司可分別相互調劑使用其擔保額度（其中，資產負債率超過70%的附屬公司不能調劑使用資產負債率未超過70%的附屬公司擔保額度，反之可調劑）。
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董事會函件
(6)擔保授權有效期自股東年會批准之日起，至2025年度股東年會召開之日止。
(7)按照有關規章制度，無需本集團董事會特別決議審批的擔保事項，董事會進
一步授權兩名執行董事在股東年會批准的擔保額度內審批相關事宜。
3.委任董事
近日，本公司收到股東江蘇雲杉資本管理有限公司的書面函件，其提名陳雲江先生為本公司董事候選人。江蘇雲杉資本管理有限公司於最後實際可行日期持有本公司約10%的已發行股份。根據公司章程及其附件，江蘇雲杉資本管理有限公司有權提名董事候選人。故此，本公司應當考慮其書面要求。於2025年6月6日，董事會召開會議，同意提名陳雲江先生為董事候選人，並提請本公司股東年會選舉。陳雲江先生簡歷如下：
陳雲江先生，1973年9月出生，擁有南京大學工商管理專業碩士學位，高級經濟師職稱，具有豐富的企業管理及投融資經驗。陳先生曾任職於南京金陵建築裝飾有限責任公司，1999年3月至2016年11月就職於江蘇航空產業集團有限責任公司，先後任企業管理發展部副部長、企業管理部部長、總經理助理、副總經理等職務；2016年11月至2021年11月就職於江蘇雲杉清潔能源投資控股有限公司，歷任總經理、董事長；2021年11月至2025年2月先後任江蘇交通控股有限公司黨委組織部（人力資源部）部長等職務，2022年4月起任江蘇寧滬高速公路股份有限公司（上交
所和聯交所之上市公司）黨委書記、董事長，2025年2月起任江蘇交通控股有限公司黨委委員、副總經理。除上述所披露者外，陳雲江先生亦確認，(i)其於過去3年並無在任何其他上市公司擔任其他董事職位；(ii)其與本公司任何董事、監事、高級管理人員或主要股東或控股股東概無關係；及(iii)其於本公司股份中概無擁有任何按證券及期貨條例第XV部定義之權益。
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董事會函件
除上述所披露者外，本公司認為並無任何須根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.51(2)段之規定須予披露之資料或陳雲江先生涉及而須予披露之事項，亦概無任何其他有關陳雲江先生之提名事宜需要知會股東。經股東年會批准後，陳雲江先生的委任將即時生效，任期至第九屆董事會屆滿之日止。本公司將與陳雲江先生簽訂董事服務協議。根據本公司於2020年12月29日舉行的臨時股東大會的批准，在股東單位領取薪酬的非執行董事，本公司將不向其釐定和支付董事酬金。此外，董事出席或列席相關會議可領取會議津貼，該項津貼的發放依照本公司相關制度執行。
三、股東年會
本公司將於2025年6月30日（星期一）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開股東年會。股東年會之通告載於本通函第11頁至第15頁。隨附股東年會股東代表委任表格。無論閣下能否出席股東年會，務請細閱股東年會通告，並按照寄予閣下之代表委任表格印備指示填妥表格。H股股東須將代表委任表格交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，A股股東則須將代表委任表格交回本公司，地址為中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓，且最遲須於股東年會指定召開時間24小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席股東年會並於會上投票。為免生疑問，本公司庫存股份持有人（如有）應放棄於本公司股東大會上就該等庫存股份投票。於最後實際可行日期，本公司並無任何庫存股份。
四、暫停辦理H股股東股份過戶登記手續
本公司將於2025年6月25日（星期三）至2025年6月30日（星期一）（包括首尾兩天）將暫停辦理H股股東過戶登記手續。在此期間，本公司H股轉讓將不獲登記。為符合出席股東年會的資格，所有H股股份過戶文件連同有關股票須不遲於2025年6月24日（星期二）下午4時30分送交香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
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董事會函件
五、以投票方式表決
按上市規則第13.39(4)條及公司章程，股東年會以投票方式就股東年會通告所載之決議案進行表決。故股東年會通告所載之所有決議案將以投票方式進行。投票結果將於股東年會結束後在香港交易及結算所有限公司之披露易網站及本公司網站上刊登。以各董事所知所悉所信，並經過所有合理查詢，沒有股東於上述任何決議案中擁有重大利益，而須於股東年會中就上述決議案放棄投票。
六、推薦建議
董事認為註冊發行債券之一般授權、擔保事項授權及委任董事均符合本公司及股東的整體利益。有鑒於此，董事建議股東就將於股東年會上提呈的所有決議案投贊成票。
此致列位股東台照
承董事會命徐恩利董事長2025年6月7日
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董事會函件
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2024年度股東年會通告茲通告深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2025年6月30日（星期一）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開本公司2024年度股東年會（「股東年會」），以審議及酌情通過以下決議案：
普通決議案
1.審議及批准2024年度董事會報告；
2.審議及批准2024年度監事會報告；
3.審議及批准2024年度經審計財務報告；
4.審議及批准2024年度利潤分配方案（包括宣派末期股息）；
5.審議及批准2025年度財務預算報告；
6.審議及批准關於續聘2025年度審計師的議案；
7.審議及批准關於擔保事項授權的議案；
8.審議及批准關於委任本公司第九屆董事會董事的議案，即時委任陳雲江先生為本公司第
九屆董事會董事，任期至本公司第九屆董事會屆滿之日止；
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股東年會通告
特別決議案
9.逐項審議及批准關於向董事會授予註冊發行債券類融資工具一般授權的議案，向本公司
董事會授予一般授權（「一般授權」），自股東大會批准之日起至2025年度股東年會召開日止期間，以一批或分批形式註冊或╱及發行債券類融資工具（「債券工具」），具體條款如下：
9.01註冊發行規模：根據本次一般授權所註冊債券工具的額度合計不超過折合人民幣
200億元、發行債券工具的待償還餘額合計不超過折合人民幣170億元，具體為：
序號債券品種註冊額度
（人民幣億元）
發行後待償還餘額
（人民幣億元）
1公司債券（含永續類）100702中期票據（含永續類）50203超短期融資券–304其他5050合計200170
9.02發行對象及股東配售安排：發行對象為符合相關法律、法規規定的投資者，不會以
優先配售方式向現有股東發行；
9.03債券工具種類：包括但不限於中期票據（含永續類）、短期╱超短期融資券、短
期╱超短期公司債券、資產支持票據╱證券、公司債券（含永續類）、企業債（含永續類）、私募債券（含非公開定向債務融資工具、債權投資計劃、信託投資計劃等，含永續類）、境外債券（含永續類）或其他債券新品種等；
9.04發行期限：短期╱超短期融資券以及短期╱超短期公司債券每期期限不超過1年，
中期票據、資產支持票據╱證券、公司債券、企業債、私募債券、境外債券等每期期限在1年以上，可以是單一期限品種，也可以是多種期限品種的組合。具體期限由董事會或董事會授權人士根據發行時的市場情況和本集團資金需求情況確定；
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股東年會通告
9.05發行利率：預計利率不超過發行時市場同類同期限和評級債券的平均利率水平，實
際利率由董事會或董事會授權人士根據發行時的市場情況確定；
9.06募集資金用途：用於本公司及╱或子公司補充營運資金、資本金出資、資本開支、
償還原有債務以及新項目的資金需求等；
9.07上市：由董事會或董事會授權人士根據發行時的監管要求和市場情況確定；
9.08擔保：由董事會或董事會授權人士根據發行時的市場情況確定具體擔保方式（如
需）並在其權限範圍內審批；
9.09利率、匯率鎖定：在發行完成後，決定和批准辦理有關債券的利率、匯率鎖定交
易；
9.10決議有效期：自股東大會批准之日起至2025年度股東年會召開日止，如在前述有
效期內取得債券工具管理部門對本次發行的核准╱註冊，則涉及該核准╱註冊額度內的發行及發行完成後在相關交易所╱銀行間市場等流通╱上市處的登記、備案、上市等手續的具體執行事項的，該等事項授權有效期自本公司股東大會批准之日起至該等具體執行事項辦理完畢之日止；
9.11授權安排：在本集團合併報表資產負債率不超過65%的情況下，本公司董事會進一
步授權兩名執行董事根據本公司需要以及市場條件，決定、批准及辦理根據一般授權註冊發行債券的具體條款、條件以及相關事宜、簽署所有必要的文件、作出所有必要和附帶的安排（包括在授權範圍內對發行方案進行合理的調整）；以及存續債券票面利率調整、債券贖回和債券續期等事宜。
承董事會命徐恩利先生董事長中國，深圳，2025年6月7日
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股東年會通告
附註：
一.出席股東年會的資格
凡於2025年6月24日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司股東，在履行必要的登記手續後，均有權出席股東年會。二.參加股東年會的登記手續
本公司H股股東請注意，本公司將於2025年6月25日至2025年6月30日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席股東年會，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2025年6月24日（下午4時30分）或以前，送交本公司H股股份過戶登記處，香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。三.委派代理人
i有權出席股東年會及參加投票的股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出席及
參加投票。ii委託代理人必須由委託人或其受托人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授
權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。至於本公司A股股東，經公證人證
明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於股東年會指定舉行時間24小時或
以前送交本公司，以確保上述文件有效。至於本公司H股股東，上述文件必須於同一時限內送交
香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述
文件有效。iii股東或股東代理人出席股東年會時應出示本人身份證明。四.有關末期股息事宜
董事會建議向所有股東派發截至2024年12月31日止的年度末期股息每股人民幣0.244元（含稅），惟須待股東於2025年6月30日（星期一）舉行的股東年會上批准方可作實。本公司謹此進一步提示H股股東：本公司H股2024年12月31日止年度末期股息之登記日期為2025年7月14日（星期一）；本公司將自2025年7月8日至2025年7月14日（包括首尾兩天）期間暫停辦理H股股份過戶登記手續，在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。為符合收取末期股息資格，本公司H股股東須將其所有轉讓文件及有關股票憑證於2025年7月7日（星期一）下午4時30分或以前，送交本公司H股股份過戶登記處，香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。有關末期股息的其他事項將另行通知。
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股東年會通告
五.點票
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，股東年會以投票方式就股東年會通告所載之決議案進行表決。六.其他事項
i股東年會會期預期不超過一天，參加股東年會的股東及股東代理人往返交通食宿費及其他有關費
用自理。ii香港中央證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖iii本公司地址：
中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓
郵編：518057
電話：(86)755–86698069
傳真：(86)755–86698002
於本公告之日，本公司董事會的成員包括執行董事徐恩利先生、廖湘文先生、姚海先生和文亮先生；非執行董事伍燕淩女士和張堅女士；以及獨立非執行董事李飛龍先生、繆軍先生、徐華翔先生和顏延先生。
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股東年會通告