深圳高速公路集团股份有限公司ShenzhenExpresswayCorporationLimited

现场会议时间：

2025年

月

日（星期一）10:00开始现场会议地点：深圳市南山区深南大道汉京金融中心46楼

深圳高速公路集团股份有限公司会议室网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统（A股股东）

会议资料目录

页码

一、会议须知1

二、会议议程

三、投票表格填写说明4

四、网络投票说明

五、会议议案

普通决议案

1、2024年度董事会报告8

2、2024年度监事会报告14

3、2024年度经审计财务报告15

4、2024年度利润分配方案（包括宣派末期股息）16

5、2025年度财务预算报告17

6、关于续聘2025年度审计师的议案19

7、关于为担保事项授权的议案20

8、关于委任本公司第九届董事会董事的议案25

特别决议案

9、关于向董事会授予注册发行债券类融资工具一般授权的议案26

2024年度股东年会会议须知

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深圳高速公路集团股份有限公司2024年度股东年会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股点票监察员及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书处具体负责股东大会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为2025年

月

日9:30-10:00。为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

2024年度股东年会会议须知

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、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。股东大会见证律师和H股点票监察员将对该等文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。

2024年度股东年会所采取的表决方式是现场投票和网络投票（适用A股市场）相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。有关投票的具体安排，请参见股东大会会议通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。

九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。

十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

十一、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2024年度股东年会会议议程

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深圳高速公路集团股份有限公司2024年度股东年会会议议程

一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。

二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。

三、股东推举计票人/监票人。

四、议案审议：

（一）会议主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：

2024年度股东年会审议事项：

、2024年度董事会报告；

2、2024年度监事会报告；

、2024年度经审计财务报告；

4、2024年度利润分配方案（包括宣派末期股息）；

5、2025年度财务预算报告；

6、关于续聘2025年度审计师的议案；

7、关于担保事项授权的议案；

8、关于委任本公司第九届董事会董事的议案；

9、（逐项审议）关于向董事会授予注册发行债券类融资工具一般授权的议案。

（二）股东发言、提问及公司回答。

五、投票表决。

六、休会并统计现场和网络投票结果。

七、会议主席宣布表决结果。

八、见证律师出具法律意见书。

九、董事、监事签署股东大会决议。

十、会议主席宣布股东大会结束。

2024年度股东年会投票表格填写说明

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深圳高速公路集团股份有限公司2024年度股东年会投票表格填写说明请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：

一、填写股东资料：

出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2025年6月24日）所持有的公司股份数。

二、填写投票意见：

股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。股东如欲投票同意，请在“同意”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。

三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。

五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。

2024年度股东年会投票表格填写说明

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附：投票表格样式

投票表格

2024年度股东年会投票表格填写说明

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备注：

1、议案将经点票程序表决。

2、若本公司判定此投票表格全部或部份未经正确填写，本公司可行使绝对酌情决定权将此

投票表格的全部或其中一部份﹝视情况而定﹞视为无效。

3、若就所持全部股数投票，请于“同意”、“反对”或“弃权”栏下之适当位置填上“√”

号。若只就部份持有股数投票，请于“同意”或“反对”或“弃权”栏下之适当位置注明有关股份数目。

4、议案的内容仅属概要，有关议案的详情请参见股东大会通知。

2024年度股东年会网络投票说明

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深圳高速公路集团股份有限公司2024年度股东年会网络投票说明按照相关要求，本次大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台，具体情况说明如下：

一、投票日期：2025年6月30日。

二、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

四、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

五、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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2024年度董事会报告各位股东：

2024年，社会宏观经济发展仍然面临严峻挑战，本公司积极应对内外部挑战，公司上下围绕年度经营目标，稳步推进各项重点工作，加强全面风险管控，聚焦主责主业，全力做好经营管理。现将2024年度董事会主要工作、公司经营情况以及下阶段工作思路报告如下：

一、2024年董事会主要工作

1、董事会决策及股东大会决议执行情况2024年，本公司董事会召开了

次全体会议，共形成董事会决议

项；召开了13次执行董事会议；签署了5份书面董事会决议案；召开了全体股东大会4次，A、H股类别股东大会各1次，共计14项议案获得通过。董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效地执行了各项决议。

2、专门委员会运作情况2024年董事会辖下的

个专门委员会共召开了

次会议，其中，战略委员会4次，审核委员会6次，薪酬委员会7次，提名委员会4次，风险管理委员会

次。此外，独立董事召开了

次全体会议及

次专门会议，

次公司主要负责人与独立董事的专项会议。专门委员会对公司战略、业务发展、项目投资、财务报告、会计估计变更、董事及高管的提名、考核及薪酬、风险管控等特定范畴的事项作出审议、监察以及向董事会提出建议。战略委员会审阅讨论了《深高速2023年度战略发展回顾报告》，对战略委员会职权范围书的修订、置换湾区发展并购融资事项的相关议案、投资机荷改扩建工程项目及投资建设平山县60MW光伏电站项目、增资广深珠公司以投资广深高速公路改扩建项目等议案进行了审查并向董事会提交了审查意见；审核委员会对公司定期报告、财务报告、内控报告等进行审查，监督及评估内外部审计工作和内部控制的有效性，并在财务报表、相关会计估计、审计工作、公司治理、风险管理和内部

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控制等方面为董事会提供专业意见及建议；薪酬委员会的主要工作包括审查高级管理人员2021年度和2022年度薪酬、2023年度董监高预估薪酬相关议案，审查高级管理人员2023年度业绩考核工作方案、任期业绩考核工作方案以及高级管理人员业绩考核结果运用方案，并向董事会提交审查意见；年内还审查了特殊贡献奖励管理办法、薪酬委员会职权范围书、高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法等相关制度的修订与制定情况；提名委员会的主要工作包括审查提名委员会职权范围书的修订，对股东提名的董事候选人进行资格审查，对公司副总裁候选人进行资格审查等，并向董事会提交审查意见；风险管理委员会对集团年度风险回顾报告及风险管理计划、年度合规管理评估报告、半年度和年度重大风险评估报告、财务预警指标与区间更新情况、风险管理委员会职权范围书修订情况等进行审查，对公司风险管理系统、合规管理体系的建设和实施情况进行审核及检讨，年内还对机荷改扩建等重大投资项目进行了风险分析，并向董事会提交审查意见。此外，独立董事年内召开了3次全体会议，会同审核委员会一起与外部审计师代表见面，讨论年度审计工作安排及重点事项、审阅年度报告和内部控制评价报告以及就年审会计师的履职评估和选聘情况发表意见，审议2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）；根据中国证券监督管理委员会的相关规定召开了

次独立董事专门会议，对涉及关联交易的议案进行了前置审议等。另外，年内公司主要负责人和4名独立董事还召开了1次专门会议，对公司经营管理、公司治理等方面进行充分讨论。

、公司治理情况公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，并以《公司章程》为基础制定了多层次的治理规则，包括在公司治理、合规运作、行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范，用以明确各方的职责、权限和行为准则。2024年，董事会及时获得有关监管法规更新、治理规则修订、公司合规运作、董事合规履职以及管理人员培训和发展等情况的文件或报告，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》完成了《独立董事年报工作制度》《关联交易管理制度》和董事会各专门委员会职权范围书的

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修订。2024年，董事会持续监察公司治理的整体状况和水平，并通过审核委员会的定期工作，对公司治理实践以及治理报告披露的合规性进行审查，确保相关规定和事宜得到适当的执行及披露。

、董事会对独立董事独立性的评估根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等文件的有关规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对任期内的独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。2024年度任职的四位独立董事已对其任职期间的独立性进行了自查，自查情况均为：在2024年度不存在影响独立性情形。本公司董事会对2024年度任职的四位独立董事独立性情况进行评估，评估结果为：公司独立董事不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》《独立董事工作细则》对独立董事的任职及独立性的要求。

5、信息披露及投资者关系工作情况2024年度，本公司及时完成了

份定期报告；

份A股证券市场公告、

余份H股证券市场公告、

份股份月报、

份股东通函，详细披露了有关公司三会运作、经营状况、盈利状况、重大投融资、分红派息、投资者交流、公司治理等多方面的信息。

年内，公司举办了

次定期报告业绩发布推介系列活动，参与各类路演和投资者交流会议近70场次；日常通过热线电话/视频会议/即时通讯工具/电子邮件/E互动平台、预约调研等形式与投资者交流互动

余批次；公司相关管理层及IR团队共与投资者和媒体记者760余人次进行了交流。

公司信息披露和投资者关系管理工作继续获得监管和资本市场认可，年内公司在上海证券交易所信息披露考核中获A类评级，并荣获中国上市公司协会授予的“上市公司董事会最佳实践案例”“上市公司文化建设最佳实践案例”“上

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市公司2023年报业绩说明会最佳实践案例”“上市公司可持续发展最佳实践案例”“上市公司董事会秘书履职评价5A评级”“上市公司董办最佳实践案例”等6项奖项。此外，2024年公司还荣获证券时报“第十五届中国上市公司投资者关系天马奖”之“股东回报天马奖”、上市公司治理研究会“大湾区上市公司董事会治理TOP20”、中国基金报“2024中国上市公司英华奖A股价值奖”“2024中国上市公司英华奖港股投资者关系奖”、RoadshowChina第七届中国卓越IR年度评选之“最佳资本市场沟通奖”和“最佳投资者关系项目”等诸多荣誉。公司ESG工作持续获得资本市场的关注与好评，2024年，公司成功入选“国有企业上市公司ESG先锋100指数(2023)”榜，荣获金蜜蜂2024大湾区优秀上市公司可持续发展报告、毕马威“中国第二届ESG50”等境内外资本市场颁发的多个奖项。

二、2024年度公司经营情况2024年，面对内外部多重挑战，公司全体员工在董事会的领导下，凝心聚力，围绕保生产、促发展、稳增长的核心任务，全力推进重大项目建设和重大投融资工作，持续巩固提升收费公路主业，优化大环保业务结构，大力推行运营项目精细化管理，促进各运营项目提质增效，进一步推动集团数字化转型，持续完善内部管理体系建设，为公司长远发展奠定坚实基础。

重大项目建设方面，本集团积极推进外环三期、机荷高速、京港澳高速广深段等新建、改扩建项目的投资建设，以持续扩充集团优质公路资产。年内，机荷高速改扩建项目和外环三期项目已全面开工建设，京港澳高速公路广州东莞段也已进入施工阶段。上述重大项目的顺利推进，为公司可持续发展奠定了基础。

在收费公路运营板块，集团持续推动创新技术在收费公路运营项目的实施应用，通过运营管控信息化、智能化，推进拥堵治理工作，有效提高车辆通行效率，优化路产管养水平，实现降本增效和管理提升。年内，沿江二期与深中通道同步开通，为集团路费收入贡献增量，但受报告期内本集团公路项目所在地区的不利天气、实施节假日小型客车免费通行的天数较上年同期增加，以及

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益常高速自2024年3月21日开始不再纳入集团合并范围等综合因素影响，本集团2024年路费收入同比略有下降。

在有机垃圾处理板块，深圳光明环境园项目于2024年5月投入试运营，至本报告日，集团有机垃圾设计处理规模约6,700吨/日。年内，集团对大环保板块各项业务开展情况进行评估，优化资产与业务结构，退出盈利能力差的设备制造和工程建造业务，报告期内，计提的资产减值准备较上年有所增加。集团不断夯实资产基础，集中资源聚焦核心业务，促进运营效率提升及长期发展能力改善。

资金与融资方面，集团拓展多元融资渠道，抓住市场时机，努力降低资金成本。报告期内择机发行多只公司债、超短期融资券、中期票据，投资者认购踊跃，利率优势明显，此外积极协调银行下调贷款利率，集团平均融资成本同比下降约

个百分点。年内，公司向特定对象发行A股股票获证监会同意注册，并成功于2025年3月27日完成发行，发行价格为13.17元/股，发行数量约为35,708.58万股，募集资金总额约为47.028亿元（含发行费用）。此外，以益常高速100%收费公路权益及其附属设施作为底层项目的易方达深高速REIT已于2024年3月29日在上交所上市，基金募集资金净额约12.3亿元（含发行费用）。各项融资安排进一步增强了本集团资本实力，保障财务安全。

2024年，集团持续完善治理结构，深化合规管理体系建设，修订完善公司治理规则，加强董事会的监督和决策职能，提升公司治理透明度，健全优化子公司分类管理模式，提升整体决策质量与效率。

2024年，本集团实现营业收入约

92.46亿元，同比基本持平；实现归属于母公司股东的净利润11.45亿元，同比下降约50.80%；实现每股收益0.441元。于2024年

月

日，集团总资产约

675.6亿元，净资产约

219.04亿元，未偿还的有息负债总额为320.57亿元，资产负债率为59.74%。

有关董事会及其专门委员会的年度工作情况、公司治理的具体实践以及公司经营情况和财务状况的详情，请参见公司《2024年年度报告》的内容。

本公司《2024年年度报告》、四位独立董事的2024年度个人述职报告、《董

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事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》已登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk），请各位股东参阅。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2025年6月30日

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2024年度监事会报告各位股东：

监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。现将本公司监事会2024年度的工作情况报告如下：

2024年度，本公司监事会共举行了7次全体会议，形成决议20项，会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法规和《公司章程》的要求。报告期内监事会讨论的主要事项包括：

?审议监事会年度工作报告；

?审查公司年度财务决算及预算、年度利润分配方案以及定期业绩报告；

?审查内部控制评价报告、ESG报告；

?审查计提资产减值准备事项；

?审查会计估计变更事项；

?审查关于公司2024年-2026年股东回报规划的议案；

?审查关联/关连交易；

其中，报告期内监事会讨论的关联/关连交易事项包括：

—审查关于与CMF基金续签差额补足协议的议案；—审查关于调减向特定对象发行A股股票募集资金总额相关事宜的议案；—审查关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有

效期的议案。

此外，监事会还重点关注公司与关联方的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产或其他资源的情况。2024年度，监事会依法出席、列席了全部的股东大会和董事会会议，审查了董事会、股东大会的各项决议，对股东大会和董事会决策程序的合法合规性、股东大会决议的执行情况、公司利润分配政策的执行情况、定期报告及其他信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督。

报告期内，本公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。监事会对报告期内的监督事项无异议。

请各位股东审议。

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深圳高速公路集团股份有限公司

2025年6月30日

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2024年度经审计财务报告

各位股东：

2024年度经审计财务报告已载列于本公司《2024年年度报告》。本公司《2024年年度报告》登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk），请各位股东参阅。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2025年

月

日

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2024年度利润分配方案

各位股东：

本公司2024年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表归属于母公司股东的净利润和母公司报表净利润分别为人民币1,145,048,951.69元和1,485,629,540.45元，董事会建议本公司2024年度提取法定盈余公积金人民币130,291,842.93元及任意盈余公积260,583,685.86元后，以2025年

月实施A股增发发行后的总股本2,537,856,127股为基数，向全体股东派发截至2024年12月

日止年度之末期现金股息每股人民币

0.244元（含税），总额为人民币619,236,894.99元，占剔除应支付永续债投资者的投资收益后的2024年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的

64.35%。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。

本公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本方案/预案

单位：人民币元

注：

(1)上表中2022年的分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为经重列前数据；

(2)上表中2022年-2024年分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润已剔除应支付永续债投资者的投资收益。请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2025年6月30日

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2025年度财务预算报告

各位股东：

一、2025年公司业务工作目标及工作重点2025年集团的工作目标和重点包括：

收费公路业务：坚持战略导向，继续夯实资产基础，持续巩固提升收费公路

主业。全力推动重大工程建设，统筹做好机荷高速改扩建项目、外环三期项目的建设施工；强化道路管养标准化水平，持续扩大综合管养项目服务优势和品牌影响力；推动智慧化创新发展，加强数字科技在重大项目建设、收费管理、道路运维管养等具体业务中的应用，不断提升建设施工、运营管理的质量和效率。关注优质项目投资并购机会，探索产业链上下游业务，巩固提升收费公路主营业务；利用公路扩建、改造等契机推动沿线土地资源的开发利用，提升收费公路整体投资效益。

大环保及其他业务：优先做好存量项目的提质增效和业务整合。关注优质风

电场、光伏电场的资源获取，探索与高速公路收费场站和产业园区等资源相结合的清洁能源项目开发。固废资源化处理板块深入实施结构调整，探索开发油脂、废渣资源化利用业务机会。加强废旧电池处理及梯次利用业务的技术研发能力和产品开发力度，培养及开拓新型业务机会，提高盈利能力。财务管理及公司治理：推进财务数字化建设，进一步提升财务管理效率。密

切关注财税政策导向及市场环境变化，及时调整资金策略。充分发挥“A+H”两地上市平台优势，灵活运用股权融资和债务融资等多种手段，优化财务结构，降低财务成本。切实做好资金管理和筹措，为集团重大工程建设及业务开展提供资金保障。进一步加强集团对子公司的分类管理和财务管控，不断完善管理制度和授权管理体系。持续优化法人治理结构，完善董事会履职保障机制。坚持高质量信息披露，加强投资者关系管理，切实履行社会责任，保障公司高质量可持续发展。

二、2025年财务预算目标基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期，本集团预计2025年主营业务收入及经营成本将保持稳定。2025年，本集团经董事会批准的资本性支出主要包括对外环项目、机荷改扩建、蓝德环保餐厨项目、光明环境园项目等工程建

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设支出。截至2024年12月末，集团2025年经董事会批准的资本支出计划如下：

单位:千元币种:人民币

预计到2025年底，集团经董事会批准的资本性支出总额约为55.7亿元。本集团计划使用自有资金和银行借贷等方式来满足资金需求。以本集团的财务资源和融资能力目前能够满足各项资本支出的需求。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2025年6月30日

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关于续聘2025年度审计师的议案各位股东：

2024年，公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“德勤”）为公司年度审计师，德勤2024年为本集团提供的法定审计服务包括集团年度财务报告审计、内部控制审计及相关专项报告；此外，德勤还为本集团提供非法定审计服务，服务内容包括集团季度财务报告执行商定程序、中期财务报告审阅及部分子公司年度财务报告审计等，其2024年度审计服务费用总计为561.8万元。公司对德勤在2024年度的工作进行了综合评估，认为其在资质等方面合规有效，其内部质量管理体系能够确保其在履职过程中保持独立性，勤勉尽责，出具适合具体情况的业务报告，公允表达意见。审核委员会对德勤基本情况及其履职情况进行了审查和监督，认为德勤具备为本公司提供年报审计的资格和能力，在审计过程中遵守了独立性原则，按时完成了公司2024年年报审计相关工作并出具了审计报告。

本公司于2025年3月21日召开了第九届董事会第五十三次会议，会议一致审议通过了《关于续聘2025年度审计师的议案》。董事会同意提请股东大会审议及批准聘任德勤为本公司2025年度审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计等，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士确定2025年度审计费用。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2025年

月

日

-21-

关于担保事项授权的议案

各位股东：

本公司董事会于2025年

月

日审议通过了关于担保事项授权的议案，具体情况如下：

一、担保情况概述为帮助全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展本集团融资渠道、降低财务成本，本公司董事会向股东大会申请授权（“担保授权”）。根据担保授权，本公司董事会或其授权的执行董事可根据实际需要批准对全资及非全资控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保，具体如下：

、担保授权的担保总额不超过人民币

亿元，包括本集团对各级全资和非全资控股子公司（含新收购、新设立的子公司）提供的担保，其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币13亿元（其中，对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保总额不超过人民币

亿元），对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币35亿元（其中，对资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保总额不超过人民币

26.5亿元）。担保内容包括为融资担保和为开立保函担保。

2、担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。

、对非全资控股子公司的担保须由各方股东按所持股权比例共同提供担保，确需超股比提供担保的，超股比担保额应由其少数股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保，必要时可引入第三方担保公司通过市场化方式代为履行按股比担保责任，相关费用应由小股东自行承担为前提。

4、若子公司以资产抵押、质押或保证担保方式为本集团所提供的担保进行反担保，则被授权人可以决定该反担保事项，并且相关的反担保金额不计入前述担保总额内。

、担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对非全资控股子公司提供的担保额度之间不能相互调剂使用。全资子公司及非全资控股子公司可分别相互调剂使用其担保额度（其中，资产负债率超过70%的子公司不能调剂使用资产负债率未超过70%的子公司担保额度，反之可调剂）。

、担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2025年度股东年会召开之

-22-

日止。

、按照有关规章制度，无需本集团董事会特别决议审批的担保事项，董事会进一步授权两名执行董事在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜。

具体担保额度基本情况如下：

-23-

二、被担保人基本情况担保授权下的被担保人均为本公司直接或间接拥有的全资子公司和非全资控股子公司，有关的基本信息和2024年度基本财务数据如下：

-24-

注：担保范围包括上述全资子公司和非全资控股子公司合并报表范围内的子公司。

上表中所有公司均不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

-25-

三、担保协议的主要内容有关各方目前尚未签订担保协议，本集团按照担保授权提供的担保尚需视业务发展和融资安排的实际需求，与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排（如有）以实际签署的合同为准，并将按照相关信息披露规则进行披露。

四、担保的必要性和合理性担保授权项下的被担保人均为本公司的子公司，风险可控；担保授权的安排有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关工作的顺利进行，符合本公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

五、董事会意见本公司于2025年3月21日召开的第九届董事会第五十三次会议审议通过了《关于担保事项授权的议案》，有关担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方可生效。

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2025年6月30日

-26-

关于委任本公司第九届董事会董事的议案各位股东：

本公司收到股东江苏云杉资本管理有限公司的书面函件，其提名陈云江先生为本公司董事候选人。江苏云杉资本管理有限公司于提名董事候选人公告之日持有本公司约10%的已发行股份。根据公司章程及其附件，江苏云杉资本管理有限公司有权提名董事候选人。陈云江先生基本情况：

陈云江先生，1973年9月出生，拥有南京大学工商管理专业硕士学位，高级经济师职称，具有丰富的企业管理及投融资经验。陈先生曾任职于南京金陵建筑装饰有限责任公司，1999年

月至2016年

月就职于江苏航空产业集团有限责任公司，先后任企业管理发展部副部长、企业管理部部长、总经理助理、副总经理等职务；2016年

月至2021年

月就职于江苏云杉清洁能源投资控股有限公司，历任总经理、董事长；2021年11月至2025年2月先后任江苏交通控股有限公司党委组织部（人力资源部）部长等职务，2022年

月起兼任江苏宁沪高速公路股份有限公司（上交所和联交所上市公司）党委书记、董事长，2025年2月起任江苏交通控股有限公司党委委员、副总经理。

经股东年会选举后，陈云江先生的委任将即时生效，任期至第九届董事会届满之日止。本公司将与陈云江先生签订董事服务协议。

根据本公司于2020年

月

日举行的临时股东大会的批准，在股东单位领取薪酬的非执行董事，本公司将不向其厘定和支付董事酬金。

此外，董事出席或列席相关会议可领取会议津贴，该项津贴的发放依照本公司相关制度执行。

有关上述议案的详情，可参阅本公司日期为2025年6月6日的公告及按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的日期为2025年

月

日的通函等资料。上述资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露。

以上议案，请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2025年6月30日

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关于向董事会授予注册发行债券类融资工具一般授权的议案各位股东：

本公司董事会于2025年3月21日审议通过了关于注册发行债券类融资工具的一般授权的议案，提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予注册或/及发行债券类融资工具（“债券工具”）一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至2025年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式注册或/及发行债券工具。有关一般授权的具体条款如下：

9.01注册发行规模：根据本次一般授权所注册债券工具的额度合计不超过折合人民币

亿元、发行债券工具的待偿还余额合计不超过折合人民币

亿元，具体为：

9.02发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行。

9.03债券工具种类：包括但不限于中期票据（含永续类）、短期/超短期融资券、短期/超短期公司债券、资产支持票据/证券、公司债券（含永续类）、企业债（含永续类）、私募债券（含非公开定向债务融资工具、债权投资计划、信托投资计划等，含永续类）、境外债券（含永续类）或其他债券新品种等。

9.04发行期限：短期/超短期融资券以及短期/超短期公司债券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据/证券、公司债券、企业债、私募债券、境外债券等每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；具体期限由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况和本集团资金需求情况确定。

9.05发行利率：预计利率不超过发行时市场同类同期限和评级债券的平均

-28-

利率水平，实际利率由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

9.06募集资金用途：用于本公司及/或子公司补充营运资金、资本金出资、资本开支、偿还原有债务以及新项目的资金需求等。

9.07上市：由董事会或董事会授权人士根据发行时的监管要求和市场情况确定。

9.08担保：由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。

9.09利率、汇率锁定：在发行完成后，决定和批准办理有关债券的利率、汇率锁定交易。

9.10决议有效期：自股东大会批准之日起至2025年度股东年会召开日止，如在前述有效期内取得债券工具管理部门对本次发行的核准/注册，则涉及该核准/注册额度内的发行及发行完成后在相关交易所/银行间市场等流通/上市处的登记、备案、上市等手续的具体执行事项的，该等事项授权有效期自本公司股东大会批准之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

9.11授权安排：在本集团合并报表资产负债率不超过65%的情况下，董事会进一步授权两名执行董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：

(1)确定有关根据一般授权注册发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定注册发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；

(2)就根据一般授权注册发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准等）；

(3)就执行根据一般授权注册发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露等）；

(4)如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

(5)对于本集团存续的债券，根据本集团和市场的具体情况，决定和批准办理有关债券票面利率调整（如有）、债券赎回、债券续期等相关事宜。

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董事会认为：注册或/及发行债券工具有利于拓宽公司的融资渠道、降低融资成本及改善债务结构，建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券工具的发行还须获得相关监管机构的核准/注册方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。注册及发行债券工具之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

董事会认为，授予董事会一般授权的建议符合本公司及本公司股东的整体利益，因此建议本公司全体股东于股东大会上投票赞成有关决议案。

请各位股东逐项审议及批准关于向董事会授予注册发行债券类融资工具一般授权的议案：

9.01-注册发行规模

9.02-发行对象及股东配售安排

9.03-债券工具种类

9.04-发行期限

9.05-发行利率

9.06-募集资金用途

9.07-上市

9.08-担保

9.09-利率、汇率锁定

9.10-决议有效期

9.11-授权安排

请各位股东审议。

深圳高速公路集团股份有限公司

2025年6月30日