山东黄金矿业股份有限公司2025年第三次临时股东大会
会议资料
二○二五年七月二十八日
目录
股东大会须知 ...... 3
股东大会议程 ...... 5
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理登记备案事宜的议案 ...... 7
关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 77
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 92
关于董事薪酬的议案 ...... 106关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告及终止续聘H股财务报告审计机构的议案 ...... 107
关于董事会换届选举暨选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案.......109关于董事会换届选举暨选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案.........113
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定，召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
、质询事项有待调查；
、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
股东大会议程
一、大会安排：
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
现场会议召开时间：2025年8月14日9:30网络投票时间：2025年8月14日9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00
(三)会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
(四)现场会议地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室
(五)股权登记日：2025年8月8日
二、会议议程：
(一)大会主持人宣布大会开始
(二)宣读并审议会议议案议案1：《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理登记备案事宜的议案》议案2：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》议案3：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》议案4：《关于公司董事薪酬的议案》议案5：《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告及终止续聘H股财务报告审计机构的议案》
议案6：《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事候选人的议
案》议案7：《关于董事会换届选举暨选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
(三)股东发言、回答股东提问
(四)推选监票、计票人
(五)大会表决
(六)统计表决票，宣布表决结果
(七)宣读股东大会会议决议
(八)律师宣读法律意见书
(九)主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
2025年第三次临时股东大会会议材料之一
山东黄金矿业股份有限公司关于取消监事会、修订公司章程并办理
登记备案事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）进行修订。相关修订情况如下：
一、取消监事会情况
根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，公司不再设置监事会及监事岗位。《公司法》及《公司章程》中原由监事会行使的职权，将由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》废止，原监事会监事职务自然免除。
在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第六届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作和科学决策水平，公司对《公司章程》进行全面的梳理和修订。主要修订涉及以下几个方面：
1、完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程制定目的，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任、产生和变更办法等。
2、完善股东、股东会相关制度。修改股份发行、增减、回购、转让相关表述，新增控股股东和实际控制人专节，修改股东会召集与主持、提案与通知、召开及表决和决议等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。
3、取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求。删除“监事”“监事会”相关描述，删除原第八章监事会的内容，部分描述由“审计委员会”代替；新增专节规定独立董事和董事会专门委员会；在董事会专门委员会中新设可持续发展委员会，完善各专门委员会的职责；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
4、完善党的组织相关制度。规定公司设立纪委工作部门和专职纪检工作人员等内容。
5、完善财务会计、利润分配和审计相关制度。明确规定公司的财务报表及定期报告按中国会计准则及法规编制，完善公司利润分配政策及内部审计相关规定。
6、其他修订。完善公司合并、分立、增资和减资等规
定，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，及其他内容修订。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（临2025-039号）。修订后的《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关备案的内容为准。
本议案已经公司第六届董事会第七十四次会议、第六卷监事会第四十六次会议审议通过，现提请2025年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《山东黄金矿业股份有限公司章程》修订对照表
2025年8月14日
附件：
山东黄金矿业股份有限公司章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 山东黄金矿业股份有限公司章程（2024年1月） | 山东黄金矿业股份有限公司章程（2025年6月） |
| 第一条维护山东黄金矿业股份有限公司（以下简称「公司」或「本公司」）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。（本条黑色加粗的应该用删除线进行修订） | 第一条为维护山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《境内企业境外证券发行和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改企字[2000]第3号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股[2000]13号「山东省股份有限公司批准证书」，以发起设立方式设立；公司已于2000年1月31日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：91370000723865016M。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改企字[2000]第3号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股[2000]13号「山东省股份有限公司批准证书」，以发起设立方式设立；公司于2000年1月31日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：91370000723865016M。 |
| 第三条公司于2003年8月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众增资发行人民币普通股6,000万股，于2003年8月28日在上海证券交易所上市。公司于2007年12月27日经中国证监会批准，向山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司（现已更名为“山东黄金集团青岛黄金有限公司”）及其他特定投资者定向增资发行人民币普通股17,884,051股。公司于2015年11月9日经中国证监会批准，通过发行股份购买资产并募集配套资金方式向山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司等特定投资者定向增资发行人民币普通股434,046,401股。公司于2018年5月7日经中国证监会批准，共发行356,889,500股境外上市外资股（H股），其中 | 第三条公司于2003年8月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众增资发行人民币普通股6,000万股，于2003年8月28日在上海证券交易所上市。公司于2007年12月18日经中国证监会批准，向山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司（现已更名为“山东黄金集团青岛黄金有限公司”）及其他特定投资者定向增资发行人民币普通股17,884,051股。公司于2015年11月9日经中国证监会批准，通过发行股份购买资产并募集配套资金方式向山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司等特定投资者定向增资发行人民币普通股434,046,401股。公司于2018年5月7日经中国证监会批准，共发行356,889,500股境外上市外资股（H股），其中 |
| 修订前 | 修订后 |
| 327,730,000股于2018年9月28日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，29,159,500股于2018年10月26日在香港联交所上市。公司于2021年1月11日经中国证监会批准，向恒兴黄金控股有限公司原股东发行159,482,759股境外上市外资股（H股）做为收购恒兴黄金控股有限公司的对价，该股份于2021年2月5日在香港联交所上市。 | 327,730,000股于2018年9月28日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，29,159,500股于2018年10月26日在香港联交所上市。公司于2021年1月11日经中国证监会批准，向恒兴黄金控股有限公司原股东发行159,482,759股境外上市外资股（H股）作为收购恒兴黄金控股有限公司的对价，该股份于2021年2月5日在香港联交所上市。 |
| 第六条公司注册资本为人民币4,473,429,525元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条公司注册资本为人民币4,473,429,525元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司法定代表人由董事会决议产生和变更。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出 | 本条删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 资额为限对所投资公司承担责任。 | |
| 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经济师、总工程师等。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、总工程师等。 |
| 第三章股份和注册资本 | 第三章股份 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。不得只因任何直接或间接拥有权益的人并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 |
| 第十九条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。经国务院证券监督管理机构批准发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市股份。内资股股东与境外上市股份股东同为普通股股东。公司发行的在上海证券交易所上市的内资股，简称为A股；公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为H股。前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，经国务院证券监督管理机构等有关监管机构批准，公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 | 第十九条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司发行的在上海证券交易所上市的内资股，简称为A股；公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联交所上市，以人民币标明面值，以港币认购、交易的股票。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十条公司发行的A股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的H股，主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。 | 第二十条公司发行的A股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的H股，主要在香港证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。 |
| 第二十一条公司发起人为山东黄金集团有限公司、山东招金集团有限公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心和山东金洲矿业集团有限公司。其中，济南玉泉发展中心于2005年12月19日更名为「济南玉泉发展有限公司」。1999年10月18日公司上述5家发起人签署《发起人协议》，主发起人山东黄金集团有限公司将总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产经评估确认14,442.33万元投入公司，另外四家发起人均以现金出资，其中山东招金集团有限公司和山东莱州黄金（集团）有限公司各出资148.89万元，济南玉泉发展有限公司出资89.334万元，山东金洲矿业集团有限公司出资59.556万元。公司根据山东省国有资产管理局鲁国资企字[1999]第60号文，将发起人投入股份公司的净资产共计14,889万元，按67.16%的比例折为10,000万股。 | 第二十一条公司发起人为山东黄金集团有限公司、山东招金集团有限公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心和山东金洲矿业集团有限公司。其中，济南玉泉发展中心于2005年12月19日更名为“济南玉泉发展有限公司”。公司设立时发行的股份总数为10,000万股，每股金额为人民币壹元。 |
| 第二十二条公司的股本结构为：普通股4,473,429,525股，其中内资股3,614,443,347股，占公司股份总数的80.80%；H股858,986,178股，占公司股份总数的19.20%。 | 第二十二条公司已发行的股份数为4,473,429,525股，公司的股本结构为：普通股4,473,429,525股，其中A股股东持有3,614,443,347股，占公司股本总额的80.80%；H股股东持有858,986,178股，占公司股本总额的19.20%。 |
| 第二十三条国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。 | 本条删除 |
| 第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 | 本条删除 |
| 第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东配售新股；（四）向现有股东派送新股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、公司上市地上市规则规定的程序办理。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定、中国证监会及其他公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。 |
| 第二十六条公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》、公司上市地上市规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十五条公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十七条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 本条删除 |
| 第二十八条公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 本条删除 |
| 第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（七）法律、行政法规许可的其他情况。 | 第二十六条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（七）法律、行政法规许可的其他情形。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和其他公司股票上市地监管机构认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购回可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回，则股份购回的价格必顸限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须全体股东一视同仁提出招标。 | 本条删除 |
| 第三十二条公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。注销的股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权且在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。若公司股票上市地监管规则对于股票购回及注销另有规定的，从其规定。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。 |
| 第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： | 本条删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：(1)取得购回其股份的购回权；(2)变更购回其股份的合同；(3)解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金账户中。法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 | |
| 第三十四条法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定赠与、继承和质押。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。H股的转让，需在香港的公司股票登记机构办理登记。 |
| 第三十五条所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：（一）已向公司支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用，并且已登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文件只涉及H股；（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的 | 第三十条所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：（一）已向公司支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用，并且已登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文件只涉及H股；（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东人数不得超过4名；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两（2）个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 | 东人数不得超过四名；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 |
| 第三十六条公司境外上市外资股的转让皆应采用香港联交所接纳的一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文件可以采用手签方式，无须盖章。如转让方或受让方为《香港证券及期货条例》（香港法律第五百七十一章）（经不时修订）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让文件可用手签或机印形式签署。所有转让文件置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地点。 | 第三十一条公司H股的转让皆应采用香港联交所接纳的一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文件可以采用手签方式，无须盖章。如转让方或受让方为《香港证券及期货条例》（香港法律第五百七十一章）（经不时修订）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让文件可用手签或机印形式签署。所有转让文件置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地点。 |
| 第三十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第三十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 | 第三十四条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四节购买公司股份的财务资助 | 本节删除 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股票和股东名册 |
| 第四十三条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。 | 本条删除 |
| 第四十四条在H股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票），包括以下声明，并指示及促使其H股证券登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该H股证券登记处提交有关该等股份的签妥表格，而该表格必须载有以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》及本章程的规定；（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司 | 本条删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的股份可由其持有人自由转让；（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 | |
| 第四十五条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。 | 本条删除 |
| 第四十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司股东名册应登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票,申请补发的可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 第四十七条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司H股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 本条删除 |
| 第四十八条公司应当保存有完整的股东名册。股 | 本条删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | |
| 第四十九条股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 | 本条删除 |
| 第五十条在遵守本章程及其他全部适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份承让人将作为该等股份的持有人，其姓名（名称）将被列入股东名册内。与任何H股所有权有关的或会影响任何H股所有权的转让文件及其他文件，均须登记。如有关登记须收取任何费用，则该等费用不得超过香港联交所规定的最高费用。当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）如获授予权力限制股东联名户口的股东数目，则限制联名登记的股东人数最多为4名；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一死亡，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。 | 本条删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十一条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 | 本条删除 |
| 第五十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 | 第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第五十三条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 | 本条删除 |
| 第五十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。内资股股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。境外上市外资股股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。H股股东股票被盗、遗失或者灭失申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册 | 本条删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | |
| 第一节股东 | 第二节股东的一般规定 |
| 第五十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 本条删除 |
| 第五十八条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的发言权及表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到本章程；2、免费查阅及在缴付了合理费用后复印下列文件：(1)所有各部分股东的名册；(2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址（住所）；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。(3)公司股本状况；(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； | 第三十九条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的发言权及表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 |
| 修订前 | 修订后 |
| (5)股东大会的会议记录；(6)公司股东大会及/或董事会、监事会的决议；(7)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；(8)已呈交中国市场监督管理总局或其他主管机关存案的最近一期的年度报告（周年申报表）副本。公司须将上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)项的文件按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及H股股东免费查阅。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交董事会；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。前款第（五）项所述股东名册是指公司最近一次定期报告确定的股权登记日收市时的全体股东名单。 | |
| 第五十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。 |
| 第六十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第六十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第六十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； | 第四十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第六十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 本条删除 |
| 第六十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵占公司资产，损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股股东的利益。 | 本条删除 |
| 第六十六条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 | 本条删除 |
| 第四十六条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 |
| 修订前 | 修订后 |
| 承担连带责任。 | |
| 第三节控股股东和实际控制人 | |
| 第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 | |
| 第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。质押股票的比例及资金用途应当符合国有资产管理的相关规定。 | |
| 第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会及公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第六十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；（十三）审议批准本章程第六十八条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | 第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第六十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 | 第五十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超 |
| 修订前 | 修订后 |
| 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。 |
| 第六十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第七十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二，即6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 |
| 第七十一条本公司召开股东大会的地点为：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席；其股东身份由证券交易所系统或者互联网投票系统确认。 | 第五十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召开股东会的通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用网络、视频、电话或其他具有同等效果的电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 | 第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 |
| 修订前 | 修订后 |
| 法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第七十三条独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第七十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第七十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 | 第五十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 |
| 修订前 | 修订后 |
| 变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第七十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应当在发布股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第七十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第七十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第六节股东会的提案与通知 |
| 第七十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 |
| 第八十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第八十一条公司召开年度股东大会，应当于会议召开足二十（20)日前以公告方式通知各股东，召开临时股东大会应当于会议召开足十五(15)日前以公告 | 第六十五条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括召开会议当日。 | 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第八十二条股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 本条删除 |
| 第八十三条股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）会务常设联系人姓名，电话号码；（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十六条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事的信息。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十五条对A股股东，股东大会通知可以用公告方式进行，公告应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。向H股股东发出的股东大会通知，应当按下列任何一种方式发送：（一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所指定网站上发布；（二）按证券交易所和上市规则的其他要求发出。 | 第六十八条对A股股东，股东会通知可以用公告方式进行，公告应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。向H股股东发出的股东会通知，应当按下列任何一种方式发送：（一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或香港联交所指定网站上发布；（二）按香港联交所和上市规则的其他要求发出。 |
| 第八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 本条删除 |
| 第八十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。香港上市规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 |
| 第八十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第八十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第七十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并在股东会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。每一股东有权委任一名代理人，但该代理人无须是本公司的股东；如股东为公司，则可 |
| 修订前 | 修订后 |
| 委派一名代理人出席任何股东会并在会上投票，而如该公司已委派代理人出席任何会议，则视为亲自出席。公司可经其正式授权的人员签立委任代理人的表格。 | |
| 第九十条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 本条删除 |
| 第九十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 | 第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。香港中央结算公司有权委任代表或公司代表出席公司的股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 |
| 第九十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 | 本条删除 |
| 第九十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名； | 第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章（境外法人可以由其董事或正式委任的代理人签署）。 |
| 第九十四条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 本条删除 |
| 第九十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第九十六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 本条删除 |
| 第九十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第九十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第一百条股东大会会议由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 | 第七十八条股东会由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事担任会议 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事担任会议主席并主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 主席并主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百〇一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百〇二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 | 第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第一百〇三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第一百〇五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 | 第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第一百〇六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限10年。 | 第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及证券交易所报告。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 | 第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。 |
| 第一百〇八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第一百〇九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百一十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）对董事会拟定利润分配方案的修改；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划和员工持股计划；（八）回购公司股份；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。如果在任何时候公司股份分为不同类别股份，公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经受影响的类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，方可进行。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者，是指不包括下列股东的公司其他股东：（一）持有公司5%以上（含5%）股份的股东及其一致行动人；（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立非执行董事和持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百一十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 | 第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会有关联关系的股东的回避和表决程序：（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。 | |
| 第一百一十三条公司应通过提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 本条删除 |
| 第一百一十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第一百一十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在选举2名以上董事或者监事时实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事选聘程序如下：（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事（不包括独立董事）的候选人，监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股东代表监事候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前10天送交董事会或会议召集人。（二）董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人；提名独立非执行董事还应当符合法律、行政法规及部门规章的有关规定。（三）董事（含独立非执行董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。（五）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（六）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的数据真实、完整，并保证当选后履行法定职责。 | 第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会在选举董事（含独立董事，不含职工代表董事）时实行累积投票制。股东会选举董事时，独立董事应当与非独立董事分别选举。股东每一有表决权股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自主决定在董事候选人之间分配其拥有的表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （七）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多与拟选出的董事、监事的人数。在选举董事时，独立非执行董事和非独立董事应分开选举、分开投票。选举两名（含）以上的独立非执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数额乘以他有权选出的独立非执行董事人数的乘积数，该选票数只能投向该公司的独立非执行董事候选人，独立非执行董事候选人得票排名在前者当选。选举两名（含）以上的非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数额乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该选票数只能投向该公司的非独立董事候选人，非独立董事候选人得票排名在前者当选。公司独立非执行董事和非独立董事候选人数可以多于拟选举的董事人数，每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人，但所选的候选人数不能超过拟选举的董事人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数，否则，该票作废。公司在制作选举董事、监事的投票表格时，应充分考虑上述因素，并在显著位置提示投票人注意上述事项。董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 | |
| 第一百一十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第一百一十七条股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十八条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十五条同一表决权只能选择现场、网络、或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第一百一十九条除会议主席以诚实信用的原则做出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决外，股东大会议案应当以记名方式投票表决。以举手方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 | 第九十六条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第一百二十条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 本条删除 |
| 第一百二十一条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 本条删除 |
| 第一百二十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百二十三条股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百二十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或 | 第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。凡任何股东须按《香港上市规则》规定就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持同意（或反对）某决议事项，该股东或其代表若有任何违 |
| 修订前 | 修订后 |
| 限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 | 反有关前述规定或限制的投票情况，由该等股东或其代表投下的票数均不得作为有表决权的票数处理计算在内。 |
| 第一百二十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第一百二十六条股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百零一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议等详细内容。 |
| 第一百二十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百零二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百二十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起实施。 | 第一百零三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会决议通过后就任。新一届董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”）民主选举产生之日如早于新一届董事会形成之日，其就任时间为新一届董事会形成之日；如晚于新一届董事会形成之日，其就任时间为民主选举产生之日。 |
| 第一百二十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百零四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 |
| 第一百三十条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 本条删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十一条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 | 第一百零五条在本章程规定的类别股东指A股股东和H股股东。 |
| 第一百三十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十四条至第一百三十八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 | 第一百零六条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百零八条至第一百一十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 |
| 第一百三十四条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百三十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指本章程第二百八十一条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 第一百零八条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程第一百零七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指本章程第二百三十一条所定义的控股股东；（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 |
| 第一百三十五条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百三十四条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 | 第一百零九条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百零八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 |
| 第一百三十六条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八十一条关于召开年度及临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 第一百一十条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十五条关于召开年度及临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 第一百三十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 | 第一百一十一条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 |
| 第一百三十八条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12 | 第一百一十二条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个 |
| 修订前 | 修订后 |
| 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的；（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。 | 月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第一百三十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下以普通决议解除其职务（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。董事任期3年，任期届满可连选连任。就拟提议选举1名人士出任董事而向公司发出通知 | 第一百一十四条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会以普通决议解除其职务（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司股票上市地 |
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| 的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算，而不得迟于股东大会举行日期之前7天结束）。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司在其获委任后的首个年度股东大会为止，并有资格重选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。董事无须持有公司股票。 | 相关证券监管规则对董事连任有另有规定的，从其规定。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会设立一个由职工代表担任的董事职位。董事无须持有公司股票。 |
| 第一百四十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 |
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| 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百四十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百四十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百四十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百四十四条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 | 第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 |
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| 件下结束而定。 | 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百四十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十七条公司设独立非执行董事。除本节另有规定外，对独立非执行董事适用本章程第九章有关董事的资格和义务的规定。公司独立非执行董事中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，以确保全体股东的利益获得充分代表。独立非执行董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。独立非执行董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过六年，相关法律、法规及公司股票上市地交易所的上市规则对独立非执行董事任期另有规定的除外。 | 本条删除 |
| 第一百四十八条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百二十三条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百四十九条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会应当有1/3以上独立非执行董事，其中至少应有一名独立非执行董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 | |
| 第一百五十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司的中长期发展规划和年度投资计划并决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 | 第一百二十四条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 |
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| 并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并对其进行业绩考核，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并对其进行业绩考核，决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数以上的董事表决同意。 | 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百五十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百五十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由股东大会批准作为本章程的附件。 | 第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定、股东会批准。 |
| 第一百五十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权批准如下重大事项：1.公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项。2.对外担保权限：决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%的担保；决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产 | 第一百二十七条董事会确定如下对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会有权批准如下重大事项：1.公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分之三十以下的事项。2.对外担保权限：决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产百分之五十的担 |
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| 30%的担保；决定为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；决定单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%的担保。上述应由董事会决定的对外担保，除经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议；超过上述范围应由股东大会审批的对外担保，也必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供担保；公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。董事会审议批准的对外担保，公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。3.董事会审议不超过2,000万元/年的对外捐赠事项；4.审议根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审议的重大交易及关联交易事项。 | 保；决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产百分之三十的担保；决定为资产负债率低于百分之七十的担保对象提供的担保；决定单笔担保额低于最近一期经审计净资产百分之十的担保。上述应由董事会决定的对外担保，除经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；超过上述范围应由股东会审批的对外担保，也必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供担保；公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。3．董事会审议不超过2,000万元/年的对外捐赠事项；4．审议根据公司股票上市地证券监管规则等规定应由董事会审议的重大交易及关联交易事项。 |
| 第一百五十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 本条删除 |
| 第一百五十五条董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 本条删除 |
| 第一百五十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； | 第一百二十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和的其他文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）董事会授予的其他职权。 |
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| （七）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百五十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 | 第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百五十八条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。定期董事会会议不能采取书面传签方式召开。 | 第一百三十条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。定期董事会会议不能采取书面传签方式召开。 |
| 第一百五十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百六十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为：会议召开5天以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为：会议召开三天以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百六十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百六十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百六十四条董事会决议可以为举手表决，亦可以为投票表决或书面陈述意见。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十六条董事会决议可以为举手表决，亦可以为投票表决或书面陈述意见。董事会召开和表决，均可以采用电子通信方式进行。董事会以上述方式作出决议，应由参会董事签字。 |
| 第一百六十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 | 第一百三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 |
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| 赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。 | |
| 第三节独立董事 | |
| 第一百四十条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上 |
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| 市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司同受山东省人民政府国有资产监督管理委员会控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百四十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； |
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| （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| 第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | |
| 第一百四十八条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | |
| 第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程以及委员会实施细则规定的其他事项。 | |
| 第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会实施细则由董事会负责制定。 | |
| 第一百六十八条公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会委员由董事和全体独立非执行董事组成，其中至少有一名独立非执行董事具备适当的会计专长，审计委员会的召集人为会计专业人士；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百五十一条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。 |
| 第一百六十九条董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供建议或咨询意见。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会特别授权，可就授权事项行使决策权。 | 本条删除 |
| 第一百七十条战略委员会的主要职责包括：（一）对公司中长期发展战略规划、年度投资计划进行研究并提出建议；（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运 | 第一百五十二条战略委员会的主要职责包括：（一）对公司中长期发展战略规划、年度投资计划进行研究并提出建议；（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运 |
| 修订前 | 修订后 |
| 作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。 | 作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程以及委员会实施细则规定的其他事项。 |
| 第一百七十一条审计委员会的主要职责包括：（一）提议聘请、重新聘请或更换外部审计机构，向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。（二）按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、审计范畴、审计方法及有关申报责任。为实现对外聘审计机构的独立性调查，委员会需完成以下工作：研究公司与审计机构之间的关系（包括非审计类服务）；每年向审计机构索取材料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就更换审计机构合伙人及职员的规定；每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项；（三）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；（四）监督公司的内部审计制度及其实施，监察公司的财务报表及公司年度报告及帐目、半年度报告及季度报告（如有）的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。委员会在向董事会 | 本条删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：1.会计政策及实务的任何更改；2.涉及重要判断的地方；3.因审计而出现的重大调整；4.企业持续经营的假设及任何保留意见；5.是否遵守会计准则；6.是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及其他法律规定；（五）就第（四）项而言：1.委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；2.委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项；（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；审查并监督内部审计功能是否有效；（七）审核公司的财务信息及其披露；（八）审查公司财务监控、内控及风险管理制度，对重大关联交易进行审计；（九）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行其职责建立有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计，督促内控缺陷的整改及其他相关事宜；（十）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及经理层的响应进行研究；（十一）审查集团的财务及会计政策及实务；（十二）审查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答；（十三）确保董事会及时对外部审计机构给予管理 |
| 修订前 | 修订后 |
| 层的《审计情况说明函件》中提出的事宜予以反馈；（十四）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；（十五）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；（十六）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规、《香港上市规则》等公司证券上市地上是规则不是修订对委员会职责权限的其他相关要求。 | |
| 第一百七十二条薪酬与考核委员会的主要职责包括：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平就薪酬计划或方案和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，向董事会提出建议；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；（四）通过参照董事会不时通过的公司目标，审阅及批准按表现而制定的薪酬；（五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（六）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；（七）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；确保任何董事或其任何联系人 | 第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程以及委员会实施细则规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬；（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（九）薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助；（十）法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则、本议事规则及董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百七十三条提名委员会的主要职责包括：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。至少每年定期审查董事会架构、人数、人员组成以及相关资质（包括技能、知识及经验等方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议，且委员会自身订有涉及董事会成员多元化的政策；（二）研究董事、经理人员的选择标准、程序和方法，并提交董事会审议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，就董事会董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长、副董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；（五）就经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见。对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验，审查独立非执行董事的独立性；（七）董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程以及委员会实施细则规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十五条可持续发展委员会的主要职责包括：（一）研究和拟定公司可持续发展和ESG管理的战略、中长期规划及年度目标，对公司可持续发展领域包括但不限于健康与安全、社区关系、生态环境、资源循环利用、气候应对、尊重人权、多元化、反贪污与反腐败、风险管理、供应商管理等的相关政策进行研究并提出建议，确保与国家战略、国际标准相契合；（二）定期审查公司可持续发展目标的执行情况，评估战略规划的实施效果，分析关键指标完成进度，向董事会提出建议；（三）评估公司在可持续发展领域面临的风险与机遇，指导管理层制定风险应对策略，监督落实防控 |
| 修订前 | 修订后 |
| 措施；（四）审核公司年度可持续发展报告及相关信息披露文件，向董事会提出建议；（五）审议其他与公司可持续发展和ESG相关重大事项。 | |
| 第七章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百八十四条公司设总经理1名、副总经理若干名；公司总经理、副总经理与本章程第十二条规定的人员共同构成公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十六条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百八十五条本章程第一百四十条关于董事的忠实义务和第一百四十一条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，适用于公司高级管理人员。 | 第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百八十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百五十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百八十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 | 第一百六十条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百九十条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十二条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百九十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 | 第一百六十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司之间的劳务合同规定。 | 司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百六十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百九十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百七十八条公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员一般由5至9人组成，最多不超过11人，设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人。公司党委领导班子按照企业领导人员管理权限审批。 | 第一百六十九条公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员一般由五至九人组成，最多不超过十一人，设党委书记一人、副书记一至二人，设纪委书记一人。公司党委领导班子按照企业领导人员管理权限审批。 |
| 第一百七十九条公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。 | 第一百七十条公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。同时设立纪委工作部门和专职纪检工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。 |
| 第一百八十条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； | 第一百七十一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。公司党委主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政 |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 第一百八十一条公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。 | 本条删除 |
| 第一百八十二条党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设；党员总经理一般担任党委副书记；党委专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。国有企业党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。 | 第一百七十二条党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。 |
| 第一百七十四条党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设；党员总经理一般担任党委副书记；党委专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。公司党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。 | |
| 第八章监事会 | 本章删除 |
| 第九章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 | 本章删除 |
| 第二百二十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 | 第一百七十五条公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
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| 第二百二十七条公司在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。由公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）综合收益表；（4）权益变动表；（5）现金流量表；（6）财务报表附注。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。公司的财务报表、公布或者披露的年度报告、中期报告或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地证券监管规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。 |
| 第二百二十八条董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所涉及的财务报告。除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东大会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表提供给每个持有境外上市股份的股东。在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可以在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式提供。 | 本条删除 |
| 第二百二十九条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 | 本条删除 |
| 第二百三十条公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制，同时按 | 本条删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 国际或者境外上市地会计准则编制。 | |
| 第二百三十一条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60日内公布中期财务报告，会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 | 本条删除 |
| 第二百三十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第二百三十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第二百三十六条公司实施利润分配政策，严格遵守下列规定：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利。（三）公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期、季度利润（现金）分配。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 | 第一百七十九条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司长远利益、全体股东利益及公司的可持续发展。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。公司现金股利政策目标为剩余股利政策。（三）利润分配期间：公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。（四）差异化的现金分红政策：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 |
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| 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（四）现金分红间隔及比例：公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（五）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1.公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。（六）股票股利分配的条件。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 | 出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（五）现金分红间隔及比例：公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（六）存在以下情形的，公司可以不进行利润分配：1．最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；2．分配年度经营性现金流量净额为负值；3．有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。4．公司资产负债率高于百分之七十。（七）股票股利分配的条件。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 |
| 第二百三十五条公司利润分配决策程序为：（一）公司应当多渠道充分听取独立非执行董事和 | 第一百八十条公司利润分配决策程序为：（一）公司董事会负责制订利润分配方案。董事会 |
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| 中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期、季度利润分配方案：1.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表明确意见。2.董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立非执行董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。3.公司年度盈利但管理层未向董事会提出拟定现金分红预案时，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立非执行董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。（三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。（四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出现金分红的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 制订利润分配方案过程中应当与独立董事、审计委员会进行充分讨论，并采取多渠道、多方式听取社会公众股东的意见，就利润分配方案的合理性进行论证；并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。（二）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案的审议程序主要包括：（一）审计委员会依程序审议通过；（二）董事会审议批准；（三）股东会以普通决议案审议批准。公司股东会讨论审议利润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。 |
| 第一百八十一条利润分配政策的调整审议程序：因公司外部经营环境发生重大变化，对公司生产经 |
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| 营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化，执行现行利润分配政策可能严重影响公司可持续发展时，公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整：（一）公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面论证报告；（二）审计委员会成员三分之二以上审议批准；（三）全体董事三分之二以上审议批准；（四）股东会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台，为社会公众股东表决提供便利。 | |
| 第一百八十二条公司应在年报中披露现金分红政策制订和执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | |
| 第一百八十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 | |
| 第二百三十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百八十五条公司向A股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向H股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣 |
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| 布，以港币支付。 | |
| 第一百八十六条公司向H股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为审议派发股利和其他款项之股东会决议日中国银行公布的人民币与港币兑换中间价。 | |
| 第一百八十七条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；（二）公司在十二年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。如公司按照董事会授权没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后六年或六年以后行使。 | |
| 第二百三十七条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了3次股息，而在该段期间无人认领股息；（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一 | 本条删除 |
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| 份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。如公司按照董事会授权没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。 | |
| 第二百三十八条公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 | 本条删除 |
| 第二百三十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百八十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | |
| 第二百四十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百九十条公司内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百九十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | |
| 第一百九十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | |
| 第一百九十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | |
| 第二百四十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 | 第一百九十四条公司聘用符合《证券法》规定及公司股票上市地证券监管规则的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百四十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会 | 第一百九十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会以普通决议案决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 结束时止。 | |
| 第二百四十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 本条删除 |
| 第二百四十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：1、其任期应到期的股东大会；2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 | 本条删除 |
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| 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第二百四十五条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 本条删除 |
| 第二百四十七条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第一百九十七条会计师事务所的审计费用由股东会以普通决议案决定。 |
| 第二百四十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；（二）任何应当交代情况的陈述。公司收到上述所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 | 第一百九十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第二百四十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真或电子邮件方式进行；（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行； | 第一百九十九条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件或电子邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境 |
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| （五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式；（七）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（八）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则应登载于香港联交所的网站上，公告亦须同时在公司网站登载。公司应按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供公司通讯。前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度帐目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）；2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；3、会议通知；4、上市文件；5、通函；6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 | 内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或中国证监会指定的；公司发给H股股东的通知，如以公告方式发出，则应登载于香港联交所的网站上，公告亦须同时在公司网站登载。就公司按照公司股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东。前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度帐目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）；2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；3、会议通知；4、上市文件；5、通函；6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 |
| 第二百五十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或公司股票上市地上市规则规定的其他方式进行。公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮件或其他方式进行。 | 第二百零一条公司召开股东会的会议通知，以公告或公司股票上市地证券监管规则规定的其他方式进行。公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮件或其他方式进行。 |
| 第二百五十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第二百零二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的 |
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| 决议并不仅因此无效。 | |
| 第二百五十四条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 | 第二百零四条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。如根据本章程应向H股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 |
| 第二百五十六条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 | 本条删除 |
| 第二百零六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程或公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | |
| 第二百五十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百零七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百五十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。 | 第二百零九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百六十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注 | 第二百一十一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 |
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| 册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、公司股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定的除外。 |
| 第二百一十二条公司依照本章程第一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | |
| 第二百一十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 第二百一十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司股票上市地证券监管规则、本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第二百六十三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 |
| 修订前 | 修订后 |
| 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 第二百六十四条公司有本章程第二百六十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十七条公司有本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百六十五条公司因本章程第二百六十三条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第二百六十三条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 第二百一十八条公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百六十六条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 本条删除 |
| 第二百六十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百六十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内通过报纸等其他方式公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 | 第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三 |
| 修订前 | 修订后 |
| 债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百七十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百二十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百七十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百七十四条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。 | 本条删除 |
| 第二百七十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百二十六条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的公司股票上市地证券监管规则、法律、行政法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百七十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百二十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百七十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百二十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百七十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百二十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百七十九条本章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的部门和中国证监会批准后生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 本条删除 |
| 第十四章争议解决 | 本章删除 |
| 第二百八十一条释义（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数30%以上表决权的行使；3.该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数30%以上的股份；4.该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。上述「一致行动」是指2个或者2个以上的人通过协议（不论口头或者书面）、合作、关联方关系等合法途径，扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位，在行使公司表决权时采取相同意思表示（包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形，但公开征集投票代理权的除外）的行为。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百三十条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中“审核委员会”的含义一致。 |
| 第二百三十二条本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股票上市地证券监管规则的规定为准。 | |
| 第二百八十四条本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「不满」、「以外」、「低于」、「多于」不含本数。 | 第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百八十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百三十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百八十七条本章程经股东大会决议通过之日起后生效。 | 第二百三十七条本章程经股东会决议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原《公司章程》（2024年3月修订）自动失效。 |
2025年第三次临时股东大会会议材料之二
山东黄金矿业股份有限公司关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，根据新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》附件之一的《股东大会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
本议案已经公司第六届董事会第七十四次会议审议通过，现提请2025年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《山东黄金矿业股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
2025年7月28日
附件：
山东黄金矿业股份有限公司股东会议事规则
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司股东大会规则》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，制定本议事规则。 | 第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，制定本议事规则。 |
| 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件、本议事规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。公司应当严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件、本议事规则、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 |
| 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | 第三条股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； | 第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； |
| （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第二章股东大会的召集 | 第二章股东会的召集 |
| 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第六条董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第七条独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 | 第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 |
| 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%，召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。 |
| 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第三章股东大会的提案与通知 | 第三章股东会的提案与通知 |
| 第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案的要求：（一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。（二）董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。（三）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。（四）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派 | 第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。 |
| 送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。（五）会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。（六）董事、监事候选人的提案应附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明；董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。 | |
| 第十四条单独或者合计持有公司3%（发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东大会补充通函的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应按前款规定时间内发出股东大会补充通知。除前述规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十五条股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。召集人应在年度股东大会召开足二十(20)日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会应当于会议召开足十五（15）日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时不应当包括召开会议当日。除法律、法规及公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。公告按证券交易所要求的内容与格式编制并在中国证监会指定的一家或者多家报刊和证券交易所网站 | 第十五条召集人应在年度股东会召开足二十（20）日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开足十五（15）日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时不应当包括召开会议当日。除法律、法规及《公司章程》另有规定外，股东会通知可以向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。公告按上海证券交易所要求的内容与格式编制并在中国证监会指定的一家或者多家报刊和上海证券交易所网站上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 上刊登，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。向H股股东发出的股东大会通知，应当按下列任何一种方式送递：（一）按每一H股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至每一位H股股东，给H股股东的通知应尽可能在香港投寄；（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所指定网站上发布；（三）按证券交易所和上市规则的其他要求发出。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 向H股股东发出的股东会通知，应当按下列任何一种方式送递：（一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）指定网站上发布；（二）按香港联交所和上市规则的其他要求发出。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第十六条股东大会召集人应当在召开股东大会5日前充分、完整披露所有提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。拟讨论的有关提案需要独立非执行董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 | 第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 |
| 第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事的信息。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东 | 第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 |
| 大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 |
| 第四章股东大会的召开 | 第四章股东会的召开 |
| 第二十条本公司召开股东大会的地点为：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。 | 第二十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或召开股东会的通知中指定的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用网络、视频、电话或其他具有同等效果的电子通信方式召开，公司还将提供网络投票等电子投票方式为股东提供便利。股东通过上述形式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并在股东会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。每一股东有权委任一名代理人，但该代理人无须是本公司的股东；如股东为公司，则可委派一名代理人出席任何股东会并在会上投票，而如该公司已委派代理人出席任何会议，则视为亲自出席。公司可经其正式授权的人员签立委任代理人的表格。 |
| 第二十四条任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以有 | 本条删除 |
| 权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | |
| 第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。股东授权委托书的制作、签署、备置提交核验时间等应符合《公司章程》规定，召集股东大会的通知或通告将股东授权委托书的内容格式作为公告附件。 | 第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。结算公司有权委任代表或公司代表出席公司的股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 |
| 第二十七条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。 |
| 第二十八条股东大会由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第二十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 | 第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。 | |
| 第三十条股东大会审议召集通知及公告上所列的议题，应按召集通知及公告上所列议题的顺序审议和表决。审议中股东可以按以下规则发言：（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。 | 本条删除 |
| 第三十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：1、质询与议题无关；2、质询事项有待调查；3、回答质询将显著损害股东共同利益；4、其他重要事由。 | 第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 第三十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会并代为行使提案权、 | 第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 表决权等股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。 | |
| 第三十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立非执行董事和非独立非执行董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第三十二条股东会就选举董事（含独立董事，不含职工代表董事）进行表决时实行累积投票制。股东会选举董事时，独立董事应当与非独立董事分别选举。股东每一有表决权股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自主决定在董事候选人之间分配其拥有的表决权，既可以分散选举数人，也可以集中选举一人。选举两名（含）以上的独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该选票数只能投向公司的独立董事候选人，独立董事候选人得票多者当选。选举两名（含）以上的非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该选票数只能投向公司的非独立董事候选人，非独立董事候选人得票多者当选。公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于拟选举的董事人数，每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人，但所选的候选人数不能超过拟选举的董事人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数，否则，该票作废。公司在制作选举董事的投票表格时，应充分考虑上述因素，并在显著位置提示投票人注意上述事项。董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需再次投票选举。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。股东会审议董事选举的提案，应当对每一董事候选人逐个进行表决。选举董事的提案获得通过的，董事在会议结束后立 |
| 即就任。 | |
| 第三十六条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。 |
| 第三十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第三十九条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会议案应当以记名方式投票表决。 | 本条删除 |
| 第四十条当反对和同意票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 本条删除 |
| 第四十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票同意（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票同意（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第四十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表与证券交易所规定的监票人共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十三条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第四十四条参会者应遵守本议事规则的要求。下列人员会议主持人可以命令其退场：1、无资格出席会议者；2、扰乱会场秩序者；3、衣帽不整有伤风化者； | 本条删除 |
| 4、携带危险物品者；5、其他必须退场情况。上述不服从退场命令者，会议主持人可以派员强制其退场。 | |
| 第四十五条股东大会结束后，公司应当对A股股东和H股股东分别及时统计出席会议及议案的投票表决结果，并披露股东大会决议公告。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：（一）公司的董事、监事和高级管理人员；（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.5.14条应当由独立非执行董事发表独立意见的事项。 | 第三十九条股东会结束后，公司应当对A股股东和H股股东分别及时统计出席会议及议案的投票表决结果，并披露股东会决议公告。股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的A股股东和H股股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第四十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的A股股东和H股股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | |
| 第四十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第四十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名； | 第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名； |
| （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 | （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。 |
| 第四十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。 |
| 第五十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 | 第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 |
| 第五十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第四十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | |
| 第五十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股 |
| 东会决议，确保公司正常运作。司法机关对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 第五章类别股东表决的特别程序 | 本章删除 |
| 第六十二条本议事规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公告有关信息披露内容。 | 第四十八条本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公告有关信息披露内容。 |
| 第六十四条本议事规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上规定执行。 | 第五十条本议事规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上规定执行。 |
| 第六十五条本议事规则自股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 第五十一条本议事规则自股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》（2022年11月修订）自动失效。 |
2025年第三次临时股东大会会议材料之三
山东黄金矿业股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，根据新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》附件之一的《董事会议事规则》部分条款进行修订。
本议案已经公司第六届董事会第七十四次会议审议通过，现提请2025年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
2025年7月28日
附件：
山东黄金矿业股份有限公司董事会会议事规则
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | |
| 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，制订本规则。 | 第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。 |
| 第二章董事会的组成和职权 | |
| 第一条董事会公司董事会由9名董事组成，其中3名独立非执行董事，其中至少应有一名独立非执行董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长；董事会对股东大会负责，并依据《公司章程》所赋予的职权开展工作，按照本规则进行议事。《公司章程》所赋予董事会的各项法定职权应当由董事会集体行使，不授权他人行使，不以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。 | 第二条公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，其中至少应有一名独立董事为会计专业人士；董事会对股东会负责，并依据《公司章程》所赋予的职权开展工作，按照本规则进行议事。《公司章程》所赋予董事会的各项法定职权应当由董事会集体行使，不授权他人行使，不以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。 |
| 第二条董事离职董事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。董事在任职期间出现法律法规、证券交易所规定的不得担任董事情形的，应当立即停止履职，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务；公司在任董事发生（i）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或（ii）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；而公司董事会、监事会认为其继续担任董事对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的 | 第三条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； |
| 股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 | （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）存在重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。董事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，法律法规或证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。公司在任董事发生（i）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或（ii）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评情形的，而公司董事会认为其继续担任董事对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事提名的相关决议除应当经出席股东会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东会的中小股东所持股权过半数通过。 |
| 第三条董事兼任管理职务数量限制公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第四条董事兼任管理职务数量限制公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第五条公司应当披露董事候选人的简要情况，主要包括：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（三）是否存在本规则第三条所列情形；（四）持有本公司股票的情况；（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。 | |
| 第六条董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司 |
| 控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。 | |
| 第七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；（三）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 | |
| 第八条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。董事应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 | |
| 第九条董事离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。 | |
| 第四条董事会专门委员会董事会设立审计委员会及战略、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第十条董事会专门委员会董事会设立审计委员会及战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第五条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书负责管理董事会办公室。公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求设置公司秘书，公司秘书在支援董事会上担任重要角色，确保董事会成员之间咨讯交流良好，以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责透过董事长及/或总经理向董事会提供管治事宜方面意见，并安排董事的入职培训及专业发展。 | 第十一条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书负责管理董事会办公室。公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求设置公司秘书，公司秘书在支援董事会上担任重要角色，确保董事会成员之间咨讯交流良好，以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责透过董事长及/或总经理向董事会提供管治事宜方面意见，并安排董事的入职培训及专业发展。 |
| 第三章会议的召开 | |
| 第六条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开2次定期会议。 |
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开
次定期会议。
| 第七条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。提案人和提案起草部门应确保提案资料的准确性、完整性。 | 第十三条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。提案人和提案起草部门应确保提案资料的准确性、完整性。 |
| 第八条临时会议有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）1/2以上独立非执行董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管机构要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。 | 第十四条临时会议有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）1/2以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管机构要求召开时；（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第九条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； | 第十五条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； |
| （四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | （四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 |
| 第十条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立非执行董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 | 第十六条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 |
| 第十一条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电话、电子邮件或其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书（必要时，其他高级管理人员也可以列席）。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第十七条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电话、电子邮件或其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书（必要时，其他高级管理人员也可以列席）。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十二条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； | 第十八条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； |
| （七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第十三条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 第十九条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 第十四条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第二十条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第十五条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数2/3的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；（四）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 | 第二十一条亲自出席和委托出席董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托事项；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；（五）有效期限、委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 |
| 围不明确的委托。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 | |
| 第二十二条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 | |
| 第十六条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立非执行董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立非执行董事的委托；（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第二十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第二十四条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 | |
| 第十七条董事参会责任受委托出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该会议上的投票权。 | 本条删除 |
| 第十八条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算作亲身出席董事会 | 第二十五条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算作亲身出席董事会 |
| 会议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以规定期限内以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。 | 会议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以规定期限内以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。 |
| 第四章会议审议程序 | |
| 第十九条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第二十六条审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第二十条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第二十七条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第二十一条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第二十八条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 |
| 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 第二十九条暂缓表决1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | |
| 第三十条对外担保的审议程序公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 | |
| 第三十一条对定期报告的审议董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 | |
| 第二十二条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立非执行董事或者监事（董事）的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决 | 第三十二条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 |
| 时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。董事发生本规则第二条规定的应被解除职务情形但董事职务尚未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 | 董事发生本规则第三条规定的应被解除职务情形但董事职务尚未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 |
| 第五章董事会决议公告和执行 | |
| 第二十三条决议的形成除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第三十三条决议的形成除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 第二十四条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）公司证券上市地上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第三十四条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联/关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会决议及投票表决有额外限制的，从其规定。 |
| 第三十五条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司证券上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | |
| 第三十六条决议执行董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。在执行过程发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； |
| （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 | |
| 第二十五条不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 第三十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 第二十六条聘请或更换外部审计机构的审议程序公司聘请或者更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 | 本条删除 |
| 第二十七条公司财务报告的审议程序公司对外公告的财务会计报告应当经董事会审计委员会审阅，审计委员会对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 | 本条删除 |
| 第二十八条对外担保的审议程序公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 | 本条调整至第三十条 |
| 第二十九条审议授权事项董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和本议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 | 本条删除 |
| 第三十条对定期报告的审议董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 | 本条调整至第三十一条 |
| 第三十一条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 本条删除 |
| 第三十二条暂缓表决1/2以上的与会董事或2名以上独立非执行董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 本条调整至第二十九条 |
| 第六章会议记录及档案保存 | |
| 第三十三条会议录音现场召开或以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | 第三十八条会议录音现场召开或以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 |
| 第三十四条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见（包括任何疑虑或反对意见）、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。董事会会议结束后，应于合理时间段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作记录进行保存。 | 第三十九条会议记录董事会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。董事会会议结束后，应于合理时间段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作记录进行保存。 |
| 第三十五条会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 第四十条会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 |
| 第三十六条董事签字出席董事会会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | 第四十一条董事签字出席董事会会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 |
| 董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 | 董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第三十七条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司证券上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 本条删除 |
| 第三十八条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 本条删除 |
| 第三十九条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限10年。 | 第四十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 |
| 第四十三条董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于10年。 | |
| 第七章附则 | |
| 第四十条附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则自本公司股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》自动失效。本规则由董事会解释。本议事规则未尽规定的事项，可根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 | 第四十四条在本规则中，“以上”包括本数、“超过”不包括本数。 |
| 第四十五条本规则作为《公司章程》的附件，自本公司股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》（2025年1月修订）自动失效。 | |
| 第四十六条本规则未尽规定的事项，可根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 | |
| 第四十七条本规则由董事会解释。 |
2025年第三次临时股东大会会议材料之四
山东黄金矿业股份有限公司关于董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了公司第七届董事会董事薪酬方案，具体内容如下：
1、在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事），按照公司的薪酬管理办法，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务领取薪酬，不额外领取董事津贴；
2、未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不额外领取董事津贴；
3、公司独立董事领取固定津贴为人民币300,000元/年（税前）。
本议案已经公司第六届董事会第七十四次会议审议通过，现提请2025年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2025年7月28日
2025年第三次临时股东大会会议材料之五
山东黄金矿业股份有限公司关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告及
终止续聘H股财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)两地上市，分别采用中国企业会计准则和国际财务报告准则编制财务报告并披露相关财务资料。根据香港联交所于2010年12月10日刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，在香港上市的内地注册成立发行人自2010年12月15日起获准许采用中国企业会计准则编制其财务报告，而经中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的内地会计师事务所获准许采用内地审计准则为在香港上市的内地注册成立的发行人提供审计服务。
鉴于中国企业会计准则及国际财务报告准则编制的财务报告已基本趋同，为提高工作效率，公司拟自2025年半年度财务报告开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报告及披露相关财务资料。
一、统一采用中国企业会计准则编制财务报告对公司的影响
公司统一采用中国企业会计准则编制财务报告及披露相关财务资料，对公司业绩或财务状况均不会构成任何重大影响，并符合公司及股东的整体利益。
二、终止续聘H股财务报告审计机构信永中和（香港）会计师事务所有限公司现为公司H股财务报告审计机构，为公司根据国际财务报告准则编制的财务报告提供审计服务，任期自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会结束之日止。鉴于公司拟统一采用中国企业会计准则编制财务报告，且公司境内财务报告审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已获中国财政部及中国证监会的认可并有资格向在香港上市的内地注册成立的发行人提供使用内地审计准则的审计服务，因此公司拟终止续聘信永中和(香港)会计师事务所有限公司担任公司H股财务报告审计机构，由境内审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司H股财务报告审计机构。
信永中和(香港)会计师事务所有限公司确认，其并无任何有关终止续聘H股财务报告审计机构的事宜须提请公司证券持有人注意。公司与信永中和(香港)会计师事务所有限公司就终止续聘H股财务报告审计机构之事宜并无意见不合。
待股东大会批准后，境内审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)将成为公司唯一根据中国企业会计准则审核本公司财务报告的审计机构，同时承担A股及H股财务报告审计机构按照上市规则所要求的职责。
本议案已经公司第六届董事会第七十四次会议、第六届监事会第四十六次会议审议通过，现提请2025年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2025年7月28日
2025年第三次临时股东大会会议材料之六
山东黄金矿业股份有限公司关于董事会换届选举暨选举公司第七届董事会
非独立董事候选人的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《山东黄金矿业股份有限公司章程》等有关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会审核并同意，公司董事会拟提名韩耀东、刘钦、修国林、徐建新、汤琦为公司第七届董事会非独立董事候选人。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由九名董事组成，根据公司本次董事会会议审议的《公司章程》修订稿，公司拟新设一名职工董事，将通过职工代表大会民主选举的方式选举产生职工董事。上述五名非独立董事候选人将与公司三名独立董事、一名职工代表董事共同组成公司第七届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
本次选举将采用累积投票制方式进行，本议案共有5项子议案，请各位股东及股东代表对下列子议案逐项审议并表决：
6.01选举韩耀东为公司第七届董事会非独立董事
6.02选举刘钦为公司第七届董事会非独立董事
6.03选举修国林为公司第七届董事会非独立董事
6.04选举徐建新为公司第七届董事会非独立董事
6.05选举汤琦为公司第七届董事会非独立董事上述董事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的董事任职资格，其简历详见附件。
上述议案已经公司第六届董事会第七十四次会议审议通过，现提请2025年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：公司第七届董事会非独立董事候选人简历
2025年7月28日
附件：
山东黄金矿业股份有限公司第七届董事会非独立董事候选人简历
韩耀东，男，汉族，中共党员，1970年10月生，大学学历。曾任枣庄高新技术开发区管委会副主任、党委委员、党委副书记（正县级）；枣庄市交通运输局副局长、党委副书记（正县级）；枣庄市台儿庄区委副书记（正县级），政法委书记，区长、政府党组书记；蓬莱市委书记、党校校长、一级调研员；烟台市蓬莱区委书记、党校校长、一级调研员、二级巡视员；烟台市副市长、市政府党组成员。现任山东黄金集团党委副书记、董事、总经理。
刘钦，男，汉族，中共党员，1969年1月生，工程技术应用研究员。曾任山东省莱州金仓矿业有限公司仓上金矿矿长，山东黄金集团有限公司三山岛金矿党委书记、矿长，锡林郭勒盟山金阿尔哈达矿业有限公司总经理、党委书记，有色集团内蒙古矿业建设基地总经理、党委书记，山东黄金有色矿业集团有限公司党委副书记、副董事长，山东黄金国际矿业有限公司副董事长、总经理，山东黄金集团有限公司矿产资源部经理，山东黄金矿产资源集团有限公司董事长、总经理、党委书记，山东黄金资源勘查事业部总裁、党委书记，山东黄金集团有限公司党委委员，山东黄金矿业股份有限公司副总经理、海外矿业事业部总裁、党委书记。现任山东黄金集团有限公司党委常委、副总经理、总法律顾问、首席合规官；山东黄金矿业股份有限公司副董事长、总经理；山东黄金矿业股份有限公司矿业管理分公司（矿管集团）党委书记、董事长；山金国际黄金股份有限公司董事长。
修国林，男，汉族，中共党员，1966年10月生，在职研究生，工学博士，工程技术应用研究员。曾任新城金矿生产处技术员，焦家金矿生产处技术员、采掘二车间副主任、安环处处长，山东黄金矿业股份有限公司规划生产部副经理、规划安全部经理，山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿副矿长、党委委员、矿长、党委书记，山东黄金集团有限公司运营管理部经理，金诚信矿业管理股份有限公司赞比亚分公司总经理，山东黄金集团有限公司安全生产部经理，招远市
九洲矿业有限公司董事长。现任山东黄金矿业股份有限公司安全总监，山东黄金矿业股份有限公司矿业管理分公司（矿管集团）党委副书记、董事、总经理。
徐建新，男，汉族，中共党员，1972年8月生，工商管理硕士，高级政工师。曾任山东黄金集团有限公司办公室秘书、综合管理办公室副主任、主任，山东黄金资源开发有限公司党委委员、副总经理，山东黄金资源集团有限公司党委委员、副总经理、党委副书记、纪委书记，山东黄金集团有限公司企业文化部第一副经理（正职待遇）、企业文化部经理、企业文化部总经理、党委宣传部部长。现任山东黄金矿业股份有限公司党委委员、副总经理、人力资源总监、党委组织部（人力资源部）部长。
汤琦，男，汉族，中共党员，1977年4月生，经济学硕士，高级职称，山东省“齐鲁金融英才”，注册黄金投资分析师。曾任山东黄金矿业股份有限公司董事会证券事务代表、董事会办公室副主任、董事会办公室主任（2008--2013年驻莱州参加公司对莱州区域黄金矿山的资源整合工作），山东黄金集团有限公司深化改革小组办公室成员，山东黄金创业投资有限公司研究发展部部长、总经理助理、副总经理，山东黄金集团有限公司深改办主任，山东黄金集团有限公司战略规划部部长。现任山东黄金矿业股份有限公司董事、董事会秘书、董事会办公室主任、资本运营部总经理、战略规划部部长。
2025年7月28日
2025年第三次临时股东大会会议材料之七
山东黄金矿业股份有限公司关于董事会换届选举暨选举公司第七届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《山东黄金矿业股份有限公司章程》等有关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会审核并同意，公司董事会拟提名战凯、刘怀镜、赵峰为公司第七届董事会独立董事候选人。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由九名董事组成，根据公司本次董事会会议审议的《公司章程》修订稿，公司拟新设一名职工董事，将通过职工代表大会民主选举的方式选举产生职工董事。上述三名独立董事候选人将与公司五名非独立董事、一名职工代表董事共同组成公司第七届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
本次选举将采用累积投票制方式进行，本议案共有3项子议案，请各位股东及股东代表对下列子议案逐项审议并表决：
7.01选举战凯为公司第七届董事会独立董事
7.02选举刘怀镜为公司第七届董事会独立董事
7.03选举赵峰为公司第七届董事会独立董事
上述独立董事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的独立董事任职资格，其简历详见附件。
上述议案已经公司第六届董事会第七十四次会议审议通过，现提请2025年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：公司第七届董事会独立董事候选人简历
2025年7月28日
附件：
山东黄金矿业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人简历战凯，男，汉族，中共党员，1962年9月生，工学博士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，俄罗斯自然科学院外籍院士，北京科技大学兼职教授、博士生导师，具有长期丰富的矿山开采、技术研发、企业管理经验。曾任北京矿冶研究总院矿山机械研究室支部书记、副主任、正高级工程师、科研管理处副处长、处长，矿冶科技集团有限公司副总经理、正高级工程师、博士生导师。
刘怀镜，男，汉族，1966年8月生，工商管理硕士和法律学士，中国香港律师以及英格兰和威尔斯律师，中国香港董事学会资深会员。曾任太睿国际控股有限公司董事长和宝山钢铁股份有限公司独立董事、进腾集团有限公司独立非执行董事。现任中国平安保险(集团)股份有限公司外部监事，山东黄金矿业股份有限公司、中昌国际控股集团有限公司、正业国际控股有限公司、兆科眼科有限公司独立非执行董事。
赵峰，女，汉族，中共党员，1969年2月生，经济学学士，中国注册会计师、ACCA英国资深特许公认会计师。曾任安达信华强会计师事务所审计师，丹麦宝隆洋行（中国）财务总监，丹麦网泰通讯科技（中国）财务总监、总经理，美国苹果电脑（中国）财务总监，瑞士盈方体育传媒（中国）财务总监、总经理。现任山东黄金（A+H股上市）独立董事，龙源电力集团股份有限公司（A+H股上市）独立董事和厦门国际银行股份有限公司独立董事、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（A+H股上市）外部董事。
2025年7月28日