山东黄金矿业股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二○二五年六月十一日

目录

股东大会须知 ...... 3

股东大会议程 ...... 5

2024年度董事会工作报告 ...... 8

2024年度监事会工作报告 ...... 18

2024年度独立董事述职报告 ...... 24

2024年度财务决算报告 ...... 25

2024年年度报告及摘要 ...... 30

2024年度利润分配方案 ...... 31关于提请股东大会授权董事会制定并执行2025年中期分红方案的议案.........342025年度投资计划 ...... 36

关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 38

关于2024年度内部控制评价报告的议案 ...... 44

关于2024年可持续发展报告的议案 ...... 45

关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 ...... 46

关于2025年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案 ...... 58

关于开展2025年度期货和衍生品交易的议案 ...... 62

关于开展2025年度黄金租赁与套期保值组合业务的议案 ...... 69

关于发行H股一般授权的议案 ...... 74

股东大会须知

一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。

二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定，召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：

（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

1、质询与议题无关；

、质询事项有待调查；

、回答质询将显著损害股东共同利益；

4、其他重要事由。

五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。

六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。

前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。

股东大会议程

一、大会安排：

(一)会议召集人：公司董事会

(二)会议时间：

现场会议召开时间：2025年6月11日9:30网络投票时间：2025年6月11日9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00

(三)会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

(四)现场会议地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室

(五)股权登记日：2025年6月5日

(六)主持人：副董事长、总经理

二、会议议程：

(一)大会主持人宣布大会开始

(二)宣读并审议会议议案议案1：《公司2024年度董事会工作报告》议案2：《公司2024年度监事会工作报告》议案3：《公司2024年度独立董事述职报告》议案4：《公司2024年度财务决算报告》议案5：《公司2024年年度报告及摘要》

议案6：《公司2024年度利润分配方案》议案7：《关于公司提请股东大会授权董事会制定并执行2025年中期分红方案的议案》议案8：《公司2025年度投资计划》议案9：《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》议案10：《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》议案11：《关于公司〈2024年可持续发展报告〉的议案》议案12：《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

议案13：《关于2025年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》议案14：《关于公司开展2025年度期货和衍生品交易的议案》议案15：《关于公司开展2025年度黄金租赁与套期保值组合业务的议案》议案16：《关于公司发行H股一般性授权的议案》

(三)股东发言、回答股东提问

(四)推选监票、计票人

(五)大会表决

(六)统计表决票，宣布表决结果

(七)宣读股东大会会议决议

(八)律师宣读法律意见书

(九)主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字

2024年年度股东大会会议材料之一

山东黄金矿业股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年是全面贯彻落实党的二十届三中全会精神的开局之年，也是山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）深入实施“十四五”规划的攻坚之年。公司深入学习贯彻党的二十届三中全会精神和习近平总书记视察山东重要讲话精神，锚定高质量发展首要任务，紧盯“数智赋能、质效双升”年度目标，实干担当、攻坚突破，圆满完成全年各项目标任务，持续巩固了向上向好向优发展态势。

现将2024年度公司董事会工作情况报告如下：

一、2024年公司生产经营概况

（一）抓好生产运营，发展态势持续向好。聚焦强基础、提质效、优系统、稳发展，科学谋划生产组织，一企一策分解任务指标，进一步健全完善考核体系，强化生产运营管控，开展生产系统优化工作，全面释放增长潜能、提高经济效益。

2024年，公司矿产金产量46.17吨，同比增加4.39吨，增幅

10.51%；实现营业收入825.18亿元，同比增加232.43亿元，增幅39.21%；实现利润总额56.82亿元，同比增加21.19亿元，增幅59.47%；归属于上市公司股东的净利润29.52亿元，同比增加6.24亿元，增幅26.80%；加权平均净资产收益率

10.85%，同比增加3.01个百分点；基本每股收益0.57元，较上年同期的0.42元增加0.15元。三山岛金矿、贝拉德罗金矿、金洲公司等6家矿山黄金产量同比增幅超过10%，包

头昶泰矿业实现当年并购、当年复产、当年盈利。

（二）抓好资源增储，发展根基持续夯实。全年累计完成探矿投入5.9亿元，完成探矿工程量57万米，实现探矿新增金资源量58.8吨，其中加纳卡蒂诺公司、焦家金矿、三山岛金矿、金洲公司分别新增金金属量11.2吨、7.75吨、7.7吨、7.47吨。成功竞得大桥金矿外围探矿权，完成包头昶泰矿业70%股权并购；西岭金矿探矿权成功注入公司，并与三山岛金矿采矿权实现整合，取得495万吨/年整合采矿许可证；山金国际完成OsinoResourcesCorp.100%股权并购，获得纳米比亚的TwinHills金矿项目；通过上述并购新增金资源量共计765吨。截至2024年底，公司保有资源储量黄金金属量2058.46吨（按公司持有权益比例计算）。

（三）抓好项目建设，发展后劲持续增强。加快推进新城金矿、焦家金矿资源整合开发工程等重点建设项目。三山岛金矿取得整合后的495万吨/年采矿许可证，目前正在办理建设项目核准、安设审查等手续，已经批复开工的三山岛金矿副井井筒掘进突破-1750米，刷新了亚洲最深竖井纪录，为矿业复杂条件下的深井施工积累了宝贵经验。卡蒂诺公司纳穆蒂尼金矿项目建设工程按计划顺利进行，2024年11月初启动选厂项目带料试车，目前该金矿项目正处于试生产阶段。2024年，公司累计完成形象投资39.17亿元、工程量93.19万立方米，取得各类权证及相关批复84项，为企业稳产增产提供坚实保障。

（四）抓好改革创新，发展动力持续释放。大力推进科技创新，2024年累计科技研发投入8.63亿元，同比增长8.42%，

申请发明专利76项，省级科技企业称号3个，获批国家级科研项目1项、省部级科研项目1项。公司作为主要完成单位参与申报的“地下金属矿智能开采关键技术与装备”荣获国家科技进步二等奖，为年度内全国黄金开采行业内唯一获此殊荣的项目。稳步推进矿山智能化建设，对矿业企业的生产、管理、运营等各个环节进行深度改造和升级，截至2024年底成功推广10项智慧场景，落地建成123个智慧矿山项目。在中国黄金协会公布的2024年度行业科技成果评选结果中，公司荣获37项奖励，蝉联行业第一。特别是在备受瞩目的6项特等奖中，公司共占2项，彰显了山东黄金在黄金行业的科技领先地位和综合实力。

（五）抓好精益管理，发展质量持续提升。深入开展“全员、全岗位、全要素、全过程”的系统性降本增效，持续开展集中采购，成功上线运行供应链管理系统，降低采购成本；成立山东山金物资有限公司，为集中仓储和公司集采业务实现统谈统签模式奠定基础。加强对债务规模、偿债能力、资金周转、资产负债率等重要指标监控，合理配置融资方式，降低综合融资成本。开展设备全生命周期管理系统建设，设备全生命周期管理系统二期全面上线，通过该平台的推广应用，设备故障率降低17%、完好率提高5%、设备有效利用率达到95%以上、采购计划准确率提升20%，每年节约成本约1.3亿元。发挥审计监督管理效能，全年完成多项审计项目，完善规章制度274项。

（六）抓好风险防控，发展保障持续筑牢。强化安全生产，全年投入安全专项费用12.56亿元，同比增长40.97%，

深入开展安全生产治本攻坚三年行动，深刻汲取安全事故教训，研究制定“八条硬措施”，优化采掘顶帮全支护至迎头工艺工序，提速推进机械化、自动化改造，不断提升本质安全水平。强化生态环保，全年投入环保费用1.47亿元，深入开展矿山生态环境修复治理和绿色矿山建设。编制完成碳达峰行动方案，加快推进清洁能源推广应用、淘汰设备更新、节能低碳技术改造，稳妥有序推进碳达峰工作。强化合规管理，建立健全合规管理体系，将合规审查嵌入管理流程，确保重要决策合规审核全覆盖。

（七）抓好全面从严治党，发展合力持续凝聚。扎实开展党纪学习教育和党的二十届三中全会精神宣贯工作，分级分类分层举办读书班、警示教育会等活动，广大党员、干部纪律意识、规矩意识、廉洁意识显著提高。丰富党建品牌内涵，创建党员实践载体151个，开展党建共建联建活动121次，党员先锋模范作用充分彰显。完善“大监督”体系，巩固风清气正政治生态。强化人才引进培养，扎实推进各类人员素质提升工程，持续提升队伍素质。用心用情做好困难职工救助、走访慰问、职工疗休养等工作，不断提升全员凝聚力、向心力。

二、2024年公司治理情况

（一）完善治理体制机制，确保董事会合规高效运行

2024年，公司董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范、激励约束作用，积极推动公司深化改革创新，持续增强公司核心竞争力。2024年，共组织召开年

度股东大会1次、临时股东大会6次，A股及H股类别股东大会各4次，提交股东大会议案均获得批准。共组织召开16次董事会会议，战略委员会召开2次会议，审计委员会召开7次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会会议召开2次会议。各专门委员会充分履职，为确保董事会科学决策发挥了重要作用。

公司董事会积极关注公司的各项生产经营和日常管理工作，确保会前深入调查研究、会中认真研讨审议、会后及时跟踪问效，推进董事会决议和董事会授权经理层决策事项有效落实。根据监管规则要求，对《公司独立非执行董事工作制度》部分条款进行修订，新制订《独立董事专门会议议事规则》，全面保障独立董事深度参与决策及管理实践，依规履行职责，充分发挥作用。

（二）完善体系“防风险”，不断提升风险管控能力

公司董事会把合规风控摆在突出位置，持续强化合规风控能力，遵循“风险评估、风险管控、监督改进”为核心的风险管理闭环模式，建立健全合理的风险评估体系，全面加强风险管理广度和深度。2024年，公司设立合规管理委员会，负责督导和推进公司整体层面合规体系建设，对公司合规管理的整体状况进行把控，为董事会和经理层提供决策参考。

公司董事会进一步强化内控体系建设工作，常态化开展审计监督，以发现的问题和风险为导向，持续提升内部审计监督的质量和效率。董事会审计委员会、董事会分别审议通过了公司2023年度内部控制评价报告、内部控制审计报告，及时调整风险防控措施，公司风险防控能力和水平得到显著

提高。报告期内公司有效管控各类重大重要风险。

（三）持续提升信披质量，夯实高质量发展基石董事会始终将信息披露作为上市公司向投资者和社会公众传达信息的纽带，不断完善信息披露制度，以提升透明度为目标，以证券监管和投资者需求为导向，构建法定披露与自愿披露相结合的披露体系，坚持高质量、高标准传达公司价值。2024年完成A股190份包括定期报告、临时公告、其他披露文件在内的合规文件的编制和披露，完成H股197份各类文件的披露。

继续完善上下联动、覆盖全面的内部重大信息报告体系和信息披露责任体系，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，做好信披前的保密工作，确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。公司荣获上海证券交易所2023-2024年度信息披露工作评价A级，连续七年获评A级。

（四）积极开拓多样化渠道，加强投资者沟通交流

公司董事会持续完善投资者关系管理体系，切实维护全体股东的合法权益。定期报告披露之后第一时间响应资本市场需求，通过组织年度、半年度、季度业绩说明会对定期报告进行及时解读，释疑答惑。日常投资者关系维护工作中，保持高频次、深层次、多维度的资本市场双向沟通，2024年累计开展投资者交流活动近百场，围绕战略规划、经营动态、财务指标、ESG建设等核心问题进行深度对话，覆盖境内外投资者、券商分析师等市场参与者超1100人次。同步强化多元化沟通渠道建设，依托上证路演中心、E互动平台、专属邮箱及IR热线等投资者关系平台矩阵，全年答复中小投

资者问题300余次。

公司董事会充分注重投资者回报，2023年度公司向全体股东每10股派现金红利1.40元，派发现金红利总额6.26亿元，占当期归属于上市公司普通股股东净利润的33.59%。2024年积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，实施半年度分红，向全体股东每10股派现金红利0.8元，派发现金红利约3.58亿元，占当期归属于上市公司普通股股东净利润的30.23%。

三、2025年主要工作目标及重点工作安排

2025年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚定扛牢“走在前、挑大梁”使命担当，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，扎实推动高质量发展，锚定“培优育强、跨越发展”年度目标，坚持干字当头，稳扎稳打、踏踏实实，全力推动生产经营各项工作迈上新台阶，顺利完成全年各项目标任务，实现“十四五”圆满收官。

（一）聚焦扩能增产，统筹优化生产管理。高标准编制“十五五”规划，科学制定年度预算和生产经营计划，逐级分解指标、层层压实责任，持续优化生产组织、生产系统和工艺流程，积极推进生产运营管控系统和平台建设，大力推广先进采选冶工艺方法，提速矿山智能化建设进程，加快推进关键性生产保障工程，努力增加采出矿量，提高入选品位，实现提质扩量、稳产增产。

（二）聚焦赋能增势，进一步强化科技创新。加大科技

研发投入和成果转化力度，深化产学研融通创新，重点围绕集约化采矿方法、智能化大规模膏体充填、难选冶、金矿光电预分选、深竖井建设、深部探矿、智能支护等七大方面开展科研攻关，加快破解“卡脖子”技术难题。推动科研平台提档升级，积极参与省级和国家级重点研发项目，积极培育和发展新质生产力。

（三）聚焦资源增储，坚定增强资源保障。加快地质资源信息化建设步伐，加强区域地质成矿规律研究，加大矿区探边摸底、攻深找盲、外围拓展工作力度，不断扩大探矿成果。同时，持续跟踪关注极具潜力的并购项目，加大矿山周边和国内外重要成矿带资源获取力度，打造梯度、时序匹配合理的资源储备，不断夯实资源根基。

（四）聚焦项目建设，稳步加快项目进度。全面梳理项目建设时间表、路线图，高质高效推进重点工程项目建设，力争早建成早投产早见效。焦家金矿、新城金矿资源整合项目严格按进度计划压茬推进各项关键工程，全力保障施工进度。三山岛金矿在加快三山岛副井等已批复工程的施工进度的同时，平行推进采选15000吨/日扩建工程整体项目的手续办理，争取项目尽早具备全面建设条件。持续推进卡蒂诺公司纳穆蒂尼金矿项目生产系统联调联试试生产和生产能力爬坡，推动项目顺利达产。

（五）聚焦提质增效，激发管理提效潜能。聚焦关键经营指标，不断提升精细化精益化管理水平。持续开展降本增效工作，统筹推进管理降本、财务降本、政策降本、集采降本等系统工作，将成本费用控制在合理范围内。加强项目全

周期管理，严格项目工期、投资和质量管控，确保投资事项事前、事中、事后全过程闭环管理。

（六）聚焦安全环保，筑牢绿色发展基石。更好统筹发展与安全，以安全生产治本攻坚三年行动为主线，以防范化解重大安全风险为抓手，坚持依法治安、科技强安、源头治理、精准防控，突出抓好生产系统优化、智能化矿山建设、隐患排查治理、全员素质提升，夯实安全生产基层基础，推动安全治理模式向事前预防转型，建设更高水平“平安山金”。科学稳妥推进碳达峰碳中和，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，全面提升绿色矿业建设成效。

（七）聚焦党的建设，全面提升党建工作水平。探索党建工作新载体新路径，积极开展富有特色的基层党建品牌创建活动。坚定扛起全面从严治党主体责任，不断优化“大监督”运行体系，推动公司政治生态不断优化持续向好。科学做好人才配备工作，突出抓好年轻干部队伍建设，持续加大战略人才、领军人才、各类高层次专业人才引进力度，扎实做好产业工人招聘、培养工作，全面提升公司整体人才队伍素质。

（八）聚焦公司治理，持续提高上市公司质量。持续完善公司治理体系，进一步提升规范运作水平与信息披露质量；深化投资者关系管理，坚持多渠道与投资者沟通和良性互动。从多个维度深入践行可持续发展理念，完善ESG体系建设，全面提升公司面向未来的可持续发展能力。重视股东回报，合规、科学、系统地开展市值管理工作，努力用企业发展成果积极回报股东。

特此报告。公司第六届董事会第七十一次会议审议通过了本报告。现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年6月11日

2024年年度股东大会会议材料之二

山东黄金矿业股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格遵循《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，及时了解和掌握公司的生产经营状况，以风险防控为重点，围绕公司治理、合规运作、财务监督、募集资金使用、关联交易、内部控制、董事及高级管理人员履职行为等方面，扎实开展监督检查。现将2024年度主要工作情况报告如下：

一、监事会的基本情况

公司第六届监事会由监事会主席李小平先生、监事栾波先生及职工监事刘延芬女士三名监事组成。

二、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开10次会议，即第六届监事会第三十三次至第六届监事会第四十二次会议，审议通过29项议案，所有议案均获得全票通过，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求。会议情况及审议事项如下：

三、监事会监督工作开展情况

（一）公司合规运作情况报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2024年董事会，出席了股东大会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为，公司认真遵守相关法律法规和监管规定，依法开展各项工作。报告期内公司股东大会和董事会的会议程序、表决方式及会议决议合法有效，对外信息披露及时、准确、完整，公司董事、高级管理人员能按照有关规定忠实勤勉地履行其职责，没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况监事会对2024年度公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了监督检查，监事会认为，报告期内，公司的财务制度健全完善，财务体系运行状况良好，公司严格履行企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度标准无保留意见的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。2024年，公司历次定期报告的编制和审议程序也均符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，监事会严格履行对公司历次定期报告编制与审议的监督职能，未发现存在违规行为的情况。

（三）募集资金使用情况报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进

行监督，审议通过了《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

（四）公司关联交易情况2024年，监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督与核查，并对《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》《关于公司调整2024年度日常关联交易额度上限的议案》《关于与山东黄金集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》等议案进行审议。监事会认为，公司与关联方发生的交易按照公平的市场原则定价，严格遵守公平、公正、公开的原则，履行了法定的决策程序，符合香港上市规则的规定，信息披露规范透明，不存在损害公司利益的行为。

（五）对内部控制评价报告的意见报告期内，监事会持续加大内部控制监督评价力度，对董事会建立与实施内部控制进行了监督，充分发挥内部审计的查错纠弊作用，不断提升内部控制的有效性。监事会认为，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、

执行有效。对《关于2023年内部控制评价报告》进行了审核，监事会认为，该报告客观、真实、准确反映了公司内部控制体系的实际情况。

（六）对董事会执行利润分配政策的意见报告期内，监事会审议通过了《2023年度利润分配方案》《关于公司2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动的议案》，公司上述利润分配方案经股东大会审批通过，监事会对公司2023年度及2024年半年度利润分配执行情况进行了监督，公司严格按照利润分配方案在规定的时间内完成了利润分配。公司制定的利润分配政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续的发展战略。

（七）对《2023环境·社会与治理（ESG）暨社会责任报告》的意见

2024年，监事会审议通过了《关于公司〈2023环境·社会与治理（ESG）暨社会责任报告〉的议案》。监事会认为，公司《2023环境·社会与治理（ESG）暨社会责任报告》坚持审慎稳健和突出重点的原则，严格遵循监管规则，积极回应投资者、监管机构等利益相关方重点关切问题，结合公司实际情况，不断完善披露，全面反映公司在环境保护、社会贡献、公司治理等各方面取得的新成效。

（八）向特定对象发行A股股票的意见

2024年，监事会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A

股股票的相关事宜有效期的议案》。监事会根据募投项目的实际情况以及监管机构的审核要求，进行了认真审查和谨慎论证。上述延长议案有利于保障公司非公开发行股票项目的顺利推进，拓宽公司融资渠道。

2025年，公司监事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党中央、省委省政府决策部署，严格遵循《公司法》《公司章程》和有关规定，突出重点，勤勉履职，积极维护公司、股东、员工及其他利益相关者的合法权益，以高质量监督推动公司高质量发展。

特此报告。

公司第六届监事会第四十三次会议审议通过了本报告。现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年6月11日

2024年年度股东大会会议材料之三

山东黄金矿业股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（独立董事：王运敏、刘怀镜、赵峰）

各位股东及股东代表：

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并就各自工作的开展情况分别编制了《2024年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（王运敏）》《山东黄金矿业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（刘怀镜）》《山东黄金矿业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（赵峰）》。

公司第六届董事会第七十一次会议审议通过了本报告。现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年6月11日

2024年年度股东大会会议材料之四

山东黄金矿业股份有限公司

2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计后的数据，公司编制了2024年度财务决算报告，具体如下：

一、会计政策执行情况

1、中国会计准则

公司A股财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

此外，公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、国际会计准则

公司H股财务报表根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制。此外，合并财务报表包括香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港公司条例所规定的适用披露事项。

合并财务报表已按照历史成本常规法编制，并通过按公允价值计入损益及按公允价值计入其他综合收益的金融资产与金融负债（均按公允价值列报）的重估作出调整。

二、主要经营指标及财务情况（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数据）

（一）生产指标情况

2024年全年生产黄金46.17吨，同比增加4.39吨，增幅

10.51%。

（二）营业收入情况

2024年度实现营业收入825.18亿元，同比增加232.43亿元，增幅39.21%，影响因素：

1.由于黄金销售量的增加影响收入增加39.55亿元，其中：自产黄金销售量同比增加5.62吨，影响营业收入增加

25.33亿元；外购金销售量同比增加11.68吨，影响营业收入增加52.82亿元；小金条销售量同比减少9.23吨，影响营业收入减少38.60亿元。

2.由于黄金价格上升影响营业收入增加122.09亿元，其中：自产黄金销售价格同比上涨102.28元/克，影响营业收入增加46.27亿元；外购金销售价格同比上涨92.64元/克，影响营业收入增加62.49亿元；小金条销售价格同比上涨

61.89元/克，影响营业收入增加13.33亿元。

（三）利润总额情况2024年度实现利润总额56.82亿元，同比增加21.19亿元，增幅59.47%。主要影响因素：

1.自产黄金影响利润增加30.37亿元，其中：销售价格同比上涨102.28元/克，影响利润总额增加46.27亿元；销售量同比增加5.62吨，影响利润总额增加12.39亿元；单位销售成本同比增加62.53元/克，影响利润总额减少28.29亿元。

2.外购金冶炼影响利润增加1.19亿元。

3.小金条影响利润增加0.29亿元。

4.其他业务利润及其他伴生金属影响利润增加5.92亿元。

5.税金及附加同比增加，影响利润总额减少1.60亿元。

6.销售费用同比增加，影响利润总额减少0.37亿元。

7.管理费用同比增加，影响利润总额减少3.49亿元。

8.研发费用同比增加，影响利润总额减少2.83亿元。

9.财务费用同比增加，影响利润总额减少7.25亿元。

10.公允价值变动、投资收益及其他收益影响利润减少

0.84亿元，减少的主要原因是子公司黄金期货和远期亏损。

11.信用及资产减值损失、资产处置收益、营业外收支净额影响利润减少0.20亿元。

（四）盈利能力情况

2024年度实现归属母公司所有者净利润29.52亿元，同比增加6.24亿元，增幅26.80%。

2024年度实现加权平均净资产收益率10.85%，同比上升3.01个百分点。

2024年度实现基本每股收益0.57元/股，同比增加0.15元/股。

（五）公司财务状况

1.资产状况

2024年末，公司资产总额1,606.60亿元，较期初增加

260.61亿元，增幅19.36%。

2.负债状况

2024年末，公司负债总额1,020.90亿元，较期初增加

207.50亿元，增幅25.51%；资产负债率63.54%，较期初上升3.11个百分点。

3.所有者权益情况

2024年末，所有者权益合计585.70亿元，较期初增加

53.11亿元，增幅9.97%。其中：归属于母公司所有者权益合计377.98亿元，较期初增加47.13亿元，增幅14.24%。

（六）现金流量状况

1.2024年度公司实现经营活动现金净流入133.40亿元,同比增加64.91亿元，增幅94.78%。

2.投资活动现金净流出为228.01亿元,同比增加21.77亿元，增幅10.56%。

3.筹资活动现金净流入为110.04亿元，同比减少34.34亿元，降幅23.78%。

三、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表的差异

公司按照国际财务报告准则编制的财务报表与按中国

相关会计准则编制的财务报表之间存在差异，差异项

目及金额列示如下：

差异原因说明如下：中国企业会计准则下，公司收购子公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量，在合并财务报表中单独列报。商誉在每年年度终了进行减值测试，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。

公司按照国际财务报告准则编制在香港联合交易所披露财务报表时,按并购资产价值分摊报告将商誉分摊至相关资产价值中，导致相关资产每年度的折旧、摊销金额不同，因此形成一项差异。

特此报告。

公司第六届董事会第七十一次会议、第六届监事会第四十三次会议审议通过了本报告。现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年6月11日

2024年年度股东大会会议材料之五

山东黄金矿业股份有限公司2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据上海证券交易所及香港联合证券交易所上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股《2024年年度报告及摘要》已于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露；H股《2024年度报告》全文已于2025年4月24日在香港联合交易所有限公司披露网站（www.hkexnews.hk）进行了披露。具体内容请查阅相关公告。

公司第六届董事会第七十一次会议、第六届监事会第四十三次会议审议通过了本报告并发表了审核意见。现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年6月11日

2024年年度股东大会会议材料之六

山东黄金矿业股份有限公司2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度公司母公司实现净利润为1,419,135,425.16元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取10%法定盈余公积141,913,542.52元,加上年初未分配利润6,902,035,103.18元，扣除本年度支付2023年度现金股利626,280,133.50元、2024年半年度现金股利357,874,362.00元及提取永续债利息404,833,621.11元，截至2024年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为6,790,268,869.21元。经综合考虑公司未来业务发展需要和重视投资者合理投资回报情况，公司2024年年度利润分配方案如下：

2024年度拟每10股派发现金红利合计人民币（下同）2.28元（含税），其中：2024年11月29日实施2024年半年度利润分配，已派发现金红利每10股人民币0.8元（含税），派发现金红利357,874,362.00元；公司本次拟向全体股东每10股派现金红利人民币1.48元（含税），至2025年3月27日，公司总股本4,473,429,525.00股，以此为基数计算，拟派发现金红利662,067,569.70元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

综上，上述预计派发的现金红利和已实施的2024年半年度利润分配金额合并计算后，公司2024年度现金分红为每10股派发2.28元（含税），合计1,019,941,931.70元（含税），占2024

年度合并报表扣除永续债利息后归属于上市公司普通股股东净利润的40.05%。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配，并将另行公告具体调整情况。

公司2024年度未分配利润累积滚存至下一年度，全部用于公司运营及发展。未分配利润的使用，有利于公司发展战略的实施，可提升企业未来综合竞争能力和持续盈利能力。

公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展成果。

公司2022-2024年度累计现金分红总额为1,959,362,131.95元，占最近三个会计年度合并报表扣除永续债利息后的年均归属上市公司股东净利润的110.83%，高于30%。上述指标均不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标说明如下：

公司第六届董事会第七十一次会议、第六届监事会第四十三次会议审议通过了本议案。现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年6月11日

2024年年度股东大会会议材料之七

山东黄金矿业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会制定并执行2025年

中期分红方案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司市值管理制度（试行）》的规定，为提高公司分红频次，加大投资者回报力度，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案。具体安排如下：

一、中期分红的前提条件

（一）公司在当期盈利、母公司累计未分配利润为正；

（二）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

二、中期分红的金额上限

在符合上述中期分红的前提条件下，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案。2025年中期分红金额不超过当期实现归属于上市公司股东的净利润的40%。

三、授权有效期

自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起，至2025年度股东大会召开之日止。

公司第六届董事会第七十一次会议、第六届监事会第四十三次会议审议通过了本议案。现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年6月11日

2024年年度股东大会会议材料之八

山东黄金矿业股份有限公司

2025年度投资计划各位股东及股东代表：

为了进一步巩固、提升公司的核心竞争力，实现健康可持续高质量发展，根据公司战略规划及年度目标，现拟定公司2025年度投资计划，具体内容如下：

一、年度投资计划规模和结构

2025年度计划投资总额为63.34亿元，其中：建设项目投资42.01亿元；无形资产投资17.65亿元；长期股权投资

3.68亿元。

二、主要投资安排

1.聚焦主责主业投资。加大对矿山企业重点项目建设投资，推进现有生产矿区扩能扩建和资源综合利用项目投资，为公司长远发展提供支撑。

2.资源获取投资。统筹国内外资源布局，加大对重要成矿带和公司现有矿山周边资源获取投资力度，扩大资源储备规模。

3.优化管控升级投资。加速推进集采供应链管控优化等关键任务实施，推动智能矿山建设，拓展智能化应用场景，提升公司管控水平。

三、投资计划主体?

本投资计划的实施主体为公司及合并报表范围内的子公司。各子公司将根据项目分工和自身业务特点，负责具体项目的执行和管理。

四、投资计划资金来源?公司投资所需资金来源为企业自有资金（包括计提的折旧、维简费、留存收益和募集资金）、银行贷款及其它融资方式。

本投资计划为公司2025年度投资的预算安排，具体项目的实施与公司经营环境、发展战略等诸多因素相关，在具体实施中公司会根据项目进度等情况适当调整。

公司第六届董事会第七十一次会议审议通过了本议案。现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年6月11日

2024年年度股东大会会议材料之九

山东黄金矿业股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据上市公司治理准则、财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》等相关规定，公司拟继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2025年度A股财务报告审计机构、内部控制审计机构，聘期一年；根据香港联合交易所的要求，公司拟继续聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司2025年度H股财务报告审计机构，从事国际会计准则下的财务报告审计相关工作，聘期一年。

公司2024年度审计费用480万元，包括A股财务报告审计费、H股财务报告审计费以及内部控制专项审计费。2025年度根据审计范围和审计业务量的变化，审计费用将进行动态调整，所有费用（包括事务所派员到公司进行年报审计相关工作所产生的全部费用）拟不高于2024年度审计费用。

公司第六届董事会第七十一次会议、第六届监事会第四十三次会议审议通过了本议案。现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

附件：拟聘任会计师事务所的基本情况

2025年6月11日

附件：

拟聘任会计师事务所的基本情况

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和事务所”）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和（香港）”，两家机构合称为“信永中和”）分别担任公司2025年度A股和H股财务审计机构，续聘信永中和事务所为公司2025年度内部控制审计机构。两家会计师事务所基本情况如下：

一、境内A股会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2024年12月31日，信永中和事务所合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和事务所2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和事务所上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软

件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为10家。

2.投资者保护能力信永中和事务所已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和事务所近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录信永中和事务所截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。上述执业记录对信永中和事务所无重大影响。

（二）项目信息

1.基本信息拟签字项目合伙人：潘素娇女士，2005年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司6家。

拟担任独立复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2017年

开始在信永中和事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟签字注册会计师：王磊女士，2019年获得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和事务所执业，2022年开始为本公司提供A股年报审计服务，近三年签署上市公司1家。

2.诚信记录

签字项目合伙人、独立复核合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和事务所及签字项目合伙人、独立复核合伙人、签字注册会计师等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、境外H股会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.机构信息/人员讯息/业务讯息

信永中和(香港)由中国北京信永中和会计师事务所与香港何锡麟会计师行于2005年合并后正式成立。信永中和(香港)是一家有限责任公司，注册地址在香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦安达人寿大楼17楼。信永中和(香港)由管理合伙人卢华基先生及各具不同经验及专业资格的执业合伙人管理。信永中和(香港)是一家会计及财务汇报局认可注册的会

计师事务所，获准为于香港联合交易所有限公司主板及GEM上市的公司、国际及中国企业的附属公司以及香港中小企业提供审计业务。

信永中和(香港)是信永中和国际的成员所。截至2024年12月31日止，信永中和(香港)拥有合伙人21名，从业人员约400名。香港上市公司年审客户91家，涉及的主要行业包括制造、软件与信息技术服务、电力热力和燃气生产供应、交通运输、仓储物流、餐饮、金融服务及能源业等。

2.投资者保护能力信永中和(香港)谨遵监管机构对专业责任保险的要求计提职业风险基金。

3.独立性和诚信记录信永中和(香港)及其从业人员不存在违反香港职业道德守则对独立性要求的情形；同时,信永中和(香港)也根据相关要求与企业的董事会审计委员会沟通独立性的情况；近三年未因执业行为受到刑事、证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施与纪律处分等。

（二）项目成员信息本次拟安排的项目签字合伙人及独立复核合伙人均是香港会计及财务汇报局认可的注册上市实体核数师事务所下的注册会计师。

三、审计收费审计收费定价原则：按照会计师事务所提供审计服务所

需的专业技能、工作性质、承担的工作量，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2024年度审计费用480万元，包括A股财务报告审计费、H股财务报告审计费以及内部控制专项审计费。2025年度根据审计范围和审计业务量的变化，审计费用将进行动态调整，所有费用（包括事务所派员到公司进行年报审计相关工作所产生的全部费用）拟不高于2024年度审计费用。

2024年年度股东大会会议材料之十

山东黄金矿业股份有限公司关于2024年度内部控制评价报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，企业应当对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等设计与运行有效性进行评价，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容进行披露。公司已组织对2024年度内部控制有效性进行了测试评价，编制了2024年度内部控制评价报告。该报告已于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容请查阅相关公告。

公司第六届董事会第七十一次会议、第六届监事会第四十三次会议审议通过了本议案。现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年6月11日

2024年年度股东大会会议材料之十一

山东黄金矿业股份有限公司关于2024年可持续发展报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》的相关要求，结合实际情况，公司编制了《山东黄金矿业股份有限公司2024年可持续发展报告》。该报告已于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容请查阅相关公告。

公司第六届董事会第七十一次会议、第六届监事会第四十三次会议审议通过了本报告，现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年6月11日

2024年年度股东大会会议材料之十二

山东黄金矿业股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

的议案

各位股东及股东代表：

公司严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定存储和使用募集资金，截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下:

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”)、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”)及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员

工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。

上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号为531900059310107；交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859;中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为153101040027808；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：

2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2023年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,110,199,427.32元。2023年12月4日，公司将2022年用于暂时补充流动资金的募集资金270,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

2023年12月12日，公司召开了第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资

金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过550,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为47,443,622.01元。截至2023年12月31日，募集资金余额为30,066,642.49元。（不包含2023年12月12日公司第六届董事会第五十二次会议批准暂时用于补充流动资金的550,000,000.00元）。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额截至2024年12月31日，公司实际使用募集资金投入募投项目1,126,243,936.76元，其中，本年投入16,044,509.44元，以前年度投入1,110,199,427.32元。本年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为656,652.50元。

截至2024年12月31日，募集资金余额为14,678,785.55元（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额8,528,595.41元,不包含2024年12月19日公司第六届董事会第六十九次会议批准暂时用于补充流动资金的550,000,000.00元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山

东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》。

公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

公司和独立财务顾问及主承销商中信证券与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

公司和独立财务顾问及主承销商中信证券与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差

异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

公司和独立财务顾问及主承销商中信证券与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

注：账户余额中未包括补充流动资金550,000,000.00元。

三、本年度募集资金实际使用情况

A股募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况详见上述《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年12月16日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过270,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将上述资金仅限于主营业务相关的生产经营使用。

2023年12月4日，公司将2022年用于暂时补充流动资金的募集资金270,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

2023年12月12日，公司召开了第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资

金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过550,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将上述资金仅限于主营业务相关的生产经营使用。

2024年12月2日，公司将2023年用于暂时补充流动资金的募集资金550,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

2024年12月19日，公司召开了第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第四十二次会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过550,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在闲置募集资金投资产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情

况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在结余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

1、东风矿区：受2021年初山东省两起金矿安全事故的影响，山东黄金矿业（玲珑）有限公司的东风矿区于2021年1月底至3月底停产进行安全检查；且东风矿区的部分区域涉及《山东省生态保护红线规划》（2016-2020），因受山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响，东风矿区采矿许可证于2021年11月10日到期后未能延续导致停产。在生态保护红线方案批复后，东风矿区于2022年12月取得延续后的采矿许可证，2023年1月复产。在以上停产期间东风矿区项目无法开展施工，因此募集资金未使用完毕。截至2025年3月28日，东风矿区采矿权范围内已经正常进行生产和基建施工，采矿权范围外的部分需待采矿权扩界完成后才可继续进行建设。

2、蓬莱矿区：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下

称“蓬莱矿业”）的齐家沟矿区采矿权、虎路线金矿区采矿权、齐家沟-虎路线矿区深部及外围金矿勘探矿权的部分区域涉及《山东省生态保护红线规划》（2016-2020），因受山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响，初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目无法取得采矿许可证，亦无法开展项目建设。根据《山东省人民政府关于烟台8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）及蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》，蓬莱矿业的初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目扩充为“燕山整合区矿区”，由蓬莱矿业收购山东金创股份有限公司所属的2个矿权、山东黄金金创集团有限公司所属的3个矿权，将其与蓬莱矿业的现有全部矿权整合为1个采矿权，待取得新的采矿证及项目建设手续后方可开展矿区项目建设。受上述因素影响，蓬莱矿区的募集资金尚未使用。蓬莱矿业已于2024年7月取得整合后的“山东黄金集团蓬莱矿业有限公司燕山矿区”采矿许可证，截至2025年3月28日，正在积极办理项目建设的核准，待核准完成后，尽快开展项目建设相关工作。

四、变更募投项目的资金使用情况公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整

地进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山东黄金矿业股份有限公司上述募集资金年度存放与实际使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了山东黄金矿业股份有限公司2024年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，中信证券认为：山东黄金已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披露了配套募集资金的存放实际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，不存在募集资金违规管理的情形。

公司第六届董事会第七十一次会议、第六届监事会第四十三次会议审议通过了本议案。现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年6月11日

2024年年度股东大会会议材料之十三

山东黄金矿业股份有限公司关于2025年度公司为香港子公司提供年度担保额度

的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司所属境外子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）生产运营、项目建设、境外并购及存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场进行融资，公司拟于2025年度向其提供总额不超过180,000万美元的担保（含截至2025年3月27日存续的担保金额），以提高决策效率。

本次担保需要提交公司股东大会审议。本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起至2026年召开2025年年度股东大会时止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司管理层处理相关担保事宜。

一、被担保人的基本情况

被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司

成立日期：2017年2月27日

注册地点：中国香港

注册资本（认缴）：453,114.56万元人民币

经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等。

2.与公司存在的关联关系或其他业务联系：公司持有香港公司100%股权。

3.被担保人主要财务状况

单位：万元

香港公司不是失信被执行人。

二、担保事项主要内容公司拟于2025年度向香港公司提供总额不超过180,000.00万美元的担保（含截至2025年3月27日存续的担保金额），担保用途是为香港公司向金融机构申请授信额度、项目贷款、并购贷款、开具保函和信用证、银行承兑汇票及其他因业务经营需要对外承担的责任和义务等提供担保。担保方式包括直接担保和反担保，有效期自股东大会批准之日起至下次年度股东大会召开之日止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司及香港公司管理层处理相关担保事宜。

以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额由香港公司在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司将严格融资审批，严控经营风险及担保风

险。

三、担保的必要性和合理性香港公司为生产运营、业务发展及置换到期贷款而向金融机构贷款，公司为香港公司提供担保，采用年度担保额度预计的方式，有利于提高香港公司融资效率，能够促进香港公司的稳定持续发展，符合公司整体利益和发展战略。

香港公司为公司全资子公司，公司对其具有控制权，且香港公司目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，从未发生贷款逾期或担保到期需要公司承担担保责任的情形，公司为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。公司在上述额度和期限内为香港公司提供担保，不会损害公司及中小股东的合法权益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年3月27日，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0。

公司为全资子公司香港公司提供的担保额度的总额为180,000.00万美元，（折合人民币1,291,734.00万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保总额为277,900.00万元；公司控股子公司山金国际黄金股份有限公司为其全资及控股子公司提供的担保额度的总额为455,400.00万元；以上担保额度的总额合计2,025,034.00万元，占公司2024年度资产总额的12.60%，占归属于上市公司

净资产的53.58%。

公司为全资子公司香港公司提供的担保余额为135,900.00万美元（折合人民币975,259.17万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为245,215.00万元；公司控股子公司山金国际黄金股份有限公司为其全资及控股子公司提供的担保余额为40,400.00万元；以上担保余额合计1,260,874.17万元，占公司2024年度资产总额的7.85%，占归属于上市公司股东净资产的33.36%。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

公司第六届董事会第七十一次会议通过了本议案，现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年6月11日

2024年年度股东大会会议材料之十四

山东黄金矿业股份有限公司关于开展2025年度期货和衍生品交易的议案

各位股东及股东代表：

为规避因价格和汇率波动对公司生产经营带来的影响，确保公司经营业绩持续、稳定，公司及子公司拟在遵守国家政策法规的前提下，在具备资质的境内外交易场所，主要开展与主营业务相关、与公司产品同类的流动性较强的期货和其他衍生品交易业务，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。现就公司2025年度期货和衍生品交易业务申请如下：

一、业务概述

（一）交易目的

公司以黄金开采为主业,拥有勘探、采矿、选矿、冶炼(精炼)和黄金产品深加工、销售于一体的完整产业链,产品有黄金、白银等，产品价格的变动会给公司经营效益带来较大的不确定性。为规避因价格和汇率波动对公司生产经营带来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，公司及子公司拟在遵守国家政策法规的前提下，以具体经营业务为依托开展期货和衍生品交易业务，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。

（二）交易金额

根据公司年度生产经营计划，2025年拟开展期货和其他衍生品交易业务，每日持有的最高合约价值预计不超过77

亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过11亿元人民币或等值其他货币（主要为金融机构授信）。上述额度可循环使用，具体如下：

1.自产黄金套期保值业务期货和衍生品交易日持有的最高合约价值预计不超过35亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过5亿元人民币或等值其他货币。

2.其他期货和衍生品交易业务日持有的最高合约价值预计不超过42亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过6亿元人民币或等值其他货币。

公司及子公司在上述授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

（三）本次交易金额预计的针对范围

根据公司及控股子公司山金国际黄金股份有限公司（以下称“山金国际”）已经审议通过的关于山金国际的子公司2025年度开展衍生品交易业务的议案，山金国际的子公司2025年度衍生品交易业务预计任一交易日持有的最高合约价值不超过90亿元人民币或等值其他货币，且动用的交易保证金金额在任意时点均不超过7亿元人民币或等值其他货币。

本议案所指公司及子公司2025年度期货和衍生品交易业务的最高合约价值和占用的保证金及金融机构授信额度不包含山金国际及山金国际的子公司开展期货和衍生品交

易业务所用额度。

（四）资金来源公司及子公司用于开展期货和衍生品交易的资金为自有资金以及商业银行、投资银行等金融机构的授信额度，不存在使用募集资金开展期货和衍生品交易的情况。

（五）交易方式

1.场内交易场所：根据公司及子公司实际业务需求，拟通过上海黄金交易所、上海期货交易所、纽约金属交易所等合法交易所进行场内期货和其他衍生品交易业务。

2.场外交易：公司及子公司拟通过经监管机构批准、具有衍生品交易经营资质的商业银行、投资银行等金融机构或风险管理公司（非关联方机构）进行场外期货和其他衍生品交易业务。由于场内衍生品的高度标准化，场外衍生品相较于场内衍生品具有灵活度更高的优势，可以更加贴合公司部分业务的实际情况并可减少衍生品交易对公司流动资金的占用。

3.境外衍生品交易：公司在海外有自产黄金及白银，由于境内外黄金、白银市场存在价格差异，境内交易所相关品种无法满足公司境外业务的需求，为了规避价格波动产生的风险，公司部分期货和衍生品业务拟在境外开展。

4.交易品种：公司主要开展黄金、白银等与主营业务相关、与公司产品同类的流动性较强的交易品种。

5.交易工具：期货、远期、期权等。

（五）实施主体

根据业务实施情况，实施主体为公司及子公司，不包括山金国际及山金国际的子公司。

（六）授权期限

2025年1月1日起至2025年12月31日，自股东大会批准后生效。

二、风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

公司及子公司开展期货和衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，始终以降低价格、汇率波动风险为目标，将风险控制摆在第一位，不以套期保值为名开展投机交易，所作交易均有实体业务背景。但业务开展过程中依然会存在一定风险：

1.市场风险：因基本面发生变化，期货和衍生品价格出现较大波动，可能出现期货价格与现货价格走势背离导致套期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险。

2.操作风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能由于内部控制机制不完善或人为操作失误而产生风险。

3.流动性风险：因市场成交量不足或缺乏愿意交易的对手,导致未能在理想的时点完成买卖，甚至无法交易，造成一定损失的风险；期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，但由于交易保证金不足可能导致所持仓位被强制平仓，造成实际损失。

4.技术风险：由于软件、硬件故障等导致交易系统出现故障，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，或交

易规则因不可抗力发生不利于公司的变更，从而带来相应的风险。

5.其他风险：相关业务可能受到因全球政治、战争、经济和法律变动因素影响，或因交易对手方违约等造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1.公司严格遵守国家法律法规、监管规定、行业准则以及公司章程、有关规章制度等要求，确保业务的合法性、合规性和有效性。

2.公司已制定《自产黄金套期保值管理办法》《大宗贸易业务套期保值管理办法》等各项业务管理制度，对业务原则、组织机构及职责、业务流程、风险管控、信息披露以及保密与档案管理等进行了明确的规定，不断强化公司内控管理。

3.公司严格授权管理，将交易规模、品种、期限严格控制在审批权限内，未经允许不得越权超限交易；公司实行不相容岗位相分离制度，设有专门的清算风控岗位，利用专门的信息技术管控平台，持续跟踪期货和衍生品价格的变动及交易额度的使用，及时评估套期保值业务运行情况；业务人员定期向公司管理层报告业务情况，发现异常情况及时上报，提示风险并根据具体情况开启对应的风险预警机制。

4.公司在上海黄金交易所、上海期货交易所及纽约金属交易所等合法交易场所开展场内交易；场外衍生品交易选择的交易对手方是具有合法资质的大型商业银行、投资银行等

金融机构或风险管理公司，可以有效规避交易相关的信用风险。

三、会计政策及核算原则公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中体现。公司不满足《企业会计准则第24号——套期会计》适用条件，暂未适用套期会计核算。

四、交易对公司的影响

1.公司及子公司开展的期货和衍生品交易业务符合生产经营的实际需要，旨在充分利用金融市场的套期保值功能，提高公司抵御市场价格波动风险的能力。

2.公司及子公司开展的期货和其他衍生品交易业务品种在国内外公开市场交易，透明度大、成交活跃、流动性强、信用风险小，成交价和结算价可以充分反映期货和其他衍生品的公允价值。

3.公司及子公司从事期货和衍生品套期保值业务的品种、规模及期限与实物的风险敞口相匹配，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同时，公司已经制定了相应的业务管理制度，为公司及子公司从事期货和衍生品交易规定了具体操作规程及风险防范措施，并对业务可能存在的风险进行了分析，制定了相应的风控措施。公司及子公司具备开展业务相适应的资金实力和抗风险能力，

风险可控，业务的开展不会影响公司及子公司正常经营业务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司第六届董事会第七十一次会议通过了本议案，现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年6月11日

2024年年度股东大会会议材料之十五

山东黄金矿业股份有限公司关于开展2025年度黄金租赁与套期保值组合

业务的议案

各位股东及股东代表：

公司为规避因黄金租赁业务中黄金价格波动对生产经营带来的影响，保障公司经营业绩持续、稳定，公司及子公司拟在遵守国家政策法规的前提下，通过上海黄金交易所、上海期货交易所及银行等金融机构开展黄金租赁与套期保值组合业务，达到锁定融资成本的目的。现就公司2025年度黄金租赁与套期保值组合业务申请如下：

一、业务概述

（一）交易目的

为规避因黄金租赁业务中黄金价格波动对生产经营带来的影响，确保公司经营业绩持续、稳定，公司拟通过上海黄金交易所、上海期货交易所及银行等金融机构开展黄金租赁与套期保值组合业务，锁定租赁成本，提升公司生产经营水平和抗风险能力。公司及所属子公司开展上述套期保值业务基于黄金租赁业务的具体开展情况，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不会影响公司主营业务发展。

（二）交易金额

根据公司年度黄金租赁计划，2025年1月1日至2025年12月31日拟开展黄金租赁与套期保值组合业务日持有的

最高合约价值预计不超过219亿元人民币或等值其他货币。在前述最高额度内，可循环滚动使用。

（三）本次交易金额预计的针对范围根据公司及控股子公司山金国际黄金股份有限公司（以下称“山金国际”）已经审议通过的关于山金国际的子公司2025年度开展衍生品交易业务的议案，山金国际的子公司2025年度衍生品交易业务预计任一交易日持有的最高合约价值不超过90亿元人民币或等值其他货币，且动用的交易保证金金额在任意时点均不超过7亿元人民币或等值其他货币。

本议案所指公司及子公司2025年度黄金租赁与套期保值业务的衍生品最高合约价值不包含山金国际及山金国际的子公司开展期货和衍生品交易业务所用额度。

（四）资金来源

公司及子公司用于开展黄金租赁与套期保值组合业务的资金为自有资金以及银行等金融机构的授信额度（以金融机构授信为主），不涉及募集资金。

（五）交易方式

1.场内交易场所：根据公司实际业务需求，公司及子公司拟通过上海黄金交易所、上海期货交易所开展黄金租赁套期保值业务，衍生品品种包括但不限于黄金延期、黄金远期、黄金掉期和黄金期货。

2.场外交易：公司及子公司拟通过经监管机构批准、具有衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构（非关联

方机构）开展场外黄金租赁套期保值业务。因为公司与商业银行开展的黄金租赁业务通常是综合租赁的方式，所以黄金租赁套期保值业务以场外交易为主。

（六）实施主体根据业务实施情况，实施主体为公司及子公司，不包括山金国际及山金国际的子公司。

（七）授权期限2025年1月1日起至2025年12月31日，自股东大会批准后生效。

二、风险分析及风险控制措施

（一）风险分析公司及子公司开展黄金租赁套期保值业务不以投机为目的，租赁黄金售出的同时进行套期保值操作，规避黄金价格波动的影响，锁定融资成本，但业务开展过程中依然会存在一定风险：

1.内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能由于内部控制机制不完善或人为操作失误而造成风险。

2.技术风险：由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。

3.其他风险：相关业务可能受到因全球政治、战争、经济和法律变动因素影响，或因交易对手方违约等带来风险。

（二）风险控制措施

1.公司及子公司严格遵守国家法律法规、监管规定、行业准则以及公司章程、有关规章制度等要求，确保业务的合法性、合规性和有效性。

2.公司根据相关法律法规，结合公司实际业务情况，制定了《黄金租赁及套期保值业务管理办法》，对业务原则、组织机构设置及职责、业务流程、监督与风险控制等进行了明确的规定，各项措施切实有效且满足业务实际需求。

3.公司严格授权管理，将交易规模、品种、期限严格控制在审批权限内，合理安排和使用审批额度，并进行实时监测统计，未经允许不得越权超限交易。

4.公司及子公司在上海黄金交易所、上海期货交易所及具有合法资质的大型商业银行等金融机构进行交易，可以规避交易相关的信用风险。

三、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中体现。公司不满足《企业会计准则第24号——套期会计》适用条件，暂未适用套期会计核算。

四、交易对公司的影响

1.公司及子公司开展的黄金租赁与套期保值业务符合生产经营的实际需要，旨在充分利用金融市场的套期保值功能，达到锁定租赁成本的效果，可以保障公司财务安全和主营业

务可持续发展。

2.公司及子公司从事期货和衍生品套期保值业务的品种、规模及期限与实物的风险敞口相匹配，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同时，公司已经制定了相应的业务管理制度，为公司及子公司从事期货和衍生品交易规定了具体操作规程及风险防范措施，并对业务可能存在的风险进行了分析，制定了相应的风控措施。公司及子公司具备开展业务相适应的资金实力和抗风险能力，风险可控，业务的开展不会影响公司及子公司正常经营业务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司第六届董事会第七十一次会议通过了本议案，现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年6月11日

2024年年度股东大会会议材料之十六

山东黄金矿业股份有限公司关于发行H股一般授权的议案各位股东及股东代表：

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.36条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2024年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据回购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。

依照上述条款，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2024年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，

决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。

上述H股发行一般性授权主要包括：

1.授权董事会根据市场情况，单独或同时发行、在授权期间决定发行、配售及处理H股及发行的条款及条件：

(1)拟发行的股份的类别及数目；

(2)股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

(3)开始及结束发行的时间；

(4)向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或

(5)作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、协议或购股权。

2.董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股的数量合计不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的H股数量的20%。

3.董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可能需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权。

4.就本议案而言,“相关期间”指本议案获得2024年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

(1)公司下年年度股东大会结束时；

(2)本议案经股东大会通过后12个月届满之日；

(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

5.授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改,以反映新的股本结构、注册资本。

6.为了及时有效地推进公司根据前述规定实施H股发行一般性授权，批准及授权董事会在上述1-5项述及的事项获得股东大会批准并在上述相关期间内：

(1)根据市场时机，授权董事会厘定决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途及其他资料等；

(2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；

(3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施H股发行一般性授权所需之文件；

(4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；

(5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；

(6)决定和支付发行上市费用或申请费用；

(7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完

成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；

(8)办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他手续及事宜，但不得违反任何适用的法律法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。

7.公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

公司第六届董事会第七十一次会议通过了本议案，现提请2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

2025年6月11日