公司代码：600545公司简称：卓郎智能

卓郎智能技术股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（天衡审字(2025)00497号），公司董事会、监事会就相关事项作出了详细说明，详情参见公司于2025年4月29日披露的《卓郎智能董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》、《卓郎智能董事会关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《卓郎智能监事会对董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见的专项说明的意见》及《卓郎智能监事会对董事会关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

四、公司负责人潘雪平、主管会计工作负责人曾正平及会计机构负责人（会计主管人员）曾正平声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2024年年度利润分配方案如下：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。经审计，公司2024年度实现归属于上市公司的净利润-126,706千元。根据《公司章程》第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。

因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的发展战略、未来经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

本公司重大风险提示已在第三节“管理层讨论与分析”中“公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分予以详述，请投资者注意投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 26

第五节环境与社会责任 ...... 40

第六节重要事项 ...... 42

第七节股份变动及股东情况 ...... 49

第八节优先股相关情况 ...... 54

第九节债券相关情况 ...... 55

第十节财务报告 ...... 56

第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

公司注册地址

公司披露年度报告的媒体名称及网址

公司股票简况

公司聘请的会计师事务所（境内）

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：千元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用本期营业收入及扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入较去年同期减少。主要由于全球经济增长放缓导致市场需求疲软；同时，公司还面临生产成本上升及价格竞争压力，进一步导致收入减少。

本期归属于上市公司股东的净利润为-1.27亿元，上年同期为3,579万元，主要由于营业收入减少所致。

本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.32亿元，上年同期为2,144万元，主要由于归属于上市公司股东的净利润减少所致。

本期经营活动产生的现金流量净流出增加，主要由于营业收入同比减少所致。

基本/稀释每股收益下降，主要由于本期净利润减少所致。

扣除非经常性损益后的基本每股收益下降，主要是由于本期扣除非经常性损益后净利润减少所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

主要财务指标

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：千元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年度，全球经济增长势头继续处于近40多年的中低速水平，政策宽松窗口与地缘风险并存，贸易碎片化加剧，主要经济体货币政策转向等因素加大了不确定性。纺机各细分行业中，纺纱机械有所回落。面对外部环境的复杂性，经济波动导致国际市场纺织品消费需求总体疲弱，贸易环境风险高企，纺织行业外贸形势较为严峻，这也加剧了纺纱机械行业的增长压力。报告期内，公司实现营业收入40.3亿元，与同期相比下降33.2%，实现净利润-1.4亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.3亿元。

从收入分地区来看，国内市场需求不足、价格过度竞争与生产成本上涨为首要问题，海外市场受到地缘政治局势的影响，客户投资意愿下降，从而使得报告期内公司的订单同比减少。

单位：千元人民币

从不同事业部的销售情况来看，纺纱事业部实现营业收入35.1亿元，同比下降35.4%。技术事业部实现营业收入5.2亿元，同比下降13.0%。受订单锐减、技术迭代加速影响，产品同质化竞争加剧，叠加原材料成本上涨，行业利润被进一步压缩。得益于公司多维度的运营策略，主要产品所属部门纺纱事业部的毛利率基本维持去年同期水平。

单位：千元

二、报告期内公司所处行业情况

2024年，全球经济延续复苏态势，但全球经济和终端消费增长乏力，各种不确定不稳定因素仍然较多，贸易摩擦风险频发，国际纺织供应链布局深度调整，地缘政治冲突、国际市场需求分化及能源价格波动等因素对纺织产业链的影响仍然显著，纺织行业面临的发展环境较为严峻。

公司所在的纺织机械行业，和上下游的行业景气程度密切相关。目前，下游的纺织企业面临着国际竞争加剧，原材料价格波动等客观风险，东南亚、南亚国家凭借低成本优势加速承接中低端产能，同时欧美市场对棉制品溯源及碳排放标准趋严，出口企业面临双重压力。国内外棉花价差波动、化纤原料价格受原油市场影响显著，企业成本管控难度也持续增加。

在内外部经营环境不确定大幅增加的市场环境下，纺织企业投资信心不足,多持观望避险状态，从而使得公司所处纺机制造行业的订单日益减少。国内市场进入存量竞争阶段，主机需求以设备升级（替换老旧机型）为主，新增产能减少。受国内外竞品质量的高速发展，同时引发的低价竞争的影响，对公司高品质专件的销售也带来一定的冲击。同时，随着纺织专件等纺织技术迭代速度加快，纺机制造企业产品之间的差距进一步缩小，使得纺机制造企业竞争加剧。也因为纺机制造上游企业的原材料，诸如铜、铝的价格的大幅上涨，造成了纺机制造企业的原材料和零件的成本压力加大。

公司关注到今年国内宏观政策为经济发展，尤其是为固定资产投资提供了进一步有力支持，2024年3月7日国务院印发了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》的通知（国发〔2024〕7号），推动大规模设备更新和消费品以旧换新，2024年《政府工作报告》把“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”放在政府工作任务的首要位置，同时提到发行超长期特别国债支持“两

重”“两新”建设，旨在推动经济结构优化升级，助力实现高质量发展。国家发改委等部门在2024年7月和2025年1月又分别发布了加力支持的政策文件。

从目前看来，我国宏观经济基本面长期向好，超大规模内需市场”压舱石”作用释放，宏观存量增量政策协同发力，公司所处行业经营压力较大等困难挑战有赖于通过深化供给侧改革和推动高质量发展予以化解。纺织机械行业具有很强的发展韧性，以科技创新为依托，把握产业科技革新、内需全面提振和高水平整合国际资源等战略机遇，围绕科技、时尚、绿色、健康，加快形成高科技、高效能、高质量的产业新势能，推动现代化产业体系建设迈上新台阶。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司目前的主要业务涉及纺织机械行业，纺织机械行业的发展与纺织行业景气程度密切相关。从全球范围来看，人口增长、人均纤维消耗量的提升、纺织企业的设备更新和技术升级，以及纺织行业按成本梯度转移将是未来推动纺织机械行业发展的重要驱动因素。纺织机械行业是相对充分竞争的行业，市场结构体现为由大型企业引领行业发展方向，众多中小企业并存的局面。目前，占据领先地位的纺织设备制造商主要来自中国、德国、日本、意大利、瑞士等国家。近年来，受到全球经济下行的影响，全球纺纱机械行业经历了阶段性的行业低谷。目前，全球纺机市场面临复杂的环境变化，受到多重因素影响，但纺机行业整体逐渐呈现复苏的趋势。

卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、倍捻机、转杯纺纱机以及空气纺纱机的整体解决方案提供商。通过多年的经营积累及技术沉淀，公司形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）、泰斯博斯（Texparts）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。作为一家拥有百年历史品牌的公司，公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等13个国家和地区，用户遍布全球超过130个国家与地区，其中生产基地主要位于中国、德国、印度等地，主要产品在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。

（一）主要业务

卓郎智能旗下共有三个事业部，分别是纺纱事业部、技术事业部和数据与服务事业部。

1.纺纱事业部

纺纱事业部旨在夯实天然纤维装备主业，提升装备自动化、数字化和智能化水平。为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的解决方案，包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌有赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、和泰斯博斯（Texparts），明星产品有Autocard梳棉机、BD半自动转杯纺、Autocoro全自动转杯纺、Autoairo全自动空气纺纱机、环锭纺细纱机、Eshape超高速静音锭子等。

2.技术事业部

技术事业部不断地为轮胎帘子线、地毯纱、短纤纱、玻璃纤维纱和工业丝加捻和直捻机行业设立新的标准。公司将创新技术与数十年的丰富经验融合起来，为客户提供高度可靠的机器。旗下品牌有阿尔玛（Allma）、福克曼(Volkmann）等，明星产品有VGT-P高端玻纤机、FusionTwister富俊加捻机等。

同时基于公司在精密传感器、磁悬浮电机及电控和特定行业领域的专业知识，深入拓展工业自动化领域的广阔市场。公司已在北美纺织工业领域打造出成熟的工业自动化系统解决方案，并利用具有核心优势及竞争力的技术和专业设计制造能力，继续拓展在其他制造业相关领域的应用，积极发展非纺织领域自动化控制解决方案。

3.数据与服务事业部

在工业互联网和智能制造大趋势的背景下，依托纺机装备数字化和智能化水平的提升，借助AI、大数据、云计算等新技术手段，并依靠公司在纺织工业全产业链的整合能力和影响力，联合数字行业龙头企业打造纺织工业数据与服务业务。从单体设备智能化抓取分析数据，到纺织车间的数字化管理，再到智慧工厂整体平台化管理方案，构建闭环，并对纺织工业生态系统的进化进行全面综合赋能。

（二）经营模式

经过多年的不断积累与沉淀，卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应市场发展变化和企业定位的独特模式。

1.研发模式

公司设有专门的产品研发部门，在中国、德国和瑞士设立了研发中心，主要包括基础性研发及定制化研发。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求，公司研发项目委员会在客户需求的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义，并建立新产品在各功能、技术特点和“E?+I”等方面的原型。随后，公司各职能部门确认新产品具备可行性后，研发项目委员会以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试，技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环，循环迭代提高。

2.生产及采购模式

生产方面，由于设备的个性化需求，公司实行订单式生产的定制化生产模式。

采购方面，对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统，公司通过自主生产的方式加工；对于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。

3.装配集成模式

核心零部件生产及采购完成后，公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成，其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户现场严格按照设计方案进行，终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。

4.销售模式

针对不同规模的市场，公司分别采用直销和渠道代理两种销售模式。

（1）直销模式

在较大规模的市场中，卓郎智能主要采用直销模式开拓市场。

（2）渠道代理模式

在规模相对较小以及客户集中度较低的市场，卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

卓郎智能作为一家历史悠久的公司，一直是纺机行业的先驱者，专注于公司产品的不断创新。研发团队是公司在纺机行业不断发展的核心推动力，目前公司在全球范围内拥有超过300名研发人员，成功注册了超过1,000项专利。凭借优秀的创新能力，卓郎智能可为客户提供各类天然纤维纺织机械、高端纺机配件、加捻领域的全球领先设备以及配套的自动化数字化解决方案，包括：开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、转杯纺纱机、空气纺纱机、倍捻机、玻纤机、高速锭子、昇思幂纺纱工厂智慧管理软件等。

1.极致的能耗追求与可持续发展理念

卓郎智能研发部门始终把客户的需求放在首位，秉承历史传承的“E?+I”理念，精心为客户设计集节省能耗、提升经济效益、符合人体工程及智能化为一体的产品解决方案。公司目前在可持续纤维的处理上处于绝对领先地位，树立了行业标杆。

2.不断的技术创新与研发突破

在170年的历程中，卓郎智能以其丰富的工程经验驱动着整个纺织行业的不断革新。报告期内，卓郎针对各类纺纱机械领域以及基础技术的研发也在不断推进，力争为市场提供具备技术领先优势的纺纱机械：青泽（Zinser）最新款51型环锭纺纱机，成功签订一台2,200锭的最长样机；Autocoro全自动转杯纺纱机第11代最新机型成功开发出首个中国客户，综合能耗降低超过10%；VGT玻纤机推出252锭超长机型；AutocardSC8梳棉机采用业内首创1.46米锡林直径设计，带来了全球最大的单机梳理面积；昇思幂智慧工厂软件管理系统成功落地实施服务于中国近年投资规模最大的纺纱企业。

同时，公司打造了大研发文化，除了自上而下的“研究-开发-测试-上线”流程外，同时具备自下而上的“问题-建议-论证-立项”的全员参与的改善文化；同时和供应商联动，整合资源，共同致力于“新材料、新技术、新工艺”的研究开发。在实际创新过程中，展开“最佳实践”活动，对关键技术、关键零件、关键工艺，进行深入研究，总结出针对不同客户、不同原料、不同环境下最佳配置、最佳设定、最佳组合。

3.极具竞争力的卓郎品牌

卓郎智能在纺织价值链的诸多领域里都扮演着关键的角色，在拥有的品牌中，赐来福（Schlafhorst）和青泽（Zinser）是纺纱技术的领导者，其他品牌如阿尔玛（Allma）和福克曼(Volkmann）提供高品质的穿纱和直捻系统，用于轮胎帘子线、地毯丝、玻璃纤维纱线的生产。泰斯博斯（Texparts）是锭子、

摇架技术的领导者。这些品牌在世界各地得到广泛的认可并享有极高的知名度。卓郎智能品牌的优势地位和声誉是支撑公司业务在国内和海外市场持续增长的核心力量。

4.本土优势与全球布局相结合作为一家全球化企业，卓郎生产基地以及销售和服务部门遍布全球13个国家和地区，包括中国、德国、瑞士、印度、土耳其和美国等，为全球超过130个国家和地区的客户群体提供优质服务。全球化销售和售后4S店模式，更加贴近客户，及时快速解决客户问题及关切；受益于高端产品竞争力及海外新兴市场拓展，具备较强的抗风险能力和增长潜力。

2013年金昇实业收购卓郎智能，卓郎智能逐步在全球化的企业基因中，注入本土发展优势。随着全球经济环境的变化，行业正在加速重塑客户服务布局和供应链本地化的趋势。卓郎智能在欧洲优良的设计和制造基因和中国本土全品类供应链的双重加持下，产品性价比不断提升。

5.高校及科研机构联动，铸造人才护城河

报告期内，公司加强了和包括东华大学在内的沿海及新疆纺织行业重点高校的联动，并与科研机构展开具体项目合作，开展产学研合作，校企共育，强化社会责任。同时公司针对招聘渠道进行了更有针对性的沟通，积极结合行业发展趋势打造具备未来全球视野的纺织人才梯队。公司自2014年开启的启航项目应届生招聘计划，在近年逐步开花结果，储备人才逐步释放出巨大潜力。

五、报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入40.3亿元，同比减少33.2%；归属于上市公司股东的净亏损1.3亿元；经营活动产生的现金流净额-0.6亿元，同比减少117.6%。截至2024年12月31日，公司总资产91.5亿元，归属于上市公司股东的净资产31.0亿元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：千元币种：人民币

营业收入变动原因说明：本期营业收入减少，主要由于受到复杂严峻的国际态势影响，市场需求疲软，订单量下降所致。

营业成本变动原因说明：本期营业成本下降主要由于营业收入下降导致。

财务费用变动原因说明：本期财务费用减少主要由于汇率变动导致的汇兑净收益增加，及利息费用受到降息影响有所下降所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金流量净流出额增加，主要由于营业收入同比减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量净流出额减少，主要由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流量净流出额减少，主要由于本期偿还借款支出减少，及支付的租赁费用减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现营业收入40.3亿元，同比减少33.2%；营业成本32.8亿元，同比减少31.7%。此外，受经济环境影响，本期毛利率略有下降。

(1)主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：千元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

鉴于报告期内数据与服务事业部尚在发展过程中，体量相对较小，因此并入技术事业部进行财务核算，具体分析请参考经营情况讨论和分析。

(2)产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

本期环锭纺库存量较上年同期有所下降，倍捻机库存量较上年同期有所上升。环锭纺及转杯纺产销量较上年同期均下降。倍捻机销售受到各类产品所在行业周期性影响较大，本期部分产品的销量较上期有所增加，因此产销量较上年同期略有上升。

(3)重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4)成本分析表

单位：千元币种：人民币

主要产品

分行业情况

成本分析其他情况说明

报告期内营业成本较上期减少31.7%，其中原材料成本同比减少36.7%,与本期销售收入降幅相当，其他成本受到收入规模下降以及成本控制效应显现的影响，金额也有所下降。

(5)报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7)主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额7.4亿元，占年度销售总额18.4%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0亿元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额2.6亿元，占年度采购总额12.8%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0亿元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：千元

本期费用化研发投入

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升。经过多年的研发积累，公司不断保持和扩大技术领先优势，致力于提升原有产品质量，开发新产品，为公司开拓全新的市场领域。未来，公司将持续加大研发投资，进一步提升核心竞争力。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

当期经营活动产生的现金流出较上年减少3.9亿元，主要由于：

1)本年销售商品、提供劳务收到现金33.5亿元，上年收到53.3亿元，同比流量减少19.8亿元；

2)本年购买商品、接受劳务支付现金20.6亿元，上年支付36.9亿元，同比流量增加16.3亿元；

3)本年支付给职工以及为职工支付现金11.1亿元，上年支付11.4亿元，同比流量增加0.3亿元；

4)本年支付的各项税费为1.5亿元，上年支付1.1亿元，同比流量减少0.4亿元。当期投资活动产生的现金流出较上年减少0.9亿元，主要由于：

1)本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金0.5亿元，上年支付1.4亿元，同比流量增

公司研发人员的数量

科目

加0.9亿元。当期筹资活动产生的现金流出较上年减少0.8亿元，主要由于：

1)本年取得及偿还银行借款导致现金净流出0.7亿元，上年现金净流出1.1亿元，同比流量增加0.4

亿元；

2)本年偿付利息支付的现金流出1.0亿元，上年现金流出1.2亿元，同比流量增加0.2亿元。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

单位:千元

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：千元

项目

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产40.9（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为44.7%。境外资产的发展历程：2012年12月3日，卓郎纺织机械有限公司（即现卓郎智能机械）、SaurerGermanyGmbH&CoKG作为买方，金昇实业作为担保方，同OCOerlikonCorporationAG、OerlikonTextileGmbH&Co.KG和W.ReinersVerwaltungs-GmbH签署资产和股份收购协议，收购Oerlikon天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。自2013年6月30日起，上述资产及业务的所有经济利益正式由卓郎智能机械享有。所并购的生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等13个国家和地区。主要境外子公司情况，请参见“主要控股参股公司分析”。

(2)境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：千元币种：欧元

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

项目

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用

衍生品投资情况

√适用□不适用

本公司之子公司通过外汇远期合约来降低需以外汇收款或外汇支付的相关汇率波动风险。

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

□适用√不适用

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用其他说明：

无

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1.卓郎德国截至2024年12月，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本40,000,100欧元，主要经营范围为纺织机械及专件制造、销售和服务。截至2024年12月，该公司总资产为327,295千欧元，净资产为131,687千欧元，本期实现营业收入为273,718千欧元，营业利润为4,094千欧元，净利润2,115千欧元。

2.卓郎德国技术截至2024年12月，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本10,000,100欧元，主要经营范围为纺织机械及专件制造、销售和服务。截至2024年12月，该公司总资产为54,303千欧元，净资产为28,513千欧元，本期实现营业收入为41,882千欧元，营业亏损为12,356千欧元，净亏损9,993千欧元。

3.卓郎瑞士技术截至2024年12月，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本1,000,000瑞郎，主要经营范围为管理、纺织机械制造、研发、销售和服务。截至2024年12月，该公司总资产319,426千欧元，净资产为247,678千欧元，本期实现营业收入为45,448千欧元，营业利润为7,491千欧元，净利润7,776千欧元。

4.卓郎江苏截至2024年12月，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本50,000,000美元，主要经营范围为纺织机械制造、销售和服务。截至2024年12月，该公司总资产为3,076,158千元人民币，净资产为1,573,091千元人民币，本期实现营业收入为866,498千元人民币，营业亏损为4,731千元人民币，净利润26,009千元人民币。

5.卓郎常州截至2024年12月，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本22,482,422美元，主要经营范围为纺织机械制造、销售和服务。截至2024年12月，该公司总资产为1,373,179千元人民币，净资产为533,327千元人民币，本期实现营业收入为454,556千元人民币，营业利润为8,588千元人民币，净利润9,273千元人民币。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

一、行业整体态势：稳中趋缓与结构性调整并行2025年纺织机械行业延续了2024年的平稳基调，但增速较前两年有所放缓。国家统计局数据显示，2024年全国规模以上纺机企业营业收入同比增长7.84%，利润总额增长9.36%，但受基数效应及宏观经济环境影响，预期2025年增长动能有所减弱，但依托政策国家护航、内需韧性及创新驱动，行业高质量发展的基本盘仍然稳固，发展空间广阔。国内市场：智能化转型需求释放，《纺织工业提质升级实施方案（2023-2025年）》推动纺织工业智能化发展，70%的规模以上纺织企业基本实现数字化网络化，这将加速纺织机械智能化改造需求的释放。高端产品市场需求增长，高性能纤维、高端产业用纺织品等市场需求不断增长，环保节能、资源循环利用等也将带来新的设备需求增量。国际市场：全球纺机贸易额经历下降后，2024年四季度有企稳迹象，2025年我国纺机产品出口有望进一步提升，企业通过拓展新兴市场，构建多元化出口格局，对冲传统市场收缩风险。

二、技术驱动趋势：智能化与绿色化加速渗透

1.AI赋能智能制造纺织机械智能化转型进入深化阶段，AI技术被广泛应用于设备控制、质量检测及生产优化。例如，加弹机、经编机等设备通过智能算法实现能耗降低15%-20%，效率提升30%以上。行业头部企业加速布局数字化工厂，推动纺织机械从单机智能向全流程协同升级。

2.绿色技术需求激增随着全球环保法规趋严，节能降耗设备成为市场主流。2025年非织造布机械、环保型印染设备销量同比增幅预计超10%，企业通过更新设备降低碳排放以获取国际订单。例如，无水染色设备市场份额较2024年提升8%，部分企业已实现碳中和生产流程认证。

三、市场结构调整：内外需双轮驱动下的新平衡

1.内需市场聚焦高端替代国内纺织行业产能利用率持续提升（2024年纺织业产能利用率达78.5%），推动老旧设备更新需求释放。高性能纤维装备、特种织造机械等高端品类成为投资热点，头部企业研发投入占比升至5%-8%。

2.出口市场风险与机遇并存2025年纺机出口延续回暖趋势，但面临贸易壁垒升级压力。欧盟等市场对设备能效标准提出新要求，倒逼企业强化技术合规性。东南亚市场仍为核心增长极，印度、巴基斯坦等国纺机进口额占比超56%，本土化服务能力成为竞争关键。

四、竞争格局演变：集中度提升与细分赛道突围

1.行业集中度持续提高规模以上纺机企业通过兼并重组加速整合，2024年行业CR10（前十企业集中度）达35%，较上年提升3个百分点。头部企业凭借技术积累和全球化布局，在高端市场形成垄断优势。

2.细分领域差异化竞争加剧中小型企业转向专业化赛道，定制化设备方面，满足小众面料、功能性纺织品生产需求，如抗菌面料专用织机；服务型制造方面，提供设备租赁、远程运维等增值服务，利润率较传统销售模式提升5-10个百分点。

五、挑战与应对策略

1.成本压力持续攀升原材料价格上涨叠加用工成本上升，挤压企业利润空间。对策包括：通过规模化采购降本、优化供应链区域布局。

2.国际贸易不确定性增强地缘政治风险导致部分海外项目延期，企业需建立多元化市场体系。例如，非洲、中亚等新兴市场开拓速度加快，2025年出口占比预计提升至15%。

2025年纺织机械行业处于“存量优化”与“增量创新”并行的关键阶段。智能化、绿色化技术重构产业竞争力，市场格局从“规模扩张”转向“质量突围”。企业需强化技术研发投入，深化国际产能合作，同时通过服务模式创新应对成本与贸易壁垒的双重挑战。

(二)公司发展战略

√适用□不适用卓郎智能已走过了170余年的历史，自诞生之初就有着创新的基因，拥有多项世界领先的发明创造，包括全球首台带机械式计算机的刺绣机、全球第一台全自动转杯纺纱机、全球首台自动落纱细纱机、全球第一台电子槽筒络筒机、全球第一台磁悬浮电机单锭驱动的全自动转杯纺纱机等等。公司一直以来是纺织产业变革的坚定引领者，也是全球同业产品线最全、综合实力最强的企业，拥有精密传感器、高速特种轴承和磁悬浮电机等多个领域核心技术，并具备纺织装备和系统智能化、数字化能力。

紧跟时代发展步伐，服务经济高质量发展，顺应国际国内“双循环驱动”的发展战略，卓郎智能下一步的战略重点：

1.进一步做专做精天然纺织机械，致力于天然纺织机械领域的专业化和精细化。通过持续的技术创新和产品优化，不断提升天然纺织机械的性能、效率和可靠性，满足不同客户的需求，提高产品的市场竞争力；同时加大在纺纱短流程（卓郎涡流纺Autoairo设备）和绿色低碳技术的投入和研发（无水染整、永磁电机应用等）。

2.加速数字化和智能化转型，投资和应用先进的数字化技术、自动化设备和智能制造解决方案，提高生产效率、产品质量和生产灵活性。推动生产线自动调整和定制生产，满足客户的个性化需求加大智能制造投入，在产品设计中融入光学视觉检测、AI智能检测替代传统光电、开关等，实现预防性维护；利用数字孪生技术加快项目开发进展，缩短项目周期。

3.多措并举进行必要的产业升级和产能转移，聚焦主要市场，进一步为客户提供性价比更优的产品，在市场份额面临挑战的国家和地区通过自身改进重新开启与主要竞争对手的新一轮竞争。

4.面对AI等信息技术与制造业融合发展的明确趋势，应用引入必要的全新技术工具，融合人工智能，拓展产品边界，继续夯实闭环数据服务能力，作为中长期战略业务进行前瞻性布局，打造纺织工业智慧工厂解决方案，赋能整体生态系统。加强建立与客户的战略合作能力，增加软件产品为客户持续创造价值的能力。

5.关注新兴市场及功能领域需求，这包括如功能性纺织品研发（抗菌、防紫外线等）、高端生物医用材料（医疗领域应用）、生物基纤维（如水果纤维）、非棉植物纤维、可再生纤维的开发应用，以及智能穿戴纺织品和非衣用场景拓展，并根据这些新兴市场需求开发相应的纺织机械装备；也包括对有棉纺相关发展行情的国家和地区，加大销售探访力度，力争全球每个重要地区，建立一个样板工厂项目，对于这些项目，可以提供特殊的价格和支持，保障全球所有客户都能亲眼见证最新卓郎设备的性能和技术，都能就近现场看到设备。

6.继续加大高校及科研机构合作，制定长期产品发展路径规划；加强纺织技术基础理论研究，加快新型纺纱技术的转化和应用；关注材料科学、电子信息、人工智能等领域的技术发展，推动产品创新和新产品开发，以满足市场需求，并在竞争中保持技术领先地位。

(三)经营计划

√适用□不适用

1.客户至上的服务标准

公司将继续致力于提升客户服务标准，以结果为导向，把客户的需求放在第一位，为其提供功能与效益兼备的产品及贴心周到的服务。公司将针对客户及其员工开设更多培训中心并制定相关课程，为客户提供实用的培训服务，在帮助客户更好地了解公司产品的同时，丰富其工艺知识、提升其操作水准。

2.创新发展的卓越产品

公司将继续维持在研发方面的投入，紧抓客户需求和产品性能，自外向内推动创新研发，推陈出新，用产品和方案说话，巩固卓郎智能作为全球领先的高端装备制造解决方案提供商的市场龙头地位。

3.稳定增长的市场份额

通过对市场发展变化的精准把握，有效合理地调整销售策略，在稳固已有市场的同时，积极开拓发展新市场。

4.科学有效的成本控制

公司已经并在未来仍将继续实行产业布局调整与整合计划，加大低成本国家采购比例，实现生产线由高成本地区向低成本地区的逐步转移，科学有效地降低生产成本。

5.积极践行的社会责任公司将从多个方面积极履行企业的社会责任，在产品方面继续推进“E?+I”理念，从节能、经济效益到人体工程等方面改进产品性能指标；在社会公益方面积极响应与落实国家关于脱贫攻坚的战略部署；在员工福利方面，落实安全生产，为员工提供健康的工作环境以及能够提升个人技能的有关培训

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.经济风险经济增长放缓带来需求波动的风险随时可能发生，纺织产品属于消费品范畴，个人收入水平和对未来收入增长的预期可能会影响纺织品（服装、家用纺织品等）的购买。如果经济增长放缓，会降低消费者的购买力，行业的增长将受到不利影响。

2.竞争优势保护风险智能化纺织装备行业产品更新和技术升级速度越来越快，如卓郎智能不能利用自身优势，继续保持领先科研设计能力、提升技术水平、保护知识产权、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持行业领先的竞争优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。

3.海外业务经营风险卓郎智能的生产基地和销售公司分布于全球13个国家和地区，基于全球化的经营特性，卓郎智能日常经营过程中面临的海外业务经营风险包括因区域文化差异带来的管理、投资决策、政治及恐怖主义等风险。

4.安全生产风险卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及工序繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生产守则和安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度，但仍不排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等情形，并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的安全生产风险。

5.汇率波动风险卓郎智能的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币，如美元、欧元、人民币等币种的结算。由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风险，由此可能对其未来年度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海交易所有关法律、法规及部门规章，结合公司实际情况，建立健全公司治理结构，修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化规范公司运作，保障高效运作。公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层及董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会依法各尽其责，相互制约，协调运转，监督有效的治理结构，切实维护广大投资者及公司的利益。报告期内，公司治理情况如下：

1.关于股东和股东大会

报告期内，公司召开4次股东大会。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，履行表决程序，平等对待所有投资者，切实保障所有股东尤其是中小股东的合法权益，让每位股东依法享有对公司事项的知情权和参与权，充分行使表决权。

2.关于控股股东与上市公司

报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营活动及决策的行为。

3.关于董事和董事会

报告期内，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会各专门委员会实施细则》的要求开展工作，各位董事任职期间勤勉尽责，积极参加公司董事会会议并积极接受有关培训。独立董事独立履行职责，积极维护公司及股东整体利益，对重要及重大事项发表独立意见，使公司决策更加高效、规范与科学。

董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会运作良好，为董事会对公司的科学决策提供充分保障，降低风险。

4.关于监事和监事会

报告期内，监事会严格按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，积极维护公司及全体股东的合法利益。

5.关于信息披露管理和投资者关系管理

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《投资者关系管理制度》等规定，将可能对公司的生产经营及对公司股价有重大影响的信息，均真实、准确、完整、及时、公平地予以披露，增强公司透明度，确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。公司重视投资者关系维护，认真对待股东和投资者来访、咨询工作，通过投资者热线、邮箱、“上证e互动”以及投资者交流会等多种渠道加强与投资者的沟通互动，倾听投资者的意见及建议，维护广大投资者的合法权益。

6.内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

报告期内，公司严格按照相关法律法规及《内幕信息知情人管理制度》的要求，对公司定期报告、重大资产重组等相关事项在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单如实、完整的记录，并在规定时间内上报上海证券交易所备案。报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，

以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度要求规范运行。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。具体情况如下：

1.业务独立

公司具有完整的业务体系、拥有独立的产、供、销系统和研究开发能力，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，具有直接面向市场独立经营的能力。

2.人员独立

公司人员完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资管理体系。公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，不存在逾越股东大会或董事会职权作出人事任免决定的情况。

3.资产独立

公司拥有独立生产经营所需的技术研发体系、采购体系、生产体系和营销体系，独立拥有与生产经营所需的土地、厂房、机器设备以及专利、商标等固定资产、无形资产的所有权和使用权，公司各项资产权属清晰。公司不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。

4.机构独立

公司已建立了适合自身业务特点的法人治理结构，组织结构健全，运作正常有序。公司的经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公情况，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预本公司机构设置的情况。

5.财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立、完整的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司有独立的统一社会信用代码，依法进行纳税申报和履行纳税义务。公司独立作出财务决策，独立对外签订有关合同。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

说明：

1.裴国庆先生担任公司运营总负责人、子公司卓郎常州总经理、卓郎新疆总经理，余舫先生担任公司首席税务官并分管法务，其自担任监事以来未在公司领取过监事职务津贴，报告期内从公司获得的税前报酬总额为监事以外岗位职务的报酬总额。

2.本年度考虑到公司运营资金情况，公司对未在公司担任职务的董事及监事延迟发放董监事津贴。

3.本公司任职的董事、监事及高级管理人员从公司获得的税前报酬总额中包含所属2024年度的奖金，目前为预估金额，截至本报告披露日尚未发放，具体应发金额以实发金额为准。

4.前总经理UweRondé和前财务总监陆益民的薪酬由境外子公司发放，以瑞郎结算。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

1.2022年3月18日，上海证券交易所出具纪律处分决定书【2022】28号《关于对卓郎智能技术股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》

上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对卓郎智能技术股份有限公司和实际控制人暨时任董事长潘雪平、时任董事会秘书曾正平予以通报批评。

2.2022年6月28日，上海证券交易所出具上证公函【2022】0087号《关于对卓郎智能技术股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》

作出如下纪律处分决定：对卓郎智能技术股份有限公司及时任董事长潘雪平、时任总经理UweRondé、时任财务总监陆益民、时任独立董事兼审计委员会召集人陈杰平、时任董事会秘书曾正平予以监管警示。

3.2022年7月7日，中国证券监督管理委员会新疆监管局出具行政监管措施决定书【2022】17号《关于对卓郎智能技术股份有限公司采取岀具警示函监管措施的决定》、行政监管措施决定书【2022】18号《关于对UweRondé采取岀具警示函监管措施的决定》、行政监管措施决定书【2022】19号《关于对潘雪平采取岀具警示函监管措施的决定》、行政监管措施决定书【2022】20号《关于对曾正平采取岀具警示函监管措施的决定》、行政监管措施决定书【2022】21号《关于对陆益民采取岀具警示函监管措施的决定》

新疆监管局对前述主体采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

4.2022年10月12日，上海证券交易所出具纪律处分决定书【2022】146号《关于对卓郎智能技术股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》

作出如下纪律处分决定：对卓郎智能技术股份有限公司和时任董事长潘雪平、时任财务负责人陆益民、时任董事会秘书曾正平予以通报批评。对于上述纪律处分，交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

5.2023年12月28日，中国证券监督管理委员会新疆监管局出具行政处罚决定书【2023】8号：一、对卓郎智能技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；二、对潘雪平给予警告，并处以200万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以80万元罚款,作为实际控制人处以120万元罚款；三、对曾正平给予警告，并处以60万元罚款；四、对张月平给予警告，并处以50万元罚款。

6.2024年1月29日，上海证券交易所出具纪律处分决定书【2024】25号《关于对卓郎智能技术股份有限公司、实际控制人暨时任董事长潘雪平及有关责任人予以公开谴责的决定》

作出如下纪律处分决定：对卓郎智能技术股份有限公司、实际控制人暨时任董事长潘雪平、时任董事会秘书曾正平、时任监事会主席张月平予以公开谴责。

7.2025年3月19日，中国证券监督管理委员会新疆监管局出具行政监管措施决定书【2025】5号《关于对潘雪平、曾正平采取出具警示函监督管理措施的决定》

作出如下行政监管措施：我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入资本市场诚信档案。

8.2025年3月19日，上海证券交易所出具纪律处分决定书【2025】59号《关于对卓郎智能技术股份有限公司、控股股东江苏金昇实业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》

作出如下纪律处分决定：对卓郎智能技术股份有限公司、控股股东江苏金昇实业股份有限公司及时任董事长潘雪平、时任董事会秘书曾正平予以通报批评。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开6次会议

(三)报告期内薪酬与提名委员会召开3次会议

(四)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用卓郎智能设置了给予员工具有市场竞争力的薪酬福利政策。根据员工绩效表现与公司业绩表现，为员工提供年度绩效奖金。对于表现优秀的员工，公司提供调薪和晋升的机会。同时公司也充分考虑对员工的长期激励，除法定养老金外，公司在欧洲还为员工提供公司养老金计划，从多个方面激励员工，保留员工，与员工分享公司的业绩。

(三)培训计划

√适用□不适用

1.公司设立了良好的培训体系，帮助员工获得新知识、新技能，并在职业上有所发展。除建立了多途径定期沟通机制外，还根据内部关键人才识别与发展流程，制定培训计划及继任者计划。

2.公司建立和完善了员工培训制度，包括上岗培训和岗位技能培训，新入职员工均由经验丰富的老员工负责指导和培训，通过岗位实践、技术培训、考核评比等多种形式，促进员工在岗位实践中成才。公司组织员工参加各种行业培训及管理与技术交流会，使员工在有效提升业务能力的同时积极拓展行业人脉，提升员工对行业和企业的认知度和荣誉感。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中制定了有关利润分配政策的相关条款，完善了利润分配的决策程序和机制，有效地保护中小投资者合法权益。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2024年年度利润分配方案如下：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。经审计，公司2024年度实现归属于上市公司的净利润-126,706千元。根据《公司章程》第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。

因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详

细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据经董事会审议批准的高级管理人员薪酬计划，按其所担任岗位职务的相关人事规定领取薪酬，薪酬构成为岗位基本工资加绩效工资。公司对高级管理人员以公司年度经营计划和个人工作目标的完成情况为考核维度，依照客观、真实原则评定其绩效表现，对照公司绩效考核方案，并与公司日常的奖惩规章制度合并执行。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所披露的《卓郎智能2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，对子公司实施管理控制，并指导分子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）所出具了《内部控制审计报告》，详见2025年4月29日刊登在上海证券交易所网站的《2024年度内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

本公司及其重要子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司主营业务为从事智能化纺织成套设备及配套核心零部件的研发、生产和销售，不属于重污染行业，排放的主要污染物包括废水、废气、废渣，生产过程中会产生一定的噪声。公司严格执行与环境保护相关的法律法规，重要子公司通过了ISO14001:2004环境管理体系认证。公司产品研发以E?+I理念为指导思想，旨在向客户提供更低能耗物耗、更少资源成本、更高生产效率的产品，从而减少能源消耗总量。

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司在严格执行与环境保护相关的法律法规的同时，鼓励和倡导员工注重环境保护。公司产品研发以“E?+I”为指导思想，旨在向客户提供更低能耗物耗、更少资源成本、更高生产效率的产品，从而减少能源消耗总量

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用□不适用

详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站(www,sse.com.cn)披露的《卓郎智能董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见本报告第十节“重要会计政策和会计估计的变更”。

(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

(四)审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经公司第十届董事会第十八次会议和2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案》，同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计工作，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整

改情况

√适用□不适用

2024年1月29日，上海证券交易所出具纪律处分决定书【2024】25号《关于对卓郎智能技术股份有限公司、实际控制人暨时任董事长潘雪平及有关责任人予以公开谴责的决定》，作出如下纪律处分决定：对卓郎智能技术股份有限公司、实际控制人暨时任董事长潘雪平、时任董事会秘书曾正平、时任监事会主席张月平予以公开谴责。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

截至本报告期末，公司控股股东金昇实业共持有本公司股份822,935,673股，占公司股份总数的4

6.03%。其中共质押其持有的公司股份799,273,511股，占公司股份总数的44.70%；因其合同纠纷其所持有公司股票822,935,673股已先后被冻结和轮候冻结。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）公示信息显示，公司控股股东、实际控制人因债务纠纷被多家法院列入被执行人、失信被执行人、限制消费人员。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司于2024年4月28日召开第十届董事会第十二次会议、于2024年6月28日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告2024-010、2024-012、2024-023）报告期内日常关联交易实际履行情况详见本报告第十节《财务报告》之“附注十二”。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用公司于2024年7月1日披露了《关于公司签订重大合同的公告》（公告编号：2024-025），目前合同正在正常履行中。

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到

80%以上

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

审计报告

√适用□不适用

天衡审字(2025)00497号卓郎智能技术股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“卓郎智能”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卓郎智能2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于卓郎智能，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如合并财务报表项目注释五、5所述：

截至2024年末，公司列入单项计提坏账准备的应收账款的款项，包括利泰醒狮和福满源合计金额368,148.05万元，计提应收账款坏账准备金额110,760.23万元，此项应收账款净额257,387.82万元。欠款方提供了第三方支付保函担保221,823.12万元，提供评估价值为106,929.14万元的资产为公司33,260.00万元银行借款进行抵押，以及利泰醒狮将依据投资协议应收的政府补贴款质押给公司。另外，公司股东江苏金昇实业股份有限公司也就利泰醒狮欠款净值不足部分承担连带担保责任，以及对福满源的偿付义务履行的不足部分承担连带担保责任。公司此项应收账款在获取以上担保后，截至报告日尚未收回。

本段内容不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）商誉及无固定使用期限的无形资产的减值风险

1、事项描述

卓郎智能的商誉和无固定使用期限无形资产（即商标）主要系2013年收购欧瑞康集团天然纤维纺机业务和纺机专件业务而产生的。于2024年12月31日，商誉账面价值为人民币4.63亿元，占总资产的比例为5.05%，占净资产的比例为11.48%；商标账面价值为人民币8.19亿元，占总资产的比例为8.95%，占净资产的比例为20.32%。根据企业会计准则的规定，管理层需要每年末对其进行减值测试，以确定是否存在减值损失。卓郎智能使用预计未来现金流现值的模型（“现金流模型”）对商誉及商标进行减值测试，以其预计未来现金流量的现值分别确定商誉及商标的可收回金额。在进行该等减值测试时，卓郎智能以每一个相关业务单元作为一个资产组并计算其可收回金额是否低于其账面价值，其中涉及的关键估计和假设包括销售增长率、品牌提成率、毛利率和折现率等。由于商誉及商标金额重大，且管理层需要作出重大判断，我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的主要审计程序有：

（1）了解、评估并测试了卓郎智能对商誉及商标进行减值测试的相关流程及管理层内部控制；

（2）比较本年度的实际盈利情况与上一年度的减值测试中使用的盈利预算，以评价管理层预算的合理性；

（3）评估管理层确定资产组的方法是否恰当；

（4）取得管理层编制的现金流模型，理解并评估了管理层采用的评估方法的恰当性；

（5）获取管理层在现金流量模型中采用的关键假设和估计，包括使用的销售增长率、品牌提成率、毛利率、折现率等。针对模型中使用的盈利预算，我们将其与公司本年度实际盈利情况、行业实践及行业数据信息等信息进行比较；针对销售增长率和品牌提成率，我们将其与历史销售增长情况或行业数据信息等信息进行比较；针对预测的毛利率，我们将其与以往实际毛利率进行比较，并考虑市场趋势；针对折现率，我们对其作出独立的区间估计并与现金流量模型中采用的折现率进行比较；此外，我们还进行了敏感性分析，考虑管理层于减值评估中采用的关键假设可能出现的合理波动之潜在影响；

（6）测试了现金流量模型的数据计算准确性，及邀请内部评估专家团队协助对与商誉和商标减值相关的模型、方法及重要假设进行复核。

（7）检查与商誉及无固定使用期限的无形资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）收入确认

1、事项描述

卓郎智能营业收入主要来源于纺织机械产品的生产及销售。报告期内，公司营业收入402,631.40万元，较2023年度下降33.16%。由于营业收入为卓郎智能公司的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标而操纵收入确认的固有风险，因此，我们将营业收入确认为关键审计事项。

关于收入确认的会计政策参见财务报表附注三、（三十九）；相关信息披露详见财务报表附注五、61。

2、审计应对

我们执行的主要审计程序有：

（1）了解、评价管理层与收入相关的内部控制制度的设计合理性和运行有效性；

（2）了解公司收入确认会计政策，判断在收入确认时点上控制权是否发生转移；结合公司业务模式、销售合同约定的主要条款等，检查收入确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定，前后期是否一致；

（3）对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同（订单）、出库单据、签收单据、销售发票等；对于外销收入，获取海关出口数据并与账面记录核对，抽取样本检查销售合同（订单）、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；对于境外直营部分，抽取出库和销售记录，检查销售合同、销售发票、海运提单等支持性文件；

（4）实施截止测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对收发记录、客户确认的结算单、海关记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（5）结合应收账款审计，选取样本对交易金额及应收账款余额实施函证程序，以检查报告期内主要客户收入确认的真实性。

（6）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

五、其他信息

卓郎智能管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括卓郎智能2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估卓郎智能的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算卓郎智能、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督卓郎智能的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对卓郎智能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致卓郎智能不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就卓郎智能中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

此页无正文，为《卓郎智能技术股份有限公司2024年度财务报表审计报告》（天衡审字(2025)00497号）之签章页。

中国·南京

财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：卓郎智能技术股份有限公司

单位：千元币种：人民币

公司负责人：潘雪平主管会计工作负责人：曾正平会计机构负责人：曾正平

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：卓郎智能技术股份有限公司

单位：千元币种：人民币

公司负责人：潘雪平主管会计工作负责人：曾正平会计机构负责人：曾正平

合并利润表2024年1—12月

单位：千元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：潘雪平主管会计工作负责人：曾正平会计机构负责人：曾正平

母公司利润表2024年1—12月

单位：千元币种：人民币

公司负责人：潘雪平主管会计工作负责人：曾正平会计机构负责人：曾正平

合并现金流量表2024年1—12月

单位：千元币种：人民币

公司负责人：潘雪平主管会计工作负责人：曾正平会计机构负责人：曾正平

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：千元币种：人民币

公司负责人：潘雪平主管会计工作负责人：曾正平会计机构负责人：曾正平

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：千元币种：人民币

公司负责人：潘雪平主管会计工作负责人：曾正平会计机构负责人：曾正平

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：千元币种：人民币

公司负责人：潘雪平主管会计工作负责人：曾正平会计机构负责人：曾正平

一、公司基本情况

(一)公司概况

√适用□不适用

卓郎智能技术股份有限公司（原名：新疆城建（集团）股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）是一家注册地设立在中华人民共和国新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室的股份有限公司。本公司是经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1992]58号文《对“设立乌鲁木齐市城建开发股份有限公司请示”的批复》批准，由乌鲁木齐市自来水公司、乌鲁木齐市市政工程公司﹑乌鲁木齐市市政工程建设处﹑乌鲁木齐市节约用水办公室、乌鲁木齐市市政工程养护管理处和乌鲁木齐市郊区公路养护管理处等六家单位共同发起，并向其他法人和内部职工以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年2月25日在乌鲁木齐市工商行政管理局登记注册，取得注册号为6500001000005的《企业法人营业执照》。2003年经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2003]75号)核准，本公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行A股人民币普通股60,000,000.00股，每股面值人民币1.00元。

2016年至2017年，公司完成了一系列重大资产重组，江苏金昇实业股份有限公司以部分卓郎智能机械有限公司股权与公司进行重大资产置换，同时公司向卓郎智能机械有限公司部分股东发行股份，上述资产重组完成后，公司从新疆城建（集团）股份有限公司更名为卓郎智能技术股份有限公司。

经历次增资、转股和回购，报告期末，公司股本为1,787,912,222.00元人民币。

公司统一社会信用代码：91650000MA77T382X9

本公司及各子公司主要从事智能化纺织成套设备的生产、研发、销售。

本财务报表经本公司第十届董事会第十九次会议于2025年4月27日批准报出。

二、财务报表的编制基础

(一)编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

(二)持续经营

√适用□不适用

公司已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，本公司管理层相信公司能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，本公司以持续经营为基础编制截至2024年12月31日止的财务报表。

三、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对金融工具、存货、固定资产、无形资产、长期资产摊销、收入等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三之“（十一）金融工具”、“（十二）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法”、“（十八）存货”、“（二十三）固定资产”、“（二十九）无形资产”、“（三十一）长期待摊费用”各项描述。

(一)遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(二)会计期间

以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

(三)营业周期

√适用□不适用

以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

(四)记账本位币本公司采用人民币为记账本位币。本公司下属境外子公司、合营企业及联营企业根据其经营所处的主要经济环境自行确定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。本财务报表以人民币列示。

(五)重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

1、同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(七)控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。

子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(八)合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。

合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。

对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，应当按照前述规定进行会计处理。

(九)现金及现金等价物的确定标准现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(十)外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

(十一)金融工具

√适用□不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

1、金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

（二）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

对于以常规方式购买或出售金融资产的，公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产。

2、金融资产的分类和计量

在初始确认金融资产时本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

1）金融资产的初始计量：

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款，本公司按照预期有权收取的对价初始计量。

2）金融资产的后续计量：

①以摊余成本计量的债务工具投资

金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标的，本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产。该金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销、减值及终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该金融资产采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。

③指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认时，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将其相关股利收入计入当期损益，其公允价值变动计入其他综合收益。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司可将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

4、金融负债的分类和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

1）金融负债的初始计量

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于以摊余成本计量的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

2）金融负债的后续计量

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益；终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。如果前述会计处理会造成或扩大损益中的会计错配，将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的抵销

同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

6、金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司釆用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

7、金融工具减值（不含应收款项）

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。

如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

(十二)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

本公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款和长期应收款。

对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对其他类别的应收款项，本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。

如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；应收款项自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的应收款项，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：

单独评估信用风险的应收款项，如：应收利息；应收股利；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：

对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据和应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。除此以外的应收票据、应收款项融资和划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，本公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

(十三)应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见附注三、（十二）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

(十四)应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见附注三、（十二）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

(十五)应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款，本公司将其分类为应收款项融资，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。应收款项融资采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

(十六)其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见附注三、（十二）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

(十七)套期工具

套期工具，是指本公司为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动的金融工具，本公司套期分为公允价值套期和现金流量套期。对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：

(1)套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成；(2)在套期开始时，本公司正式指定了套期工具和被套期项目，并准备了关于套期关系和本公司从事套期的风险管理策略和风险管理目标的书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评估方法（包括套期无效部分产生的原因分析以及套期比率确定方法）等内容；(3)套期关系符合套期有效性要求。

套期同时满足下列条件的，本公司认定套期关系符合套期有效性要求：

(1)被套期项目和套期工具之间存在经济关系，该经济关系使得套期工具和被套期项目的价值因面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动；(2)被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位；(3)套期关系的套期比率，等于本公司实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，但不反映被套期项目和套期工具相对权重的失衡。

公允价值套期满足上述条件的，套期工具产生的利得或损失应当计入当期损益。如果套期工具是对选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成部分）进行套期的，套期工具产生的利得或损失应当计入其他综合收益。

现金流量套期满足上述条件的，套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分，作为现金流量套期储备，应当计入其他综合收益，属于套期无效的部分，应当计入当期损益。

被套期项目为预期交易，且该预期交易使本公司随后确认一项非金融资产或非金融负债的，或者非金融资产或非金融负债的预期交易形成一项适用于公允价值套期会计的确定承诺时，本公司将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额。

对于不属于上述情况的现金流量套期，本公司在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间，将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入当期损益。

如果在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额是一项损失，且该损失全部或部分预计在未来会计期间不能弥补的，本公司在预计不能弥补时，将预计不能弥补的部分从其他综合收益中转出，计入当期损益。

(十八)存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

1、存货的分类和成本

存货分类为：原材料、在产品、产成品、库存商品和零配件等。

存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

5、不同类别存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

(十九)合同资产

□适用√不适用

(二十)持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用

1、持有待售

主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

划分为持有待售的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、职工薪酬形成的资产）或处置组，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

2、终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

持续经营损益和终止经营损益在利润表中分别列示。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。

(二十一)长期股权投资

√适用□不适用

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。

（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。

公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。

因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。

(二十二)投资性房地产

不适用

(二十三)固定资产

1、确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

2、折旧方法

√适用□不适用固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。本公司的土地所有权为境外子公司持有的处于瑞士、德国、印度和美国的土地所有权。该等土地所有权无固定使用期限，故不予摊销。

3、固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(二十四)在建工程

√适用□不适用

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

不同类别在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

(二十五)借款费用

√适用□不适用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均实际利率计算确定。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。

（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。

（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。

(二十六)生物资产

□适用√不适用

(二十七)油气资产

□适用√不适用

(二十八)使用权资产

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

本公司按照成本对使用权资产进行初始计量，该成本包括：（1）租赁负债的初始计量金额；（2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；（3）承租人发生的初始直接费用；（4）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

本公司参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

(二十九)无形资产

1、使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

商标包括注册商标等，无固定使用期限，不予摊销。

4、研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

内部研究开发项目

（1）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入材料费用、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅费、其他费用等。

（2）划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（3）开发阶段支出资本化的具体条件

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（4）研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

(三十)长期资产减值

√适用□不适用

长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、开发阶段的研发支出，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

(三十一)长期待摊费用

√适用□不适用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

(三十二)合同负债

√适用□不适用

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

(三十三)职工薪酬

1、短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。

2、离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司于中国、德国及瑞士等地经营多项退休金计划及其他退休后福利。该等计划包括设定受益计划及设定提存计划。

设定提存计划是指本公司向一个独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的退休金计划。本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。

于资产负债表内确认的设定受益退休福利负债，指设定受益计划义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益计划义务每年由独立精算师采用与义务期限和币种相似的高质量企业债或者国债利率、以预期累积福利单位法计算。与设定受益计划相关的服务费用（包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失）和利息净额计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。

基本养老保险和失业保险

本公司中国子公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险和失业保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险和失业保险缴纳基数和比例，按月向当地社会保险经办机构缴纳养老保险费和失业保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

3、辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。

4、其他长期职工福利的会计处理方法

□适用√不适用

(三十四)租赁负债

在租赁期开始日，本公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债（短期租赁和低价值资产租赁除外）。在计算租赁付款额的现值时，采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内利息费用，并计入当期损益，按照其他准则规定应当计入相关资产成本的，从其规定。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，按照其他准则规定应当计入相关资产成本的，从其规定。

租赁期开始日后，因续租选择权、终止租赁选择权或购买选择权的评估结果或实际行使情况发生变化的，重新确定租赁付款额，并按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁期开始日后，根据担保余值预计的应付金额发生变动，或者因用于确定租赁付款额的指数或比率变动而导致未来租赁付款额发生变动的，按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

在针对上述原因或因实质固定付款额变动重新计量租赁负债时，相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

(三十五)预计负债

√适用□不适用

因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为其他流动负债。

(三十六)股利分配及库存股

现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。

本公司通过库存股科目核算企业收购、转让或注销的本公司股份金额。本公司为奖励职工而收购本公司股份的，按实际支付的金额，借记库存股科目，同时做备查登记。库存股科目的期末借方余额反映本公司持有的尚未转让或注销的本公司股份金额。

(三十七)股份支付

□适用√不适用

(三十八)优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

(三十九)收入按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

1、收入确认和计量所采用的会计政策

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

1、客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

2、客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

3、本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

1、本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

2、本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

3、本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

4、本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5、客户已接受该商品或服务等。

2、同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

(四十)合同成本

√适用□不适用

合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。

2、该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

3、该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

(四十一)政府补助

√适用□不适用

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、确认时点

政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。

3、会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

(四十二)递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：

1、商誉的初始确认；

2、既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易或事项。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

1、纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

2、递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

(四十三)租赁

√适用□不适用

(1)作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

本公司将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。本公司对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

除上述简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对已识别租赁确认使用权资产和租赁负债。

(2)作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。

融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。但原租赁为短期租赁，且转租出租人对原租赁进行简化处理的，本公司将该转租赁分类为经营租赁。

在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。未实现融资收益在租赁期内采用固定的周期性利率计算确认当期利息收入。取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

在租赁期内各个期间，本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。取得的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

(四十四)分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

(四十五)主要会计估计及判断

1、采用会计政策的关键判断

信用风险显著增加的判断

本公司判断信用风险显著增加的主要标准为以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降等。

本公司判断已发生信用减值的主要标准为符合以下一个或多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能破产等。

2、重要会计估计及其关键假设

下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：

（1）预期信用损失的计量

本公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括国内生产总值、生产价格指数等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。上述估计技术和关键假设于2023年度未发生重大变化。

（2）商誉、使用寿命不确定的固定资产和无形资产减值准备的会计估计

本公司每年对商誉及无固定使用期限的固定资产和无形资产进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合、使用寿命不确定的固定资产和无形资产可收回金额为资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计算需要采用会计估计。

如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的盈利预算、销售增长率和品牌提成率进行修订，则本公司需对商誉、无固定使用期限的固定资产和无形资产的减值准备进行调整。如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本公司需对商誉、无固定使用期限的固定资产和无形资产增加计提减值准备。

如果实际盈利情况、实际销售增长率、品牌提成率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本公司不能转回原已计提的商誉及无固定使用期限的固定资产和无形资产减值损失。

（3）存货跌价准备的会计估计

本公司定期评估存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本公司在估计存货的可变现净值时，考虑存货的持有目的，并以可得到的资料作为估计的基础，其中包括存货的预计出售价格等。存货的可变现净值可能随市场价格或存货实际用途的改变而发生变化，因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化，进而影响损益。

（4）无形资产（商标除外）的可使用年限和残值

本公司的管理层就使用寿命有限的无形资产的预计可使用年限进行估计。该等估计乃基于性质和功能类似的无形资产的过往实际可使用年限及行业惯例。在无形资产使用过程中，其所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能对无形资产使用寿命产生较大影响；无形资产使用过程中所处经济环境、技术环境以及其他环境的变化也可能致使与无形资产有关的经济利益的预期实现方式发生重大改变。不同的估计可能会影响无形资产的摊销及当期损益。

（5）所得税及递延所得税

本公司在多个国家/地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终的税务处理存在不确定性。在计提各个国家/地区的所得税费用时，本公司需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

递延所得税资产和递延所得税负债按照预期该递延所得税资产变现或递延所得税负债清偿时的适用税率进行计量。递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

本公司的管理层按已生效或实际上已生效的税收法律，以及预期递延所得税资产可变现的未来年度本公司的盈利情况的最佳估计来确认递延所得税资产。但估计未来盈利或未来应纳税所得额需要进行大量的判断及估计，并同时结合税务筹划策略。不同的判断及估计会影响递延所得税资产确认的金额。管理层将于每个资产负债表日对其作出的盈利情况的预计及其他估计进行重新评定。

（6）预计负债

本公司因产品质量保证等可能导致经济利益的流出，经济利益的流出的金额存在不确定性。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行确认为预计负债，并于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

本公司的管理层对产品保修费用按类似项目的历史经验或预计可能会发生的成本来作出估计。但估计未来实际发生的保修费用需要进行大量的判断及估计，不同的判断及估计会影响预计负债确认的金额。在保修过程中，本公司持续复核及修订预计发生的保修费用并进行重新评定。

（7）安全生产费

公司按照财政部、应急管理部联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）的规定提取安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。

(四十六)重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

其他说明：

（1）财政部于2023年11月发布《企业会计准则解释第17号》，涉及①流动负债与非流动负债的划分；②供应商融资安排的披露；③售后租回交易的会计处理；其中①、②自2024年1月1日起施行，

③自2024年1月1日起施行，也可以选择自发布年度起施行。

本公司自2024年1月1日起开始执行前述规定。

（2）财政部于2024年12月发布《企业会计准则解释第18号》，涉及不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，于印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

本公司自2024年1月1日起开始执行前述规定。

本公司管理层认为，前述规定未对本公司财务报告产生重大影响。

2、重要会计估计变更