甘肃莫高实业发展股份有限公司
董事会议事规则
（审议稿）
二○二五年五月
目录第一章总则第二章董事
第一节董事的一般规定第二节职工董事第三章董事会的组成和职权第四章董事长第五章独立董事第六章董事会秘书第七章董事会会议的召开第八章董事会会议的议事规定和工作程序第九章董事会决议的执行第十章附则
第一章总则
第一条为明确甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责及权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《甘肃莫高实业发展股份有限公司章程》的规定，制定本规则。
第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章董事
第一节董事的一般规定
第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第四条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第六条董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）当其自身的利益与公司和全体股东的利益相冲突时，应当以公司和全体股东的最大的利益为行为准则；
（八）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；.
（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）未经股东会同意，不得擅自泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条除经公司章程规定或者经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条董事个人或者其任职的其他企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项做出的决议，必须经非关联董事过半数通过方为有效。
第十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事被视为做了本章前条所规定的披露。
第十一条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事（包括独立董事）连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
第十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十三条如因董事的辞职导致公司董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
第十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二节职工董事
第十七条公司董事会成员中，应当有一名职工代表。
第十八条担任职工董事应当符合以下基本条件：
（一）与公司存在劳动关系；
（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；
（三）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；
（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；
（五）新任职工董事任职年龄一般应能任满一届；
（六）符合法律法规和公司章程规定的其他条件。第十九条遵循职工董事任职回避原则，坚持公司高级管理人员不得兼任职工董事。公司高级管理人员的近亲属，不宜担（兼）任职工董事。
第二十条职工董事应由公司职代会以无记名投票方式差额选举，并经职代会全体代表的过半数同意方可当选。
第二十一条职工董事依法享有与公司其他董事同等权利，在董事会研究决定公司重大问题时，职工董事应充分发表意见，履行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的职责与义务，并承担相应责任。
第二十二条职工董事依法行使下列职权：
（一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；
（二）在董事会研究决定公司重大问题时充分发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职代会民主评议高级管理人员情况；
（三）对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议案、方案提出意见和建议；
（四）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议案，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；
（五）列席与其职责相关的公司办公会议和有关生产经营工作的重要会议；
（六）要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供
相关资料；
（七）向公司工会、上级工会等有关部门如实反映情况；
（八）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他权利。第二十三条职工董事应当履行以下义务：
（一）认真学习党的理论和路线方针政策，学习国家法律法规，积极参加相关培训，提高自身思想政治素质和相关业务素质；
（二）遵守法律法规和公司章程及各项规章制度，执行股东会、董事会的决议，保守公司秘密，认真履行职责；
（三）及时了解企业管理和发展状况，经常深入职工群众广泛听取意见和建议，在董事会上真实准确、全面充分地反映职工的合理诉求；
（四）执行职代会的决议，在董事会会议上，按照职代会的相关决议或在充分考虑职代会决议和意见的基础上发表意见，行使表决权；
（五）建立履职档案，对履行职责情况进行书面记录并妥善保存；
（六）每年至少一次向公司职代会报告工作，接受监督、质询、民主评议；
（七）法律法规和公司章程规定的其他义务。
第二十四条职工董事向公司职代会作述职报告的主要内容包括：
（一）全年出席董事会会议情况，包括未出席会议的原因、次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括
投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司劳动关系重大问题和职工切身利益重要事项进行调查，反映职代会意见和职工利益诉求，与董事会其他成员及公司管理层进行交流磋商等情况；
（四）参加教育培训情况；
（五）根据相关法律法规、规范性文件和公司章程，履行职工董事权利义务其他需要报告的情况。
第二十五条职工董事应当承担相应的责任。董事会的决议、决定违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议或决定的职工董事应当按照有关法律法规和公司章程的规定，承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议或者代表职代会意见并载于会议记录的，可以免除责任。
职工董事在收到董事会议题议案，审议发现有损害职工利益的内容，或者与已有的职代会意见相悖，必要时应向董事长提出暂缓审议该项议题或议案的建议，并及时向职代会报告。因故不能参加董事会会议时，应以书面形式委托其他董事代为反映意见，并在委托书中明确授权范围。
第二十六条职工董事依照公司职工董事制度享有与其他董事同等工作待遇。公司对职工董事实施履职培训和评估考核，并建立履职档案。
第二十七条公司应向职工董事提供履职权益保障，提供必要的工作条件，保证其履职所必需的工作时间，其在履行职责期间除享受正常的工资和福利待遇外，履职所发生的费用比照其他董事办理。职工董事为履行职责，必要时可聘请律师或会
计师等协助其工作，费用由公司或公司工会承担。职工董事在任职期间，除法定情形外，公司不得与其解除劳动合同。职工董事在任期内或任期届满后，公司不得因其履行职责的原因，对其降职、减薪或打击报复。
第二十八条公司应向职工董事提供工作制度保障。公司工会要推动公司依法完善职工董事制度相关配套制度，为充分发挥职工董事的作用提供制度保障。建立培训制度，组织职工董事参加学习培训，不断提高其业务素质和履职能力。建立调研制度，职工董事应通过工会、职代会建立起与职工群众联系的渠道，通过召开职工群众座谈会、职工代表巡视检查等形式，直接征求和听取职工群众的意见。
第二十九条公司应向职工董事提供信息服务保障，帮助职工董事全面了解公司情况，及时向职工董事提供公司生产经营管理等方面的资料和信息。职代会工作机构要及时向职工董事提供职代会的议题、议案和决议等材料，协助其开展专题调研和巡视检查，及时反映职工的有关意见和建议。公司工会要通过各种有效途径，为职工董事提供专业意见和相关咨询。
第三十条职工董事的任期与其他董事的任期相同，每届任期不超过三年，任期届满后可以连选连任。职工董事因辞职、患病、工作调动等原因离职的，或因劳动关系变更、终止、解除等原因不能履行职责时，经职代会通过终止其任职资格。
第三十一条职工董事有下列行为之一的，由公司职代会依法罢免：
（一）公司职代会对其述职进行无记名民主评议，结果为不称职的；
（二）不能如实反映公司职代会的决议、决定，在参与公司决策、履行监督职责时不代表职工利益行使权利，损害职工合法权益的；
（三）拒绝向公司职代会报告工作的；
（四）泄露公司商业秘密或董事会工作秘密，造成重大损失或严重影响董事会工作的；
（五）为自己或他人从事与公司利益有冲突的行为损害公司利益的；
（六）有其他不依法履行职工董事职责行为的。
第三十二条罢免职工董事，须由三分之一以上职工代表或者十分之一以上职工联名提出罢免议案，并经职代会讨论通过。
职代会讨论罢免职工董事有关事项时，职工董事有权在会上提出申辩理由或书面提出申辩意见。罢免议案须采用无记名投票方式，经职代会全体代表的过半数同意方获通过。罢免案通过后，公司工会应当将罢免结果报上级工会等主管部门备案。
第三十三条职工董事出现空缺的，应当由公司工会尽快组织补选，补选程序与产生程序相同。在新补选职工董事就任前，原职工董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行其职责。
第三十四条职工董事接受公司党组织的领导。公司党组织承担加强公司民主管理制度建设、引领公司依靠职工办企业的政治责任，支持职工董事依法履行职责。
第三十五条职工董事通过董事会集体向股东会负责。职工董事在董事会中代表职工行使参与决策和监督的民主权利，在研究决定涉及职工切身利益重要事项时，重点代表和维护职工
利益，充分考虑和尊重出资人及公司的整体利益。股东会应尊重职工董事的法定权利。
第三十六条职工董事参与并服从董事会的决策。职工董事通过充分发挥职代会与董事会之间联系、沟通的桥梁作用，向董事会负责。董事会尊重并支持职工董事依法履行职责。
第三十七条职工董事与公司业务部门应互相支持配合。职工董事应支持公司业务部门履行经营管理职责，就涉及职工切身利益的事项和问题向有关职能部门征询意见，也可在职权范围内约见公司高级管理人员，反映职工对经理层的意见，并对经理层实施监督。
第三十八条职工董事应直接向公司职代会负责，积极参加职代会的有关活动，认真执行职代会的决议，自觉接受职代会的监督。
第三十九条公司工会应为职工董事履职提供高效服务。在涉及职工切身利益重要制度的制定、重大事项决策及执行过程中，收集、整理和提供职工利益诉求及对公司生产经营管理等方面的意见建议。
第三章董事会的组成和职权
第四十条公司设董事会，对股东会负责。
第四十一条董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事会成员中至少包括三分之一独立董事。董事会成员中应当有一名职工代表。
第四十二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司因章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定原因收购公司股份方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定因章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程、股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四章董事长
第四十三条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）公司章程规定的其他的职权。
第四十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第五章独立董事
第四十六条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司《章程》、《独立董事制度》的规定履行职责。
第六章董事会秘书
第四十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第四十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第四十九条董事会秘书的任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书须经上海证券交易所组织的专业培训和资格考试合格，并取得证券交易所颁发的合格证书。
第五十条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出
具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、高级管理人员明确其应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定时，应当提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）负责筹备公司境内推介宣传活动；
（九）处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
（十）负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（十一）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；
（十二）上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第五十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第七章董事会会议的召开
第五十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事，并将通知抄送公司总经理。
第五十四条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议。
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第五十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、特快专递、电子邮件、传真或其他方式。通知时限为临时董事会召开日的前五天。该通知应抄送公司总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五十七条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第五十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第六十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第六十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，受托董事应当在授权范围内行使代理权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第八章董事会会议的议事规定和工作程序
第六十五条董事会会议议题应以下述事项为依据确定：
（一）最近一次股东会决议的内容和授权事项；
（二）上一次董事会会议确定的事项；
（三）董事长提议的，或三分之一以上董事联名提议的事项；
（四）审计委员会提议的事项；
（五）总经理提议的事项；
（六）法律或公司章程规定须由董事会审议的其他事项。
第六十六条列入本规则第四十二条之（四）（五）（六）（十三）（十五）项的内容，均由有关承办部门提出计划、方案，经董事会会议研究审核同意，提交股东会审议批准后方能组织实施。
第六十七条列入本规则第四十二条的其他内容，由有关承办部门提出议题、方案，由董事会会议审议决定。如涉及到国家法律、行政法规需由有关机关批准的项目，在董事会审议后按程序报送有关机关批准后组织实施。
第六十八条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议。
第六十九条非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。
第七十条董事会会议在董事长的主持下，按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。
第七十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第七十二条董事会会议讨论议题时，各位董事应充分发表意见，观点明确，简明扼要。
第七十三条董事会会议在讨论重大问题时，对有重大争议的问题，主持人在征求与会董事意见后可决定暂缓表决，并提交下次董事会会议表决。二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求，对暂缓表决的事项应在董事会决议中做出说明。
第七十四条董事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位董事享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。对每一审议事项的表决投票，应当由两名董事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第七十五条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效；董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第七十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规和规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避理由；如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避。董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得计入此项表决的法定人数。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第七十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第七十八条董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二十四小时内提供。
第七十九条对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第八十条对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可
行性存在疑问的议题或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。
第八十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限为十年。
第八十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的决议、会议记录以及公告文本等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八十四条董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在董事会决议和会议纪律上签字并对董事会的决议承担责任。董事对决议会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
声明的，视为完全同意董事会决议和会议记录的内容。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章董事会决议的执行
第八十六条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第八十七条对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执行情况。
第八十八条董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会议记录。
第十章附则
第八十九条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）有关法律法规、规范性文件或公司章程修改后，本
规则规定的事项与修改后的法律法规、规范性文件或公司章程的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。第九十条本规则未尽事项或与法律法规、规范性文件和公司章程不一致的，以法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第九十一条本规则修订由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第九十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第九十三条本规则由公司董事会负责解释。
第九十四条本规则自公司股东会批准之日起生效。