证券代码：600536证券简称：中国软件
中国软件与技术服务股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作规程》的有关规定，中国软件与技术服务股份有限公司董事会审计委员会（以下简称：审委会）勤勉尽责，现就2024年度履职情况总结如下：
一、审委会的基本情况
2024年上半年，审委会委员由独立董事宗刚、陈尚义、李新明担任，宗刚任主任委员。2024年6月，陈尚义先生、李新明先生以书面形式申请辞任独立董事（至公司选举新任独立董事生效）。2024年8月，公司补选王克先生、赖能和先生担任公司独立董事，并担任审计委员会委员。以上委员具有胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定。
审委会委员任职情况如下：
宗刚，男，中国国籍，中共党员，1957年5月出生，产业经济学博士、应用经济学博士后，二级教授、博士生导师。1983年7月参加工作，曾任北京交通大学经管学院会计系助教、讲师、副教授、教授、会计系主任；北京工业大学经济与管理学院院长助理、副院长、常务副院长，北京工业大学人文社会科学研究处处长；2015年7月至2017年5月任北京工业大学经济与管理学院教授、博士生导师。目前还担任嘉兴市豪能科技股份有限公司、同方鼎欣科技股份有限公司两家新三板挂牌企业的独立董事。宗刚先生专长于产业经济分析、技术经济评价、区域经济规划、企业发展战略、财务会计和资产评估等领域。曾主持30余项省、部级科研课题，主持或作为主要研究人员参加国家“863”计划、国家科技支撑计划、国家自然科学基金、国家社会科学基金、国家软科学等9项国家级重大科研课题的研究，出版专著和教材20余部，发表论文270余篇。
陈尚义，男，中国国籍，中共党员，1965年8月出生，硕士研究生学历，毕业于北京航空航天大学计算机专业，教授级高级工程师。曾在国家发改委办公厅、中国人民银行和国家开发银行任主任科员、副处长等职务，在新加坡信息研究所（I2R）、硅谷高技术公司任高级工程师、工程经理，2004年回国后在本公司任通用产品研发中心、通用产品事业部总经理，2011年加入百度至今，现任百度技术委员会理事长。本人是中国软件行业协会副理事长，北京人工智能产业联盟秘书长，国家科技重大专项、重点研发计划等总体组专家，教育部考试中心专家委员会委员，全国侨联特聘专家，中国电子学会会士、中国电子学会常务理
事，目前还兼任北京航空航天大学、合肥工业大学教授。他曾主持或参与了10多项国家级重大项目，在网络安全、互联网、软件工程和人工智能等领域积累了丰富的经验，发表多篇论文并取得多项发明专利。
李新明，男，中国国籍，中共党员，1965年11月出生，博士研究生，毕业于南京理工大学计算机应用专业，教授。曾任装备学院复杂电子系统仿真国家级实验室教授、主任、党委书记；现任中国科学院空天信息创新研究院研究员、中科边缘智慧信息科技（苏州）有限公司董事长/法人、空天信息大学（筹）计算机与人工智能学院院长等职务。本人获国务院政府特贴、中国航天基金奖、江苏省双创领军人才、苏州姑苏领军人才、苏州工业园区重大领军人才等多项奖励，获国家及部委级科技进步奖10余项，获专利、软著40余项，发表论文百余篇，出版著作6部，培养博士硕士30多名。
王克，男，中国国籍，中共党员，1959年7月出生，博士研究生学历，毕业于清华大学信息安全专业，高级工程师。曾任中国计算机学会计算机安全专业委员会主任委员，现任中关村网络安全与信息化产业联盟企业计算工作组（简称EMCG）组长、国产OS商用密码应用专业委员会（简称TCOSCA）主任。本人从事密码工程、信息安全研究四十余年，在工程实践及标准化建设方面做出了突出贡献，组织编写多项EMCG团体标准，主持参加重大科技项目多次获得科技进步一、二等奖，终身享受政府特殊津贴。
赖能和，男，中国国籍，中共党员，1963年2月出生，硕士研究生学历，本科毕业于福州大学计算机软件专业，硕士毕业于中国石油大学应用地球物理专业，教授级高级工程师。1983年08月参加工作，曾任中国石油集团东方地球物理公司研究院副总工程师，资料处理中心总工程师；中国石油大学人工智能学院兼职教授、国家科技部技术专家库成员、中国数据中心工作组专委、中国智能计算产业联盟主权级大模型创新联合体学术委员、中国计算机用户协会石油和化工信息技术应用分会专委、全国高校人工智能与大数据创新联盟专委副主任等。赖能和先生在超级计算、高性能计算、智能计算、软件开发、数据处理与分析、人工智能、物联网、并行存储、云计算、信息化与智能化建设、大数据以及数据中心设施建设等方面的研究及实践有丰富专业经验，发表论文报告百余篇；起草编写多项行业技术标准；多次获得省部级、局级科技进步奖。
二、审委会年度会议召开情况
报告期内，审委会根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2024年度会议召开情况具体如下：
2024年度，审委会共召开了11次会议。
（一）2024年1月16日召开了审委会2024年第一次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、公司编制的《2023年度财务会计报表》；
2、关于聘任公司财务总监的议案。
（二）2024年2月25日召开了审委会2024年第二次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
3、公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告；
4、公司2024年度向特定对象发行A股股票预案；
5、公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告；
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案》；
8、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
9、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
10、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
（三）2024年3月12日召开了审委会2024年第三次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、《关于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案》。
（四）2024年4月1日召开了审委会2024年第四次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、年审注册会计师出具初步审计意见后的《公司2023年年度财务会计报表》；
2、《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；
3、《关于会计师事务所从事2023年度审计工作的总结报告》。
（五）2024年4月24日召开了审委会2024年第五次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、《2023年年度财务报告》；
2、《2023年度内部控制评价报告》；
3、《关于2024年日常关联交易预计的议案》；
4、《中国软件2023年年审会计师事务所履职情况评估报告》；
5、《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》；
6、《中国软件2023年内部审计工作总结及2024年内部审计工作计划》。
（六）2024年4月29日召开了审委会2023年第六次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、《2024年第一季度财务报表》。
（七）2024年8月27日召开了审委会2024年第七次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、《2024年半年度财务报告》；
2、《关于会计政策变更的议案》。
（八）2024年9月3日召开了审委会2024年第八次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、《关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案》。
（九）2024年10月29日召开了审委会2024年第九次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、《2024年第三季度财务报表》。
（十）2024年11月26日召开了审委会2024年第十次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、《关于聘用2024年度审计机构的议案》。
（十一）2024年12月6日召开了审委会2024年第十一次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、《关于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案》；
2、《关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案》。
三、审委会2024年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1.评估外部审计机构的独立性和专业性中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）在年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了2023年年报审计工作。
独立性评价：中兴华会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计项目成员和本公司决策层之间不存在关联关系。中兴华会计师事务所及审计项目成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。
专业性方面：审计项目成员具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。
2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，经审委会委员审议表决后，决定向董事会提议续聘中兴华会计师事务所为公司2024年度审计机构。
3.审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付中兴华会计师事务所2023年度的财务报告审计报酬69万元、内部控制审计报酬20万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
4.报告期内，我们与中兴华会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
5.我们认为中兴华会计师事务所进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审
阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项。在2023年度报告的编制和披露过程中，按照审委会年报工作规程，审委会委员会与年审会计师事务所进行了充分有效的沟通和协调工作，督促年审工作在总体上按计划时间进行，严格按照审计程序进行，实事求是地对公司2023年度财务状况、经营成果和内部控制情况进行评价。
（四）评估内部控制的有效性公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，为更好地使管理层、财务部、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行充分有效的沟通，在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
（六）对公司关联交易事项的审核审委会对2024年度公司发生的重大关联交易事项以及日常关联交易预计和执行情况进行审核，认为2024年度发生的关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，未发现存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价报告期内，审委会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的相关规定，尽职尽责地履行了工作职责，充分发挥了指导、审查和监督的作用，进一步促进了公司规范运作、合规经营，有效维护了公司和全体股东的合法权益。
中国软件与技术服务股份有限公司
董事会审计委员会2025年4月25日