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证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2025-012
中国软件与技术服务股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2025年4月14日以微信方式发出。
（三）本次董事会会议于2025年4月25日，在中软大厦A座6层第一会议室召开，采取了现场+视频的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司监事会主席高慕群、监事唐大龙、职工代表监事周东云，公司财务总监黄刚、董事会秘书赵冬妹列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《中国软件2024年度总经理工作报告》
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）《中国软件2024年ESG报告》
《中国软件2024年ESG报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（三）《中国软件董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
《中国软件董事会审计委员会2024年度履职情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
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表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（四）《中国软件2024年年审会计师事务所履职情况评估报告》
《中国软件2024年年审会计师事务所履职情况评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（五）《中国软件董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》
《中国软件董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（六）《中国软件2024年度内部控制评价报告》
《中国软件2024年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（七）《中国软件2025年度风险管理与内控体系工作报告》
本议案已经董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（八）《中国软件2024年度财务决算报告》
《中国软件2024年度财务决算报告》详见公司《中国软件2024年年度报告》（登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。
公司董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过了《2024年年度财务报告》，全体委员一致同意将相关决算内容编入《中国软件2024年度财务决算报告》，
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提交董事会审议。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过本议案需提交股东会审议。
（九）《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司的内控制度建设、内控评价、经营管理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。关联董事谌志华、赵贵武、周在龙、张尼按照有关规定回避表决。
《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十）中国软件2024年度利润分配方案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度归属于公司股东的净利润为-4.13亿元，截至2024年年末未分配利润为1.61亿元，母公司年末未分配利润为-1.85亿元。由于母公司2024年末累计未分配利润为负数，且公司当前及未来业务发展均需要充足的资金，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案需提交股东会审议。
（十一）关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案
根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标为：“(1)以2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于19%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；(2)2024年度净资产现金回报率不低于13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；(3)2024年度△EVA为正值。”
根据公司《2024年年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》【中兴华审字（2025）第014538号】，公司2024年净利润为-308,649,464.17元，公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意
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本议案。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（十二）《中国软件2025年度财务预算报告》表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（十三）关于2025年日常关联交易预计的议案由于业务经营的需要，公司（含子公司）2025年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2025年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于2025年日常关联交易预计的公告》。
关联董事谌志华、赵贵武、周在龙、张尼按照有关规定回避表决。本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过本议案需提交股东会审议。
（十四）关于公司高级管理人员2024年度在公司领取报酬情况的议案公司现任及报告期内离任高级管理人员2024年在公司领取报酬情况将编入公司《2024年年度报告》并予以披露。董事兼总经理周在龙先生回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十五）关于公司董事2024年度在公司领取报酬情况的议案
公司现任及报告期内离任董事2024年在公司领取报酬情况将编入公司《2024年年度报告》并予以披露。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。
（十六）《中国软件2024年年度报告》
公司《中国软件2024年年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过了《2024年年度
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财务报告》，全体委员一致同意将相关财务数据编入《2024年年度报告》。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案需提交股东会审议。
（十七）《中国软件2025年第一季度报告》《中国软件2025年第一季度报告》（全文）登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（十八）关于将《独立董事2024年度述职报告》提交股东会的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及《独立董事工作制度》的规定，董事会同意将2024年度公司独立董事宗刚、王克、赖能和、陈尚义、李新明分别作出的《独立董事2024年度述职报告》提交公司2024年度股东会。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
《独立董事2024年度述职报告》需提交股东会。
（十九）关于独立董事独立性核查情况的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事宗刚、王克、赖能和的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事宗刚、王克、赖能和的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二十）《中国软件2024年度董事会工作报告》
《中国软件2024年度董事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案需提交股东会审议。
（二十一）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案
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根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司拟使用自有资金，回购注销6,306,604股限制性股票，占公司总股本的0.742%。因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有58名激励对象个人情况发生变化，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的742,282股限制性股票进行回购注销。首次授予的激励对象中，5名因主动辞职，拟按照15.42元/股的价格回购其持有的42,250股限制性股票,1名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因）、44名因组织安排调离公司且不在公司任职,拟按照15.42元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的605,117股限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名因不能胜任工作岗位不再属于激励范围，拟按照22.41元/股的价格回购其持有的13,437股限制性股票，2名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因）、5名因组织安排调离公司且不在公司任职,拟按照22.41元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的81,478股限制性股票。
因公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司未达成业绩考核目标，公司拟回购注销第三个解除限售期共404名激励对象已获授尚未解除限售的5,564,322股限制性股票，本董事会决议公告前一交易日中国软件股票交易均价为44.44元/股，拟按照15.42元/股的价格回购355名首次授予的激励对象4,957,970股限制性股票，按照22.41元/股的价格回购44名预留部分（第一批）激励对象549,137股限制性股票，按照28.85元/股的价格回购5名预留部分（第二批）激励对象57,215股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少6,306,604股，注册资本将减少6,306,604元，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。其他详见《中国软件关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》及《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东会审议。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二十二）中国软件2025年度“提质增效重回报”行动方案
《中国软件2025年度“提质增效重回报”行动方案》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
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（二十三）《中国软件2024年度审计工作总结与2025年度工作计划的报告》表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（二十四）关于提议召集召开2024年年度股东会的议案董事会提议并召集，于2025年5月19日（星期一），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2024年年度股东会，听取《中国软件独立董事2024年度述职报告》并审议如下议案:
1、《中国软件2024年度财务决算报告》
2、关于确认公司董事2024年度在公司领取报酬情况的议案
3、关于确认公司监事2024年度在公司领取报酬情况的议案
4、《中国软件2024年度董事会工作报告》
5、《中国软件2024年度监事会工作报告》
6、中国软件2024年度利润分配方案
7、《中国软件2024年年度报告》
8、关于2025年日常关联交易预计的议案
9、关于修订《董事会议事规则》的议案10、关于修订《监事会议事规则》的议案具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2025年4月28日