关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路
号丽泽SOHOＢ座
层
邮编：
100073电话：
(010)
51423818
传真：
(010)
51423816
目 录
| 问题2：关于融资规模和效益测算 | 2 |
| 问题3：关于业务及经营情况 | 30 |
| 问题4：其他 | 57 |
7-2-1
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP | |
| 地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 |
关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函的回复
中兴华报字（2025）第010278号
上海证券交易所：
贵所于2025年3月31日出具的《关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕76号）（以下简称“审核问询函”）收悉。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中国软件”）向特定对象发行股票的申报会计师与中国软）根据问询函要求对所列问题进行了逐项落实、核查，现就问询函中的问题回复如下，请予审核。
1、除非文义另有所指，本问询函回复报告所用释义与募集说明书保持一致
2、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
| 格式 | 说明 |
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体： | 对募集说明书的引用 |
| 楷体（加粗） | 涉及对募集说明书、审核问询函回复等申请文件的修改、补充 |
除特别说明外，本回复中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本问询函回复内容引用财务会计信息分别引自发行人以及发行人投资企业2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务报告以及2024年1-9月未经审计的财务报告。其中：2021年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合
7-2-2
伙）审计并出具了中天运[2022]审字第90234号标准无保留意见审计报告，2022年度、2023年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字(2023)第013323号和中兴华审字(2024)第013978号标准无保留意见审计报告。问题2：关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过20亿元，其中用于“移固融合终端操作系统产品研发”10亿元、用于“面向云化的服务器操作系统产品研发”8亿元、用于“嵌入式操作系统能力平台建设”2亿元。2）本次募投项目中研发投入支出涉及资本化处理情形；3）本次募投项目建成且达产后，预计内部收益率为15.35%、14.18%、14.74%。
请发行人说明：（1）本次募投项目中建筑单价、设备单价、研发人员薪酬等的测算依据，与公司类似项目或同行业可比项目是否存在明显差异；（2）公司本次研发支出资本化处理的依据，对“研究阶段”“开发节点”的划分依据，技术可行性及产生经济利益的具体方式，上述处理与公司历史及同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）效益预测中关键参数与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）本次募投项目中建筑单价、设备单价、研发人员薪酬等的测算依据，与公司类似项目或同行业可比项目是否存在明显差异
因国内同行业上市公司中，以桌面操作系统、服务器操作系统和嵌入式操作系统等产品的研发为主营业务的上市公司和以桌面操作系统、服务器操作系统和嵌入式操作系统等产品的研发为募投项目的案例较少（统信软件技术有限公司仅为诚迈科技参股公司，桌面及服务器操作系统业务非诚迈科技的主营业务），且国内其他操作系统厂商如中科方德软件有限公司（旗下方德桌面操作系统等）、普华基础软件股份有限公司（旗下普华桌面操作系统等）等均为非上市公司，其相关投资项目明细未公开披露，公司本次募投项目的设备投资明细与同行业可比
7-2-3
项目或同行业上市公司可比募投项目之间不具有较强的可比性。因此，如下主要从公司内部或公司类似项目角度出发，对募投项目中的建筑单价、设备单价、研发人员薪酬等测算进行合理性分析。
1、移固融合终端操作系统产品研发
本项目总投资150,000.00万元，拟使用募集资金金额为100,000.00万元，投资构成及明细以及合理性分析如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 固定资产支出 | 21,000.00 | 14.00% | 21,000.00 |
| 2 | 无形资产支出 | 2,000.00 | 1.33% | 2,000.00 |
| 3 | 研发投入支出 | 127,000.00 | 84.67% | 77,000.00 |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00% | 100,000.00 | |
（1）固定资产支出
1）场地建设费
本项目办公场所总投资为2,840.00万元。项目办公场所通过租赁取得，并对其依项目需求进行了装修，租赁费用根据当地市场价格测算。场地建设费明细具体如下：
| 序号 | 项目 | 面积 （平方米） | 装修造价 （单位：万元/平方米） | 租赁价格 （单位：平方米/天/元） | 总投资金额（万元） |
| 1 | 办公室租赁 | 5,500.00 | - | 1.80 | 1,740.00 |
| 2 | 办公室装修 | 5,500.00 | 0.2 | - | 1,100.00 |
| 合计 | 2,840.00 | ||||
本项目拟租赁的5,500.00平方米场地，主要用于研发办公区、开发和测试区等用途，场地租赁、人均使用面积和装修单价结合研发及办公等功能区要求、市场价格、公司建设经验估算。
①办公场所租赁面积
从公司内部对比看，截至2024年9月末麒麟软件员工人数为2,891人，租赁场所总面积为39,886.93平方米，人均租赁面积为13.80平方米/人/年。而三个
7-2-4
募投项目的建设期研发人员新增人数合计为813人，累计新增人数的年平均值为
264.73人，新增租赁场所总面积为11,500.00平方米，三个募投项目新增研发人员的人均租赁面积为14.48平方米/人/年，与麒麟软件现阶段人均租赁面积相当，不存在显著差异。
从行业可比项目的对比看，同行业公司募投项目研发人员人均面积约为
17.11平方米/人，与发行人三个募投项目的新增研发人员人均租赁面积不存在显著差异。
| 序号 | 上市公司 | 募投项目 | 人均面积 （平方米） |
| 1 | 科大讯飞 | 新一代感知及认知核心技术研发项目 | 22.45 |
| 2 | 赛意信息 | 基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目 | 13.91 |
| 3 | 广联达 | 数字建筑产品研发及产业化基地 | 14.64 |
| 4 | 凝思软件 | 生态软件、云计算产品研发及产业化项目 | 20.90 |
| 业务支持及营销服务中心建设项目 | |||
| 5 | 启明星辰 | 济南安全运营中心建设项目 | 18.18 |
| 杭州安全运营中心建设项目 | 21.72 | ||
| 昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目 | 18.33 | ||
| 郑州安全运营中心和网络安全培训中心项目 | 17.40 | ||
| 6 | 麒麟信安 | 麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目 | 20.66 |
| 一云多芯云计算产品升级项目 | |||
| 新一代安全存储系统研发项目 | |||
| 先进技术研究院建设项目 | |||
| 区域营销及技服体系建设项目 | |||
| 7 | 中科创达 | 整车操作系统研发项目 | 14.51 |
| 边缘计算站研发及产业化项目 | 10.04 | ||
| 扩展现实（XR）研发及产业化项目 | 10.89 | ||
| 分布式算力网络技术研发项目 | 18.82 | ||
| 平均 | 17.11 | ||
②办公场所租赁单价
| 序号 | 项目 | 装修造价 （万元/平方米） | 租赁价格 （元/平方米/天） |
| 1 | 办公室租赁 | - | 1.80 |
| 2 | 办公室装修 | 0.20 | - |
7-2-5
经查阅安居客商铺写字楼网址中募投项目实施地址（天津市滨海高新技术产业开发区）周边的租金范围，募投项目实施地址周边的租金范围在0.95~2.18元/平方米/天。本次募投项目的办公场所租赁单价处于可比区间内，具有合理性。
2）设备购置及安装费
本项目所需购置设备为开发用电脑、开发用服务器、开发用AI PC、开发用AI服务器、GPU/NPU开发用卡等开发与测试设备，以及网络设备、防火墙、安全监控设备等信息环境设备，合计总投资为18,160.00万元。
| 序号 | 类型 | 设备名称 | 单价 （万元） | 数量 （台/套） | 总金额 （万元） |
| 1 | 开发与测试设备 | 开发用电脑 | 1.00 | 656.00 | 656.00 |
| 2 | 开发用服务器 | 20.00 | 201.00 | 4,020.00 | |
| 3 | 开发用AI PC | 2.00 | 140.00 | 280.00 | |
| 4 | 开发用AI服务器 | 50.00 | 161.00 | 8,050.00 | |
| 5 | GPU/NPU开发用卡 | 15.00 | 115.00 | 1,725.00 | |
| 6 | 开发用AI高端网络设备 | 20.00 | 51.00 | 1,020.00 | |
| 7 | PC外设 | 0.50 | 874.00 | 437.00 | |
| 8 | 示波器 | 3.00 | 14.00 | 42.00 | |
| 9 | 信息环境 设备 | 网络设备 | 5.00 | 10.00 | 50.00 |
| 10 | 防火墙 | 15.00 | 3.00 | 45.00 | |
| 11 | 安全监控设备 | 25.00 | 3.00 | 75.00 | |
| 12 | 安全审计设备 | 20.00 | 2.00 | 40.00 | |
| 13 | 私有云服务器 | 20.00 | 60.00 | 1,200.00 | |
| 14 | 网络存储设备 | 65.00 | 8.00 | 520.00 | |
| 合计 | 18,160.00 | ||||
从与公司类似项目中的历史采购单价或第三方可比市场价格对比看，上表中主要的采购设备如开发用服务器、开发用AI服务器、GPU/NPU开发用卡、开发用AI高端网络设备等设备，其2024年度采购单价或第三方可比市场价格分别约为20.0万元/台、44.0万元/台、19.8万元/台、19.3万元/台，本次募投项目拟购置的相关设备的采购单价与前述单价不存在显著差异。由于品牌差异、规格型号不同以及参数配置等因素影响，部分设备采购单价存在一定差异具有合理性。
从行业可比项目的对比看，诚迈科技2022年以简易程序向特定对象发行股
7-2-6
票募集说明书中“基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目”（以下简称“诚迈科技2022年募投项目”）的硬件设备投资中亦有开发用电脑（对应本次募投项目-开发与测试设备-开发用电脑），其披露单价约为1.20万元，本次募投项目设备投资明细中的开发用电脑的单价与前述单价不存在显著差异。此外，诚迈科技2022年募投项目中其余设备投资明细与发行人本次募投项目具有较大差异，与本次募投项目其余设备的单价不具备可比性。
（2）无形资产支出
本项目所需购置软件及设备包括CA数字证书服务、公有云服务、网络安全软件、应用兼容环境授权等，合计总投资为2,000.00万元。
| 序号 | 类型 | 设备名称 | 单价 （万元） | 数量 （台/套） | 总金额 （万元） |
| 1 | 安全防护 | CA数字证书服务 | 10.00 | 9.00 | 90.00 |
| 2 | 信息环境 设备 | 公有云服务 | 15.00 | 72.00 | 1,080.00 |
| 网络安全软件 | 10.00 | 5.00 | 50.00 | ||
| 3 | 系统组件 | 应用兼容环境授权 | 10.00 | 3.00 | 30.00 |
| 字体字库授权 | 12.00 | 10.00 | 120.00 | ||
| 4 | 应用软件 | 输入法授权 | 40.00 | 6.00 | 240.00 |
| 系统组件软件授权 | 10.00 | 9.00 | 90.00 | ||
| 5 | AI服务 | AI模型授权及服务 | 50.00 | 6.00 | 300.00 |
| 合计 | 2,000.00 | ||||
从与公司类似项目中的历史采购单价或第三方可比市场价格对比看，上表中主要的采购设备如公有云服务和AI模型授权及服务等设备，其2024年度采购单价或第三方可比市场价格分别约为15.9万元/台和50.0万元/台，本次募投项目拟购置的公有云服务AI模型授权及服务等设备的采购单价与前述单价不存在显著差异。
从行业可比项目的对比看，诚迈科技2022年募投项目硬件设备投资中亦有网络安全类软件（即杀毒软件与网管软件，对应本次募投项目-信息环境设备-网络安全软件），其披露单价约为10.25万元，本次募投项目设备投资明细中网络安全软件的单价与前述单价不存在显著差异。此外，诚迈科技2022年募投项目其余设备投资明细未列示具体产品设备的型号、参数等信息，本次募投项目其余
7-2-7
设备的单价与其不具备可比性。
（3）研发投入支出
本项目研发投入计划投资127,000.00万元，主要为研发项目所需的人员薪酬及测试等费用，其中拟使用募集资金77,000.00万元。本次募投项目中研发投入的具体测算过程如下：
单位：人、万元、万元/年/人
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 拟使用募集资金金额 |
| 研发人员薪酬 | 18,620.00 | 22,550.00 | 25,200.00 | 26,015.00 | 25,520.00 | 77,000.00 |
| 实施人员总数 | 490 | 550 | 600 | 605 | 580 | - |
| 实施人员平均工资 | 38.00 | 41.00 | 42.00 | 43.00 | 44.00 | - |
| 测试等其他费用 | 3,460.00 | 2,065.00 | 1,200.00 | 1,210.00 | 1,160.00 | 0.00 |
| 研发投入支出合计 | 22,080.00 | 24,615.00 | 26,400.00 | 27,225.00 | 26,680.00 | - |
从公司类似项目的对比看，麒麟软件2024年度研发人员平均工资约为35.11万元/年，与本次募投项目的实施人员平均工资不存在显著差异。且本次募投项目的实施人员平均工资在预测期间已考虑自然增长率假设，预测期末的研发人员平均工资与2024年度存在一定差异具有合理性。
可比公司募投项目的研发人员平均工资情况如下：
单位：万元/年/人
| 公司名称 | 项目名称 | 人均工资 |
| 诚迈科技 | 基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目 | 26.78 |
| 小计 | 26.78 | |
| 中科创达 | 整车操作系统研发项目 | 17.16~42.00 |
| 边缘计算站研发及产业化项目 | 13.80~52.56 | |
| 扩展现实（XR）研发及产业化项目 | 15.12~65.76 | |
| 分布式算力网络技术研发项目 | 13.44~54.12 | |
| 小计 | 14.88~53.61 | |
| 万达信息 | 未来公卫数字化管理项目 | 30.27~50.84 |
| 基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目 | ||
| 智能医疗数据能力开放服务平台（Wise HDP）及应用体系项目 | ||
| 医疗运营和物联网管理平台创新项目 | ||
| 市民云开放服务平台 |
7-2-8
| 未来社区运营服务平台 | ||
| 企业人力资源数字化平台项目 | ||
| 小计 | 30.27~50.84 | |
| 同行业可比公司平均 | 22.58~52.22 | |
| 发行人 | 移固融合终端操作系统产品研发 | 41.60 |
| 面向云化的服务器操作系统产品研发 | 41.60 | |
| 嵌入式操作系统能力平台建设 | 41.60 | |
| 发行人本次募投项目平均 | 41.60 | |
从行业可比项目的对比看，可比公司募投项目的研发人员平均工资视具体区域、岗位等情况存在一定差异，范围区间为22.58万元/年/人-52.22万元/年/人。本次募投项目建设期研发人员平均工资为41.60万元/年/人，位于可比公司募投项目的研发人员平均工资区间范围内，不存在显著差异，具有合理性。
2、面向云化的服务器操作系统产品研发
本项目总投资120,000.00万元，拟使用募集资金金额为80,000.00万元，投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 固定资产支出 | 8,500.00 | 7.08% | 8,500.00 |
| 2 | 无形资产支出 | 1,500.00 | 1.25% | 1,500.00 |
| 3 | 研发投入支出 | 110,000.00 | 91.67% | 70,000.00 |
| 合计 | 120,000.00 | 100.00% | 80,000.00 | |
（1）固定资产支出
1）场地建设费
本项目办公场所总投资为2,060.00万元。项目办公场所通过租赁取得，并对其依项目需求进行了装修，租赁费用根据当地市场价格测算。场地建设费明细具体如下：
| 序号 | 项目 | 面积 （平方米） | 装修造价 （单位：万元/平方米） | 租赁价格 （单位：平方米/天/元） | 总投资金额（万元） |
| 1 | 办公室租赁 | 4,000.00 | - | 1.80 | 1,260.00 |
| 2 | 办公室装修 | 4,000.00 | 0.2 | - | 800.00 |
7-2-9
| 序号 | 项目 | 面积 （平方米） | 装修造价 （单位：万元/平方米） | 租赁价格 （单位：平方米/天/元） | 总投资金额（万元） |
| 合计 | 2,060.00 | ||||
本项目拟租赁的4,000.00平方米场地，主要用于研发办公区、开发和测试区等用途，场地租赁、人均使用面积和装修单价结合研发及办公等功能区要求、市场价格、公司建设经验估算。
本项目租赁面积及租赁单价的比较及合理性分析，详见本问题回复之“一”之“（一）”之“1、移固融合终端操作系统产品研发”之“（1）固定资产支出”。
2）设备购置及安装费
本项目所需购置设备为开发用电脑、开发用服务器、开发用AI服务器、GPU/NPU开发用卡等开发与测试设备，以及网络设备、防火墙、安全监控设备等信息环境设备，合计总投资为6,440.00万元。
| 序号 | 类型 | 设备名称 | 单价 （万元） | 数量 （台/套） | 总金额 （万元） |
| 1 | 开发与测试设备 | 开发用电脑 | 1.00 | 325.00 | 325.00 |
| 2 | 开发用服务器 | 20.00 | 40.00 | 800.00 | |
| 3 | 开发用AI服务器 | 50.00 | 50.00 | 2,500.00 | |
| 4 | GPU/NPU开发用卡 | 15.00 | 80.00 | 1,200.00 | |
| 5 | 示波器 | 3.00 | 10.00 | 30.00 | |
| 6 | 服务器外设 | 0.50 | 880.00 | 440.00 | |
| 7 | 信息环境 设备 | 网络设备 | 5.00 | 10.00 | 50.00 |
| 8 | 防火墙 | 15.00 | 4.00 | 60.00 | |
| 9 | 安全监控设备 | 25.00 | 2.00 | 50.00 | |
| 10 | 安全审计设备 | 20.00 | 1.00 | 20.00 | |
| 11 | 私有云服务器 | 20.00 | 32.00 | 640.00 | |
| 12 | 网络存储设备 | 65.00 | 5.00 | 325.00 | |
| 合计 | 6,440.00 | ||||
从与公司类似项目中的历史采购单价或第三方可比市场价格对比看，上表中主要的采购设备如开发用服务器、开发用AI服务器、GPU/NPU开发用卡、私有云服务器和网络储存设备等设备，其2024年度采购单价或第三方可比市场价格
7-2-10
分别约为20.0万元/台、44.0万元/台、19.8万元/台、20.0万元/台和65.5万元/台，本次募投项目拟购置的相关设备的采购单价与前述单价不存在显著差异。因品牌、产品规格型号以及参数等因素影响，部分设备采购单价存在一定差异具有合理性。
从行业可比项目的对比看，诚迈科技2022年募投项目硬件设备投资中亦有开发用电脑（对应本次募投项目-开发与测试设备-开发用电脑），其披露单价约为1.20万元，本次募投项目设备投资明细中开发用电脑的单价与前述单价不存在显著差异。此外，诚迈科技2022年募投项目中其余设备投资明细与发行人本次募投项目具有较大差异，与本次募投项目其余设备的单价不具备可比性。
（2）无形资产支出
本项目所需购置软件及设备包括CA数字证书服务、公有云服务、网络安全软件等，合计总投资为1,500.00万元。
| 序号 | 类型 | 设备名称 | 单价 （万元） | 数量 （台/套） | 总金额 （万元） |
| 1 | 安全防护 | CA数字证书服务 | 10.00 | 10.00 | 100.00 |
| 2 | 信息环境 设备 | 网络安全软件 | 10.00 | 5.00 | 50.00 |
| 公有云服务 | 15.00 | 62.00 | 930.00 | ||
| 3 | 系统组件 | 字体字库授权 | 12.00 | 10.00 | 120.00 |
| 4 | 应用软件 | 系统组件软件授权 | 10.00 | 10.00 | 100.00 |
| 5 | AI服务 | AI模型授权及服务 | 50.00 | 4.00 | 200.00 |
| 合计 | 1,500.00 | ||||
从与公司类似项目中的历史采购单价或第三方可比市场价格对比看，上表中主要的采购设备如公有云服务、AI模型授权及服务等，其2024年度主要采购单价或第三方可比市场价格分别约为15.9万元/台和50.0万元/台，本次募投项目拟购置的公有云服务和AI模型授权及服务等的采购单价与前述单价不存在显著差异。
从行业可比项目的对比看，诚迈科技2022年募投项目硬件设备投资中亦有网络安全类软件（即杀毒软件与网管软件，对应本次募投项-信息环境设备-网络安全软件），其披露单价约为10.25万元，本次募投项目设备投资明细中的网络
7-2-11
安全软件的单价与前述单价不存在显著差异。此外，诚迈科技2022年募投项目其余设备投资明细未列示具体产品设备的型号、参数等信息，与本次募投项目其余设备的单价不具备可比性。3）研发投入支出本项目研发投入计划投资110,000.00万元，主要为研发项目所需的人员薪酬及测试等费用，其中拟使用募集资金70,000.00万元。本次募投项目中研发投入的具体测算过程如下：
单位：人、万元、万元/年/人
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 拟使用募集资金金额 |
| 研发人员薪酬 | 16,642.00 | 19,814.00 | 21,420.00 | 23,650.00 | 20,900.00 | 70,000.00 |
| 实施人员总数 | 438 | 480 | 510 | 550 | 475 | - |
| 实施人员平均工资 | 38.00 | 41.00 | 42.00 | 43.00 | 44.00 | - |
| 测试等其他费用 | 3,254.00 | 1,760.00 | 510.00 | 1,100.00 | 950.00 | 0.00 |
| 研发投入支出合计 | 19,896.00 | 21,574.00 | 21,930.00 | 24,750.00 | 21,850.00 | - |
本项目研发人员薪酬的比较及合理性分析，详见本问题回复之“一”之“（一）”之“1、移固融合终端操作系统产品研发”之“（3）研发投入支出”。
3、嵌入式操作系统能力平台建设
本项目总投资30,000.00万元，拟使用募集资金金额为20,000.00万元，投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占比 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 固定资产支出 | 2,000.00 | 6.67% | 2,000.00 |
| 2 | 无形资产支出 | 500.00 | 1.67% | 500.00 |
| 3 | 研发投入支出 | 27,500.00 | 91.67% | 17,500.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | 20,000.00 | |
（1）固定资产支出
1）场地建设费
本项目办公场所总投资为1,280.00万元。项目办公场所通过租赁取得，并对
7-2-12
其依项目需求进行了装修，租赁费用根据当地市场价格测算。场地建设费明细具体如下：
| 序号 | 项目 | 面积 （平方米） | 装修造价 （单位：万元/平方米） | 租赁价格 （单位：平方米/天/元） | 总投资金额（万元） |
| 1 | 办公室租赁 | 3,800.00 | - | 1.80 | 780.00 |
| 2 | 办公室装修 | 3,800.00 | 0.2 | - | 500.00 |
| 合计 | 1,280.00 | ||||
本项目拟租赁的3,800.00平方米场地，主要用于研发办公区、开发和测试区等用途，场地租赁、人均使用面积和装修单价结合研发及办公等功能区要求、市场价格、公司建设经验估算。本项目租赁面积及租赁单价的比较及合理性分析，详见本问题回复之“一”之“（一）”之“1、移固融合终端操作系统产品研发”之“（1）固定资产支出”。2）设备购置及安装费本项目所需购置设备为开发用服务器、开发用电脑、嵌入式开发板、GPU/NPU开发用卡等开发与测试设备，以及网络设备、防火墙、安全监控设备等信息环境设备，合计总投资为720.00万元。
| 序号 | 类型 | 设备名称 | 单价 （万元） | 数量 （台/套） | 总金额 （万元） |
| 1 | 开发与测试设备 | 开发用服务器 | 20.00 | 7.00 | 140.00 |
| 2 | 开发用电脑 | 1.00 | 73.00 | 73.00 | |
| 3 | 嵌入式开发板 | 1.00 | 15.00 | 15.00 | |
| 4 | GPU/NPU开发用卡 | 15.00 | 4.00 | 60.00 | |
| 5 | 示波器 | 3.00 | 4.00 | 12.00 | |
| 6 | 信息环境 设备 | 网络设备 | 5.00 | 5.00 | 25.00 |
| 7 | 防火墙 | 15.00 | 1.00 | 15.00 | |
| 8 | 安全监控设备 | 25.00 | 2.00 | 50.00 | |
| 9 | 私有云服务器 | 20.00 | 10.00 | 200.00 | |
| 10 | 网络存储设备 | 65.00 | 2.00 | 130.00 | |
| 合计 | 720.00 | ||||
从与公司类似项目中的历史采购单价或第三方可比市场价格对比看，上表中
7-2-13
主要的采购设备如开发用服务器、GPU/NPU开发用卡、私有云服务器和网络储存设备等设备，其2024年度采购单价或第三方可比市场价格分别约为20.0万元/台、19.8万元/台、20.0万元/台和65.5万元/台，本次募投项目拟购置的相关设备的采购单价与前述单价不存在显著差异。
从行业可比项目的对比看，诚迈科技2022年募投项目硬件设备投资中亦有开发用电脑（对应本次募投项目-开发与测试设备-开发用电脑），其披露单价约为1.20万元，与本次募投项目设备投资明细中开发用电脑的单价不存在显著差异。此外，诚迈科技2022年募投项目中其余设备投资明细与发行人本次募投项目具有较大差异，与本次募投项目其余设备的单价不具备可比性。
（2）无形资产支出
本项目所需购置软件及设备包括CA数字证书服务、公有云服务、网络安全软件等，合计总投资为500.00万元。
| 序号 | 类型 | 设备名称 | 单价 （万元） | 数量 （台/套） | 总金额 （万元） |
| 1 | 安全防护 | CA数字证书服务 | 10.00 | 3.00 | 30.00 |
| 2 | 信息环境设备 | 网络安全软件 | 10.00 | 5.00 | 50.00 |
| 公有云服务 | 15.00 | 16.00 | 240.00 | ||
| 3 | 系统组件 | 字体字库授权 | 12.00 | 5.00 | 60.00 |
| 4 | 应用软件 | 系统组件软件授权 | 10.00 | 4.00 | 40.00 |
| 输入法授权 | 40.00 | 2.00 | 80.00 | ||
| 合计 | 500.00 | ||||
从与公司类似项目中的历史采购单价或第三方可比市场价格对比看，上表中主要的采购设备如公有云服务等设备，其2024年度采购单价或第三方可比市场价格约为15.9万元/台，本次募投项目拟购置的公有云服务等设备的采购单价与前述单价不存在显著差异。
从行业可比项目的对比看，诚迈科技2022年募投项目硬件设备投资中亦有网络安全类软件（即杀毒软件与网管软件，对应本次募投项目-信息环境设备-网络安全软件），其披露单价约为10.25万元，本次募投项目设备投资明细中网络安全软件的单价与前述单价不存在显著差异。此外，诚迈科技2022年募投项目
7-2-14
其余设备投资明细未列示具体产品设备的型号、参数等信息，与本次募投项目其余设备的单价不具备可比性。
（3）研发投入支出
本项目研发投入计划投资27,500.00万元，主要为研发项目所需的人员薪酬及测试等费用，其中拟使用募集资金17,500.00万元。本次募投项目中研发投入的具体测算过程如下：
单位：人、万元、万元/年/人
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 拟使用募集资金金额 |
| 研发人员薪酬 | 2,392.00 | 4,631.00 | 5,670.00 | 6,192.00 | 6,072.00 | 17,500.00 |
| 实施人员总数 | 63.00 | 113.00 | 135.00 | 144.00 | 138.00 | - |
| 实施人员平均工资 | 38.00 | 41.00 | 42.00 | 43.00 | 44.00 | - |
| 测试等其他费用 | 954.00 | 690.00 | 335.00 | 288.00 | 276.00 | 0.00 |
| 研发投入支出合计 | 3,346.00 | 5,321.00 | 6,005.00 | 6,480.00 | 6,348.00 | - |
本项目研发人员薪酬的比较及合理性分析，详见本问题回复之“一”之“（一）”之“1、移固融合终端操作系统产品研发”之“（3）研发投入支出”。
（二）公司本次研发支出资本化处理的依据，对“研究阶段”“开发节点”的划分依据，技术可行性及产生经济利益的具体方式，上述处理与公司历史及同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》相关规定
1、公司本次研发支出资本化处理的依据
《企业会计准则第6号——无形资产》中规定，研发支出资本化的条件包括：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括应当证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
麒麟软件本次三个募投项目研发支出符合资本化处理的依据具体如下表：
7-2-15
| 条件 | 移固融合终端操作系统产品研发 | 面向云化的服务器操作系统产品研发 | 嵌入式操作系统能力平台建设 |
| （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 | 麒麟软件在桌面操作系统领域拥有深厚的技术积累，为用户提供了稳定、安全的操作环境。构建了完善生态适配平台，生态应用涵盖办公、开发、教育等多个场景，形成了从底层驱动到上层应用的完整生态链，在党政、金融、教育、政务等领域已实现规模化应用；牵头发起openKylin操作系统开源社区，积极推动开源发展，研制移固融合终端操作系统产品具备技术可行性。 | 麒麟软件多年来深耕服务器操作系统研发，现有服务器操作系统产品处于国内领先地位，曾多次荣获行业知名奖项，已与众多软硬件厂商、集成商建立长期合作伙伴关系，形成了有竞争优势的自主创新生态链，相关产品已在多个重点行业得到验证与应用，研制面向云化的服务器操作系统产品具备技术可行性。 | 在麒麟软件通用操作系统产品技术及生态能力基础上，面向能源、交通、金融等关键行业嵌入式场景需求，开展银河麒麟嵌入式操作系统产品研制，形成面向能源DCS、SCADA上位机、金融智慧柜员机及交通AFC、ETC工控机等场景的能力拓展，已有应用验证的成功案例，具备嵌入式操作系统能力平台建设的技术可行性。 |
| （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图 | 麒麟软件实施三个募投项目的目的均为对外出售，分别面向党政、金融、能源、电信、教育、交通等领域客户的终端业务、服务器端业务和嵌入式场景的使用需求。 | ||
| （3）无形资产产生经济利益的方式，包括应当证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性 | 本次三个募投项目均符合国家有关的产业政策以及麒麟软件整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。麒麟软件已有超过8万家用户使用麒麟软件操作系统，涉及党政、金融、能源、电信、教育、交通等行业，应用场景覆盖办公、企业经营管理和生产等领域。三个募投项目的目标市场及客户群体将在现有客户基础上进一步拓展，随着在各行业大规模完成典型案例，麒麟软件已形成品牌优势，对于其它潜在用户具有较强的借鉴作用，为三个募投项目未来实现商业化提供了可靠保障。通过三个募投项目的实施，麒麟软件将进一步扩大操作系统业务规模，完善业务布局，提升盈利水平，培育利润增长点，产生经济效益。 | ||
| （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 | 麒麟软件作为专业化操作系统企业，长期从事操作系统研发与推广，在操作系统技术开发、生态建设和场景应用等方面积累了大量成功经验，研发体系健全，具有产品规模化交付及运营的能力，具有完善的营销体系与服务体系，已有超过8万家用户使用麒麟软件操作系统，涉及党政、金融、能源、电信、教育、交通等行业；麒麟软件报告期内收入、利润稳步增长，拥有较强的盈利能力和稳定的现金流。本次募集资金也将全部投入麒麟软件用于项目研发，能够为完成该项目提供足够的资金支持。 | ||
7-2-16
| 条件 | 移固融合终端操作系统产品研发 | 面向云化的服务器操作系统产品研发 | 嵌入式操作系统能力平台建设 |
| （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 | 麒麟软件按照《企业会计准则》并结合自身业务特点，针对研发项目建立了完善的内部控制体系，对各个研发项目开发支出单独核算。通过运营系统、财务系统的联动，并辅以研发项目台账，确保研发项目成本归集的准确、完整，项目的研发支出能够可靠计量。 | ||
7-2-17
2、对“研究阶段”“开发节点”的划分依据
《企业会计准则第6号——无形资产》等规定企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
麒麟软件三个募投项目研究阶段和开发阶段的主要工作内容、资本化关键节点以及预计研发成果具体如下：
| 项目 | 研究阶段工作内容 | 资本化关键时点 | 开发阶段工作内容 | 研发成果 |
| 移固融合终端操作系统产品研发 | （1）确定研究方向：基于国家政策指引和关键行业发展趋势，结合新兴技术进行产品的中长期战略规划； （2）客户需求调研：了解市场与用户的新需求； （3）开展竞品分析：进行竞品对比分析，为打造产品竞争力提供可靠依据； （4）梳理原始客户需求并组织论证及评审； （5）进行需求细化分析，明确需求细节及相关验收标准； （6）技术方案论证及设计，明确产品架构设计及资源需求，进行财务盈利分析； （7）编写产品可 | 项目负责人提交产品开发立项计划书；经内部专家评审通过后，报总经理办公会审批，形成决议；待总经理办公会审批同意后转入开发阶段，并拨备相关资源启动开发建设。 | （1）产品总体设计说明书编写及评审； （2）各模块详细设计方案； （3）测试计划、测试方案、测试大纲编写及评审； （4）各模块功能开发； （5）各模块、整体方案、关键业务流程的测试用例编写及评审； （6）各模块单元测试； （7）产品Alpha版本集成测试； （8）产品Beta版本集成测试； （9）产品Release版本集成测试； （10）产品生 | （1）形成移固融合终端操作系统产品； （2）涉及移固融合操作系统的基础系统增强、安全可信体系升级、移固融合桌面环境和应用运行环境增强、新型人机交互等多项核心技术； （3）丰富终端操作系统生态，研制开发者SDK套件、集成开发环境IDE，构建生态适配平台； （4）打造面向行业终端的增值方案，增强天御安全管控方案、增强软件商店数据分析及日志管理、研发安全浏览器并支撑Web端业务迁移； （5）建设终端操作系统开源根社区，构建面向开源操作系统全生命周期的一体化平台，打造具有国际影响力的顶级开源社区； （6）操作系统融合新技术创新，例如面向AIPC应用场景等，构建国产自主安全的桌面操作系统AI算力底座。 |
| 面向云化的服务器操作系统产品研发 | （1）形成面向云化的服务器操作系统产品； （2）操作系统升级：研制虚拟机镜像Guest OS，满足用户对大数据、数据库、中间件等典型场景的定制及性能优化使用需求；研制云底座Host OS，满足中小云厂商对软/硬件全栈国产化及高性能、高兼容性、高安全性等的技术需求，加速云厂商现有Host OS的技术栈向国产化全面转型；研制服务器操作系统AI使能技术，实现对国内外主流AI芯片、AI软件栈的高效支撑能力，丰富智算生 |
7-2-18
| 项目 | 研究阶段工作内容 | 资本化关键时点 | 开发阶段工作内容 | 研发成果 |
| 行性研究报告； （8）评审专家进行综合评分，出具评审意见。 | 态兼容性测试； 11）产品验收及评审。 | 态，给予AI应用强大支撑； （3）增值方案搭建：打造HPC高性能计算、面向数据中心的智能运维、系统安全增强、云边端一体化协同管理等方案，提升面向云化的服务器操作系统附加价值； （4）系统生态建设：扩展服务器操作系统南北向生态，兼容CentOS生态，迁移CentOS仓库生态软件；补全Host OS系统生态，完成对主流IaaS平台、PaaS平台、云底层组件及云厂商定制生态适配；打造Guest OS/容器镜像仓库，提供丰富的应用产品类容器镜像。 | ||
| 嵌入式操作系统能力平台建设 | （1）形成嵌入式操作系统产品； （2）面向以智能制造为典型应用场景，以工业制造、能源、交通、金融等关键行业需求为主要市场方向，研究稳定、可靠、安全技术需求相结合的嵌入式操作系统关键技术，研制智能安全嵌入式操作系统产品； （3）基于嵌入式操作系统关键技术突破成果，研发具备灵活定制和软硬融合能力的嵌入式操作系统版本构建平台，提升版本构建快速响应能力； （4）丰富嵌入式操作系统生态，与通用桌面、通用服务器操作系统技术体系联动和融合，完善嵌入式操作系统关键行业生态，并结合目标市场行业特点及应用场景的业务需求打造行业解决方案，进行产业化推广。 |
截至本回复出具日，移固融合终端操作系统产品研发项目、面向云化的服务器操作系统产品研发项目和嵌入式操作系统能力平台建设项目目前均处在研究阶段，待达到上述资本化关键时点要素后，才开始启动研发支出资本化。
3、技术可行性及产生经济利益的具体方式
通过三个募投项目的实施，麒麟软件将进一步扩大操作系统业务规模，完善业务布局，提升盈利水平，培育利润增长点，产生经济效益。三个募投项目的技术可行性和产生经济利益的具体方式如下：
| 项目 | 技术可行性 | 产生经济利益的具体方式 |
| 移固融合终端 | 麒麟软件在桌面操作系统领域拥有深厚的技术积累，为用户提供了稳定、安全的操作环境。构建了 | （1）以软件销售与授权方式向企业客户出售，收取一次性购买费用。同 |
7-2-19
| 项目 | 技术可行性 | 产生经济利益的具体方式 |
| 操作系统产品研发 | 完善生态适配平台，生态应用涵盖办公、开发、教育等多个场景，形成了从底层驱动到上层应用的完整生态链，在党政、金融、教育、政务等领域已实现规模化应用；牵头发起openKylin操作系统开源社区，积极推动开源发展，研制移固融合终端操作系统产品具备技术可行性。 | 时，还可以通过软件授权的方式，根据用户的使用规模、使用期限等收取相应的授权费用，实现持续的收入来源； （2）通过服务订阅模式获取经济收益。用户通过订阅模式，为用户提供更灵活的服务套餐，收取定期的订阅费用，提高用户粘性和收入稳定性。 |
| 面向云化的服务器操作系统产品研发 | 麒麟软件多年来深耕服务器操作系统研发，现有服务器操作系统产品处于国内领先地位，曾多次荣获行业知名奖项，已与众多软硬件厂商、集成商建立长期合作伙伴关系，形成了有竞争优势的自主创新生态链，相关产品已在多个重点行业得到验证与应用，研制面向云化的服务器操作系统产品具备技术可行性。 | |
| 嵌入式操作系统能力平台建设 | 在麒麟软件通用操作系统产品技术及生态能力基础上，面向能源、交通、金融等关键行业嵌入式场景需求，开展银河麒麟嵌入式操作系统产品研制，形成面向能源DCS、SCADA上位机、金融智慧柜员机及交通AFC、ETC工控机等场景的能力拓展，已有应用验证的成功案例，具备嵌入式操作系统能力平台建设的技术可行性。 | 在前述应用场景中，产品将通过产品销售、定制及支持服务，形成经济效益。 |
4、上述处理与公司历史及同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》相关规定
（1）研发支出资本化处理依据对比
1）公司历史研发项目情况
| 研发项目 | 研究阶段工作内容 | 资本化关键时点 | 开发阶段工作内容 | 研发成果 |
| 桌面操作系统产品线研发 | （1）确定研究方向：基于国家政策指引和关键行业发展趋势，结合新兴技术进行产品年度战略规划； （2）客户需求调研：了解市场与用户的新需求； （3）开展竞品分析：进行竞品对比分析，为打造产品竞争力提供可靠 | 项目负责人提交产品开发立项计划书；经内部专家评审通过后，报总经理办公会审批，形成决议；待总经理办公会审批同意后转入开发阶段，并拨备相关资源启动开发建设。 | （1）产品详细设计设计方案； （2）测试方案编写； （3）各模块功能开发； （4）测试用例编写； （5）产品集成测试； （6）产品验收及评审。 | 银河麒麟桌面操作系统V10系列产品 |
7-2-20
| 研发项目 | 研究阶段工作内容 | 资本化关键时点 | 开发阶段工作内容 | 研发成果 |
| 服务器操作系统产品线研发 | 依据； （4）技术方案论证及设计，明确产品架构设计及资源需求，进行财务盈利分析； （5）编写产品可行性研究报告。 （6）评审专家进行综合评分，出具评审意见。 | 银河麒麟服务器操作系统V10系列产品 |
2）同行业可比公司对比
| 可比公司 | 资本化关键时点 |
| 科蓝软件 | 开发项目立项需经内部专家评审，申请获得审批后，项目进入开发阶段。项目开发立项审批通过作为研发项目资本化的起点。 |
| 诚迈科技 | 项目完成立项，并符合资本化条件。 |
| 金现代 | 公司经过前期研究论证认为项目可行后，将组织进行项目立项，完成研发设计后将组织设计评审会议，公司以通过设计评审作为进入开发阶段的判断标准，各参与部门资本化核算审批通过后开始进行资本化处理。 |
| 中科创达 | 在预研阶段确定了项目的技术可行性后，开始设立正式产品项目，由项目（产品）经理提交“立项申请表”以及“可行性分析报告”，由项目（产品）管理委员会进行立项审核、事业群（部）负责人负责立项终审；事业部组织完成各阶段评审，审核内容涉及：技术可行性（研究阶段结果）、项目（产品）未来应用空间、预期投入及收入等。此阶段支出能够可靠计量，立项审批通过后，相关支出发生时予以资本化。 |
| 发行人 | 项目负责人提交产品开发立项计划书；经内部专家评审通过后，报总经理办公会审批，形成决议；待总经理办公会审批同意后转入开发阶段，并拨备相关资源启动开发建设。 |
（2）研发支出资本化比例对比
本次募投项目研发投入资本化比例为54.56%，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资 总额 | 研发投入 总额 | 研发投入 资本化 金额 | 研发资本化占研发支出比例 |
| 移固融合终端操作系统产品研发 | 150,000.00 | 127,000.00 | 69,850.00 | 55.00% |
| 面向云化的服务器操作系统产品研发 | 120,000.00 | 110,000.00 | 59,505.20 | 54.10% |
| 嵌入式操作系统能力平台建设 | 30,000.00 | 27,500.00 | 14,957.70 | 54.39% |
| 小计 | 300,000.00 | 264,500.00 | 144,312.90 | 54.56% |
7-2-21
报告期内麒麟软件近期已结项的研发项目资本化情况及同行业可比上市公司募投项目研发投入资本化情况如下：
1）麒麟软件近期已结项的研发项目资本化情况
单位：万元
| 项目 | 立项时间 | 开始资本化的时点 | 预计完成时间 | 预计经济利益产生方式 | 具体依据 | 研发 总支出 | 资本化研发投入金额 | 资本 化率 | |||
| 2024年 1-9月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||||||||
| 操作系统项目1 | 2023年6月 | 2023年7月 | 已完成 | 产品销售 | 具有良好的技术储备；具备能力使用或者出售产品，能够获取经济利益 | 11,802.85 | 3,507.14 | 4,754.18 | - | - | 69.99% |
| 操作系统项目2 | 2023年6月 | 2023年7月 | 已完成 | 产品销售 | 具有良好的技术储备；具备能力使用或者出售产品，能够获取经济利益 | 12,931.99 | 3,252.77 | 6,345.68 | - | - | 74.22% |
2）同行业可比公司募投项目研发投入资本化情况
单位：万元
| 公司名称 | 项目名称 | 项目总投资额 | 研发投入 总额 | 研发投入 资本化金额 | 研发投入 资本化比例 |
| 诚迈科技 2020年定增 | 基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目 | 21,640.00 | 7,640.00 | 7,640.00 | 100.00% |
| 小计 | 21,640.00 | 7,640.00 | 7,640.00 | 100.00% | |
| 诚迈科技 2022年定增 | 套件开发和迁移服务项目 | 109,276.30 | 67,601.57 | 32,688.57 | 48.35% |
| 小计 | 109,276.30 | 67,601.57 | 32,688.57 | 48.35% | |
| 中科创达 2020年定增 | 智能网联汽车操作系统研发项目 | 92,131.53 | 33,036.47 | 13,877.15 | 42.01% |
| 智能驾驶辅助系统研发项目 | 55,715.79 | 23,922.00 | 10,089.50 | 42.18% | |
| 5G智能终端认证平台研发项目 | 41,649.31 | 21,132.20 | 8,401.35 | 39.76% | |
| 多模态融合技术研发项目 | 12,660.24 | 4,804.93 | 1,812.16 | 37.71% | |
| 中科创达南京雨花研究院建设项目 | 51,362.90 | 22,311.86 | 9,216.67 | 41.31% | |
| 小计 | 253,519.77 | 105,207.46 | 43,396.82 | 41.25% | |
| 中科创达 2022年定增 | 整车操作系统研发项目 | 100,497.22 | 67,850.69 | 33,979.16 | 50.08% |
| 边缘计算站研发及产业化项目 | 179,395.75 | 104,252.96 | 36,490.47 | 35.00% | |
| 扩展现实（XR）研发及产业化项目 | 75,852.23 | 46,065.53 | 16,322.88 | 35.43% | |
| 分布式算力网络技术研发项目 | 29,015.17 | 15,957.92 | 5,747.75 | 36.02% | |
| 小计 | 384,760.37 | 234,127.10 | 92,540.26 | 39.53% | |
| 中孚信息 | 城市级数据安全监测预警整体解决方 | 46,324.32 | 25,670.00 | 14,879.24 | 57.96% |
7-2-22
| 公司名称 | 项目名称 | 项目总投资额 | 研发投入 总额 | 研发投入 资本化金额 | 研发投入 资本化比例 |
| 2023年定增 | 案 | ||||
| 基于零信任的数据安全解决方案 | 35,235.90 | 20,824.00 | 11,777.52 | 56.56% | |
| 电磁空间安全监管项目 | 17,314.50 | 7,494.00 | 4,210.92 | 56.19% | |
| 小计 | 98,874.72 | 53,988.00 | 30,867.68 | 57.18% | |
| 金现代 2023年 可转债 | 基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目 | 22,809.49 | 12,410.70 | 9,393.46 | 75.69% |
| 小计 | 22,809.49 | 12,410.70 | 9,393.46 | 75.69% | |
| 可比公司合计 | 60.33% | ||||
| 发行人 | 移固融合终端操作系统产品研发 | 150,000.00 | 127,000.00 | 69,850.00 | 55.00% |
| 面向云化的服务器操作系统产品研发 | 120,000.00 | 110,000.00 | 59,505.20 | 54.10% | |
| 嵌入式操作系统能力平台建设 | 30,000.00 | 27,500.00 | 14,957.70 | 54.39% | |
| 小计 | 300,000.00 | 264,500.00 | 144,312.90 | 54.56% | |
如上表所示，同行业可比公司之间募投项目的研发投入资本化比例存在一定差异。根据本次募投项目的研发内容、技术成熟度、市场情况等因素，发行人本次募投项目研发投入资本化金额占本次募投项目研发投入的比例约为54.56%，未高于上述同行业可比公司募投项目研发投入资本化的平均比例，不存在显著差异。
综上，公司对于资本化的依据、研究阶段和开发节点的划分与公司历史项目和同行业可比公司相比不存在显著差异，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）效益预测中关键参数与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况
1、移固融合终端操作系统产品研发
本项目运营期年收入为88,000.00万元，运营期年净利润为21,299.96万元，税后内部收益率为15.35%，税后投资回收期为5.99年，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | |
| 营业收入 | - | 15,000.00 | 30,000.00 | 49,000.00 | 80,000.00 | 88,000.00 | 88,000.00 | 88,000.00 |
| 营业总成本 | 13,744.35 | 23,887.96 | 33,905.91 | 42,133.05 | 55,329.79 | 70,924.16 | 73,983.60 | 71,032.37 |
| 其中：营业成本 | - | 3,405.71 | 7,764.61 | 12,233.87 | 16,972.84 | 22,694.46 | 19,661.25 | 16,502.58 |
7-2-23
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | |
| 税金及附加 | - | - | 352.48 | 704.43 | 1,176.32 | 1,312.27 | 1,312.27 | 1,312.27 |
| 销售费用 | - | 3,124.34 | 6,326.93 | 9,918.31 | 17,262.09 | 19,497.63 | 19,394.72 | 19,333.32 |
| 销售费用率 | - | 20.83% | 21.09% | 20.24% | 21.58% | 22.16% | 22.04% | 21.97% |
| 管理费用 | 710.74 | 1,482.17 | 2,252.60 | 3,976.21 | 6,394.73 | 8,638.91 | 8,591.41 | 8,563.07 |
| 管理费用率 | - | 9.88% | 7.51% | 8.11% | 7.99% | 9.82% | 9.76% | 9.73% |
| 研发费用 | 13,033.61 | 15,875.74 | 17,209.29 | 15,300.22 | 13,523.81 | 18,780.90 | 25,023.95 | 25,321.13 |
| 研发费用率 | - | 105.84% | 57.36% | 31.22% | 16.90% | 21.34% | 28.44% | 28.77% |
| 利润总额 | -13,744.35 | -7,987.96 | -2,105.91 | 9,806.95 | 29,470.21 | 22,355.84 | 19,296.40 | 22,247.63 |
| 净利润 | -13,744.35 | -7,987.96 | -2,105.91 | 9,806.95 | 29,470.21 | 22,355.84 | 19,296.40 | 22,247.63 |
| 净利率 | - | -53.25% | -7.02% | 20.01% | 36.84% | 25.40% | 21.93% | 25.28% |
（1）关于收入预测
本次募投项目的收入来源于移固融合操作系统产品销售，预测收入时主要参考公司的经营情况、对未来业绩的预测。收入预测情况如下：
单位：万元、万元/套、万套
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | |
| 营业收入 | - | 15,000.00 | 30,000.00 | 49,000.00 | 80,000.00 | 88,000.00 | 88,000.00 | 88,000.00 |
| 收入增长率 | - | - | 100.00% | 63.33% | 63.27% | 10.00% | 0.00% | 0.00% |
| 销量增长率 | - | - | 100.00% | 104.17% | 63.27% | 10.00% | 0.00% | 0.00% |
销量方面，发行人按照建设期销量逐步增长，运营期销量保持稳定进行预测；单价方面，发行人按照前期价格保持稳定，运营期价格逐年略有下降进行预测。本次募投项目与前代产品在销量、单价方面不存在显著差异，发行人对本项目的收入预测谨慎、合理。
（2）关于营业成本及毛利率预测
本募投项目的营业成本及毛利根据公司现有业务经营状况和经营特点进行测算，项目投入的营业成本主要包括直接材料、直接人工及折旧与摊销。具体预测如下：
7-2-24
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | |
| 营业收入 | - | 15,000.00 | 30,000.00 | 49,000.00 | 80,000.00 | 88,000.00 | 88,000.00 | 88,000.00 |
| 营业成本 | - | 3,405.71 | 7,764.61 | 12,233.87 | 16,972.84 | 22,694.46 | 19,661.25 | 16,502.58 |
| 毛利润 | - | 11,594.29 | 22,235.39 | 36,766.13 | 63,027.16 | 65,305.54 | 68,338.75 | 71,497.42 |
| 毛利率 | - | 77.30% | 74.12% | 75.03% | 78.78% | 74.21% | 77.66% | 81.25% |
本募投项目的运营期平均毛利率为77.71%，从内部对比来看低于麒麟软件2023年综合毛利率94.86%，属于保守预测，具有合理性。
（3）关于期间费用及净利润预测
本项目期间费用主要依据麒麟软件报告期内的期间费用率水平进行预测。建设期第一年，本项目销售费用率和管理费用率较高；同时，考虑到本项目的销售和管理将利用麒麟软件现有资源，且未来项目平稳运行后，销售和管理投入将逐步降低，因此，运营期内销售费用和管理费用逐步下降。本项目为研发产业化项目，主要投入为研发投入，因此，研发费用根据项目投入资金计划的具体金额进行测算。
单位：万元
| 麒麟软件期间费用率 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售费用 | 31,701.33 | 29,621.72 | 29,667.98 |
| 销售费用率 | 24.90% | 25.63% | 26.16% |
| 管理费用 | 17,094.09 | 19,977.29 | 28,002.90 |
| 管理费用率 | 13.42% | 17.28% | 24.69% |
| 研发费用 | 53,050.51 | 69,750.46 | 54,806.92 |
| 研发费用率 | 41.66% | 60.34% | 48.32% |
与报告期内麒麟软件的期间费用率相比，本次募投项目销售费用率与报告期内麒麟软件平均水平基本保持一致；管理费用率低于麒麟软件报告期内平均水平主要系麒麟软件报告期内受辞退福利、高管薪酬、残保金等特殊事项影响，导致管理费用率较高。剔除偶发性特殊事项后的管理费用率与本次募投项目不存在显著差异。
7-2-25
2、面向云化的服务器操作系统产品研发
本项目运营期年收入为75,000.00万元，运营期年净利润为16,744.02万元，税后内部收益率为14.18%，税后投资回收期为6.10年，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | |
| 营业收入 | - | 10,000.00 | 20,000.00 | 45,000.00 | 70,000.00 | 75,000.00 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 营业总成本 | 12,130.92 | 17,678.65 | 23,923.92 | 37,306.90 | 49,830.06 | 57,307.43 | 66,749.78 | 64,210.74 |
| 其中：营业成本 | - | 2,692.20 | 5,766.74 | 11,243.15 | 16,071.47 | 20,103.47 | 17,724.86 | 14,832.86 |
| 税金及附加 | - | 16.30 | 287.68 | 663.17 | 1,037.57 | 1,119.14 | 1,119.14 | 1,119.14 |
| 销售费用 | - | 1,867.34 | 3,760.14 | 8,846.97 | 15,431.97 | 17,108.33 | 17,096.04 | 17,083.75 |
| 销售费用率 | - | 18.67% | 18.80% | 19.66% | 22.05% | 22.81% | 22.79% | 22.78% |
| 管理费用 | 681.43 | 919.01 | 1,780.07 | 4,183.49 | 6,948.56 | 7,138.40 | 7,133.06 | 7,127.72 |
| 管理费用率 | - | 9.19% | 8.90% | 9.30% | 9.93% | 9.52% | 9.51% | 9.50% |
| 研发费用 | 11,449.48 | 12,183.80 | 12,329.29 | 12,370.12 | 10,340.49 | 11,838.08 | 23,676.67 | 24,047.27 |
| 研发费用率 | - | 121.84% | 61.65% | 27.49% | 14.77% | 15.78% | 31.57% | 32.06% |
| 利润总额 | -12,130.92 | -7,078.65 | -2,723.92 | 10,393.10 | 24,369.94 | 22,192.57 | 12,750.22 | 15,289.26 |
| 净利润 | -12,130.92 | -7,078.65 | -2,723.92 | 10,393.10 | 24,369.94 | 22,192.57 | 12,750.22 | 15,289.26 |
| 净利率 | - | -70.79% | -13.62% | 23.10% | 34.81% | 29.59% | 17.00% | 20.39% |
（1）关于收入预测
本募投项目的收入来源于服务器操作系统产品销售，预测收入时主要参考公司的经营情况、对未来业绩的预测。收入预测情况如下：
单位：万元、万元/套、万套
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | |
| 营业收入 | - | 10,000.00 | 20,000.00 | 45,000.00 | 70,000.00 | 75,000.00 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 收入增长率 | - | - | 100.00% | 125.00% | 55.56% | 7.14% | 0.00% | 0.00% |
| 销量增长率 | - | - | 100.00% | 181.25% | 55.56% | 7.14% | 0.00% | 0.00% |
销量方面，发行人按照建设期销量逐步增长，运营期销量保持稳定进行预测；单价方面，发行人按照前期价格保持稳定，运营期价格逐年略有下降进行预测。本次募投项目与前代产品在销量、单价方面不存在显著差异，发行人对本项目的
7-2-26
收入预测谨慎、合理。
（2）关于营业成本及毛利率预测
本募投项目的营业成本及毛利根据公司现有业务经营状况和经营特点进行测算，项目投入的营业成本主要包括直接材料、直接人工及折旧与摊销。具体预测如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | |
| 营业收入 | - | 10,000.00 | 20,000.00 | 45,000.00 | 70,000.00 | 75,000.00 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 营业成本 | - | 2,692.20 | 5,766.74 | 11,243.15 | 16,071.47 | 20,103.47 | 17,724.86 | 14,832.86 |
| 毛利润 | - | 7,307.80 | 14,233.26 | 33,756.85 | 53,928.53 | 54,896.53 | 57,275.14 | 60,167.14 |
| 毛利率 | - | 73.08% | 71.17% | 75.02% | 77.04% | 73.20% | 76.37% | 80.22% |
本募投项目运营期平均毛利率为76.60%，从内部对比来看低于麒麟软件2023年综合毛利率94.86%，属于保守预测，具有合理性。
（3）关于期间费用及净利润预测
详见本问题回复之“一”之“（三）”之“1”之“（3）关于期间费用及净利润预测”。
3、嵌入式操作系统能力平台建设
本项目运营期年收入为19,000.00万元，运营期年净利润为4,917.85万元，税后内部收益率为14.74%，税后投资回收期为6.36年，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | |
| 营业收入 | - | 1,500.00 | 4,000.00 | 8,000.00 | 15,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 营业总成本 | 2,150.26 | 4,078.70 | 5,671.77 | 7,633.05 | 10,549.77 | 15,549.20 | 15,305.72 | 14,811.52 |
| 其中：营业成本 | - | 602.06 | 1,232.18 | 1,977.44 | 2,830.51 | 3,611.30 | 3,276.36 | 2,690.70 |
| 税金及附加 | - | - | 44.24 | 115.60 | 220.43 | 281.89 | 281.89 | 281.89 |
| 销售费用 | - | 367.46 | 744.54 | 1,487.93 | 2,978.03 | 4,122.39 | 4,118.57 | 4,114.74 |
| 销售费用率 | - | 24.50% | 18.61% | 18.60% | 19.85% | 21.70% | 21.68% | 21.66% |
7-2-27
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | |
| 管理费用 | 205.04 | 208.48 | 352.27 | 703.97 | 1,409.01 | 1,798.82 | 1,797.08 | 1,795.33 |
| 管理费用率 | - | 13.90% | 8.81% | 8.80% | 9.39% | 9.47% | 9.46% | 9.45% |
| 研发费用 | 1,945.22 | 2,900.70 | 3,298.54 | 3,348.11 | 3,111.79 | 5,734.79 | 5,831.83 | 5,928.86 |
| 研发费用率 | - | 193.38% | 82.46% | 41.85% | 20.75% | 30.18% | 30.69% | 31.20% |
| 利润总额 | -2,150.26 | -2,488.70 | -1,431.77 | 846.95 | 5,350.23 | 4,590.80 | 4,834.28 | 5,328.48 |
| 净利润 | -2,150.26 | -2,488.70 | -1,431.77 | 846.95 | 5,350.23 | 4,590.80 | 4,834.28 | 5,328.48 |
| 净利率 | - | -165.91% | -35.79% | 10.59% | 35.67% | 24.16% | 25.44% | 28.04% |
（1）关于收入预测
本募投项目的收入来源于嵌入式操作系统产品销售，预测收入时主要参考公司的经营情况、对未来业绩的预测。收入预测情况如下：
单位：万元、万元/套、万套
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | |
| 营业收入 | - | 1,500.00 | 4,000.00 | 8,000.00 | 15,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 收入增长率 | - | - | 166.67% | 100.00% | 87.50% | 26.67% | 0.00% | 0.00% |
| 销量增长率 | - | - | 233.33% | 100.00% | 87.50% | 26.67% | 0.00% | 0.00% |
销量方面，发行人按照建设期销量逐步增长，运营期销量保持稳定进行预测；单价方面，发行人按照前期价格保持稳定，运营期价格逐年略有下降进行预测。
（2）关于营业成本及毛利率预测
本募投项目的营业成本及毛利根据公司现有业务经营状况和经营特点进行测算，项目投入的营业成本主要包括直接材料、直接人工及折旧与摊销。具体预测如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | |
| 营业收入 | - | 1,500.00 | 4,000.00 | 8,000.00 | 15,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 营业成本 | - | 602.06 | 1,232.18 | 1,977.44 | 2,830.51 | 3,611.30 | 3,276.36 | 2,690.70 |
| 毛利润 | - | 897.94 | 2,767.82 | 6,022.56 | 12,169.49 | 15,388.70 | 15,723.64 | 16,309.30 |
| 毛利率 | - | 59.86% | 69.20% | 75.28% | 81.13% | 80.99% | 82.76% | 85.84% |
7-2-28
本募投项目运营期平均毛利率为83.20%，从内部对比来看低于麒麟软件2023年综合毛利率94.86%，属于保守预测，具有合理性。
（3）关于期间费用及净利润预测
详见本问题回复之“一”之“（三）”之“1”之“（3）关于期间费用及净利润预测”。
4、本次募投项目与同行业可比项目的主要效益指标不存在显著差异
单位：年
| 公司名称 | 项目名称 | 税后内部收益率 | 投资 回收期 |
| 诚迈科技 | 基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目 | 20.13% | 5.22 |
| 小计 | 20.13% | 5.22 | |
| 中科创达 | 整车操作系统研发项目 | - | - |
| 边缘计算站研发及产业化项目 | 16.25% | 5.39 | |
| 扩展现实（XR）研发及产业化项目 | 16.43% | 5.53 | |
| 分布式算力网络技术研发项目 | - | - | |
| 小计 | 16.34% | 5.46 | |
| 中孚信息 | 城市级数据安全监测预警整体解决方案 | 20.52% | 5.45 |
| 基于零信任的数据安全解决方案 | 20.10% | 5.57 | |
| 电磁空间安全监管项目 | 24.29% | 5.50 | |
| 小计 | 21.64% | 5.51 | |
| 金现代 | 基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目 | 12.52% | 5.58 |
| 小计 | 12.52% | 5.58 | |
| 万达信息 | 未来公卫数字化管理项目 | 22.40% | 4.87 |
| 基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目 | 19.31% | 5.93 | |
| 智能医疗数据能力开放服务平台（Wise HDP）及应用体系项目 | 25.71% | 5.59 | |
| 医疗运营和物联网管理平台创新项目 | 20.19% | 5.18 | |
| 市民云开放服务平台 | 26.99% | 5.67 | |
| 未来社区运营服务平台 | 23.82% | 5.23 | |
| 企业人力资源数字化平台项目 | 20.26% | 6.02 | |
| 小计 | 22.67% | 5.50 | |
| 同行业可比公司平均 | 18.66% | 5.45 | |
| 发行人 | 移固融合终端操作系统产品研发 | 15.35% | 5.99 |
7-2-29
| 面向云化的服务器操作系统产品研发 | 14.18% | 6.10 |
| 嵌入式操作系统能力平台建设 | 14.74% | 6.36 |
| 小计 | 14.76% | 6.15 |
注：1、内部收益率为税后指标；2、投资回收期含建设期
如上表所示，同行业可比募投项目的平均税后内部收益率约为18.66%，平均投资回报期约为5.45年。公司本次募投项目内部收益率指标略低于同行业上市公司的可比募投项目内部收益率平均值，本次募投项目的效益测算具有合理性和谨慎性。
二、核查程序和意见
（一）核查程序
发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解效益测算方式、计算基础及效益预测中关键参数情况；
2、查阅公司内部或同行业同类/类似项目的建筑单价等的指标测算依据情况；
3、查阅了发行人“移固融合终端操作系统产品研发”项目、“面向云化的服务器操作系统产品研发”项目和“嵌入式操作系统能力平台建设”项目的可行性分析报告及投资明细；
4、访谈麒麟软件财务部门负责人，了解本次募投项目“研究阶段”“开发节点”的划分依据、技术可行性及产生经济利益的具体方式；
5、查阅麒麟软件历史研发支出资本化处理的依据，对“研究阶段”“开发节点”的划分依据，技术可行性及产生经济利益的具体方式，并分析对比差异；
6、查阅同行业可比公司研发资本化原则和依据并分析对比差异；
7、查阅麒麟软件审计报告，了解历史期间毛利率、期间费用率等效益指标；
8、查阅麒麟软件主要操作系统产品的销量及单价情况；
9、查阅同行业可比公司募投项目的税收内部收益率、投资回报期等主要效
7-2-30
益指标情况，并分析对比差异。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、本次募投项目的效益预测假设条件与公司现有业务和同行业上市公司同类业务情况不存在显著差异，指标较为谨慎，具有合理性；
2、公司本次研发支出资本化处理的依据、对“研究阶段”“开发节点”的划分依据，对“研究阶段”“开发节点”的划分依据，技术可行性及产生经济利益的具体方式与公司历史项目及同行业可比公司不存在明显差异；发行人本次募集资金资本化安排符合《企业会计准则》相关规定；
3、效益预测中关键参数与公司现有水平及同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。
问题3：关于业务及经营情况
根据申报材料，1）公司主营业务包括自主软件产品、行业解决方案、服务化业务三大类，报告期内主营业务收入分别为1,031,790.33万元、961,063.41万元、668,854.37万元、289,823.60万元；公司主营业务毛利率分别为29.56%、
31.23%、36.63%和44.40%。2）公司预计2024年全年扣非归母净利润为-63,000万元到-53,000万元；2022年以来经营活动现金流量净额持续为负。3）报告期内，公司应收账款分别为209,438.82万元、252,153.49万元、211,711.92万元和219,342.05万元，一年以上应收账款占比上升。4）2023年末公司对部分长期股权投资计提减值准备。
请发行人说明：（1）结合公司业务结构及经营情况、售价及成本情况、行业发展趋势等，分析公司主营业务收入、毛利率波动的原因，导致公司亏损的相关因素及其影响是否持续，与同行业公司的对比情况及差异原因；（2）报告期内公司经营活动产生的现金流净额波动的原因，与净利润存在差异的合理性；
（3）公司应收账款规模及账龄变动原因，结合报告期内应收账款回款情况、周转率、主要客户结构及信用情况、同行业可比公司情况等，分析应收账款坏账计提是否充分；（4）结合主要被投资单位的经营情况等，说明长期股权投资减
7-2-31
值准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明：
（一）结合公司业务结构及经营情况、售价及成本情况、行业发展趋势等，分析公司主营业务收入、毛利率波动的原因，导致公司亏损的相关因素及其影响是否持续，与同行业公司的对比情况及差异原因
1、公司报告期主营业务收入结构及经营情况
报告期内，公司经营业绩具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 289,823.60 | 668,854.37 | 961,063.41 | 1,031,790.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -33,755.11 | -23,274.64 | 4,594.87 | 7,558.18 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -35,078.11 | -52,247.61 | -3,712.58 | 4,695.02 |
报告期各期，公司主营业务收入分别为1,031,790.33万元、961,063.41万元、668,854.37万元和289,823.60万元，呈下滑趋势；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别4,695.02万元、-3,712.58万元、-52,247.61万元和-35,078.11万元，2023年以来出现较大的亏损。
按照业务划分，公司主要业务包括自主软件产品、行业解决方案和服务化业务。报告期内，公司主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自主软件产品 | 106,502.62 | 36.75% | 163,718.45 | 24.48% |
| 行业解决方案 | 100,922.20 | 34.82% | 345,099.32 | 51.60% |
| 服务化业务 | 82,398.78 | 28.43% | 160,036.59 | 23.93% |
| 合计 | 289,823.60 | 100.00% | 668,854.37 | 100.00% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
7-2-32
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自主软件产品 | 159,556.06 | 16.60% | 157,397.37 | 15.25% |
| 行业解决方案 | 579,090.31 | 60.26% | 643,465.89 | 62.36% |
| 服务化业务 | 222,417.03 | 23.14% | 230,927.08 | 22.38% |
| 合计 | 961,063.41 | 100.00% | 1,031,790.33 | 100.00% |
2、公司售价和成本情况
（1）自主软件产品业务
公司自主软件产品主要包括以操作系统为代表的基础软件产品（具体包括桌面操作系统、服务器操作系统等）、以数字调度系统为代表的铁路专用通信产品等。桌面操作系统产品销售单价方面：2022年网信产业处于规模化发展阶段，麒麟软件的桌面操作系统产品成熟度实现多维度突破，服务体系趋于完善，产品市场议价能力获得实质性增强。2023年以来，市场竞争加剧，麒麟软件调整定价策略，价格呈下降趋势。服务器操作系统产品销售单价方面：基于行业规模经济效应，麒麟软件针对服务器操作系统业务实施了动态定价优化策略，产品售价自2021年至2023年呈现持续下调趋势，有效驱动了服务器操作系统产品销售规模的增长，2024年1-9月因产品结构变化平均售价略有上调。
桌面操作系统产品和服务器操作系统产品成本单价方面：操作系统产品为纯软件产品，营业成本较低，主要为项目交付成本。报告期内，操作系统产品成本总体呈增加趋势，一方面客户使用深入需求增加，导致公司交付成本逐年增加，另一方面随着中国建设银行、中国工商银行等大型复杂项目的增加，交付实施成本也逐渐增加。
铁路专用通信产品方面：公司铁路专用产品主要为软硬一体产品，2021年至今，在铁路网信发展态势推动下，公司加快产品与自主计算体系生态的适配和融合，此类产品的成本单价呈温和增长态势，公司销售单价基本保持同步增长。2024年1-9月，受项目结构影响平均销售单价提升。
7-2-33
（2）行业解决方案和服务化业务
公司的行业解决方案和服务化业务均为项目制模式，客户主要为政府和大型企业等，依托客户深度需求调研和个性化设计体系，为客户提供“一客一案”的定制化服务，因客户需求差异导致项目投入的软硬件产品比例、服务成本也差异较大，均为非标准项目。
行业解决方案业务项目，受网信行业周期性影响，报告期内项目均价整体持续下降，成本均价基本同比例变动；服务化业务项目，受财政预算紧平衡影响，报告期内项目均价呈下降态势，公司通过优化人力成本、经验复用推广等方式提升服务效率，成本同步降低。
3、行业发展趋势
公司的自主软件产品是国产化及自主安全的核心产品，行业解决方案面向党政网信工程的核心需求，服务化业务主要面向税务的核心需求，故主要涉及基础软件产品行业、网信行业以及税务行业。
（1）基础软件产品行业
近年来，随着“国产化”的重要性愈发突出，自主软件产品需求增加。根据智研咨询统计，受到政策、技术等多方面因素影响，2020年至2022年国产操作系统市场由约25.58亿元增长至约38.03亿元，发展趋势良好。根据赛迪顾问预测，中国操作系统市场在2024至2026年将继续保持稳定增长，市场增量主要来自于数据中心建设带来的大量服务器操作系统需求以及人工智能对算力要求提升带来的服务器操作系统增量需求。
（2）网信行业
从2018年起，网信产业被纳入国家战略，并提出“2+8”发展体系。首先在党政机构落地，其次扩展到金融、电信等8个国计民生的行业，最后是其他行业。2020年是信创产业元年，全国范围市级以上党政全面开始启动，确定三年计划表。2020年-2022年，党政信创以“替换”为核心，完成电子公文系统国产化。2023年之后将进入深化应用和基层下沉阶段，党政增量需求放缓，行业信创尚处于培育期。2024年网信行业发布“国货国用”等利好政策，国产化替代将加速推进，国产软件将在更多关键领域得到应用，未来三年，党政市场有望进入新
7-2-34
一轮加速期，市场项目将陆续批复落地。
（3）税务行业
国家税务总局自2020年开始研究发票电子化改革和“金税四期”工作，2021年进入战略投入期，税务信息化逐步由“金税三期”向“金税四期”过渡，“金税三期”相关业务及运维服务预算逐年减少。2024年“金税四期”建设基本完成，将逐步进入全国实施推广期及稳定运维期。依托“金税四期”建设成果，国家税务总局积极推广“乐企”平台，为符合条件的集团企业创造条件接入，提供数字化发票开具、交付、使用等服务，未来企业端财税服务市场将进一步扩大。
4、主营业务收入和毛利率波动的原因分析
报告期内，公司主营业务收入及毛利率的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 科目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 自主软件产品 | 收入 | 106,502.62 | 163,718.45 | 159,556.06 | 157,397.37 |
| 收入占比 | 36.75% | 24.48% | 16.60% | 15.25% | |
| 毛利率 | 72.71% | 75.08% | 71.21% | 73.26% | |
| 行业解决方案 | 收入 | 100,922.20 | 345,099.32 | 579,090.31 | 643,465.89 |
| 收入占比 | 34.82% | 51.60% | 60.26% | 62.36% | |
| 毛利率 | 9.37% | 9.66% | 9.74% | 8.53% | |
| 服务化业务 | 收入 | 82,398.78 | 160,036.59 | 222,417.03 | 230,927.08 |
| 收入占比 | 28.43% | 23.93% | 23.14% | 22.38% | |
| 毛利率 | 50.71% | 55.44% | 58.51% | 58.39% | |
| 合计 | 主营业务收入 | 289,823.60 | 668,854.37 | 961,063.41 | 1,031,790.33 |
| 主营业务毛利率 | 44.40% | 36.63% | 31.23% | 29.56% |
由上表可见，报告期内，公司主营业务收入分别为1,031,790.33万元、961,063.41万元、668,854.37万元和289,823.60万元，主营业务收入在2023年开始出现明显下滑，其中：
（1）报告期内，公司自主软件产品收入分别为157,397.37万元、159,556.06万元、163,718.45万元和106,502.62万元。随着国家信息安全和自主可控需求的
7-2-35
提升，“国产化”的重要性愈发突出，在操作系统相关领域，国家积极推动关键基础软件的自主创新，明确要求聚力攻坚、重点在以操作系统为代表的基础软件领域实现突破。受政策支持、技术创新、市场需求的多重驱动下，操作系统行业迎来快速发展期，报告期内，公司自主软件产品收入规模稳定增长。
（2）报告期内，公司行业解决方案收入分别为643,465.89万元、579,090.31万元、345,099.32万元和100,922.20万元，收入规模持续下降，主要系受行业趋势影响。2020年-2022年，党政信创以“替换”为核心，完成电子公文系统国产化；2023年之后进入深化应用和基层下沉阶段，党政增量需求放缓，行业信创尚处于培育期。同时，2023年公司出售子公司新长城科技有限公司100%股权，合并报表范围减少导致行业解决方案收入同比减少74,576.98万元。
（3）报告期内，公司服务化业务收入分别为230,927.08万元、222,417.03万元、160,036.59万元和82,398.78万元，收入规模持续下降，主要系受行业趋势影响。一方面，与行业解决方案业务的行业趋势类似，网信业务相关运维等服务收入相应有所下降；另一方面，我国税务领域处于“金税三期”向“金税四期”的过渡阶段，“金税三期”相关业务及运维服务预算逐年减少。同时，2023年公司出售子公司新长城科技有限公司100%股权，合并报表范围减少导致服务化业务收入同比减少46,181.57万元。
（4）2024年1-9月的主营业务收入规模相对较低，主要系公司主要客户为党政军机关、政府机构、事业单位和大型国企等，该等单位通常执行严格的预算管理制度，在上半年执行采购预算审批、供应商选聘和项目启动，下半年完成项目的验收和结算，导致公司收入确认和销售回款集中在第四季度。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为29.56%、31.23%、36.63%和44.40%，呈现逐年上升趋势，主要系主营业务收入结构占比调整所致，毛利率较高的自主软件产品收入占比由2021年的15.25%提升到2024年1-9月的36.75%，毛利率较低的行业解决方案业务的收入占比由2021年的62.36%下降至2024年1-9月的34.82%。报告期内，各产品的毛利率变动情况如下：
（1）报告期内，公司自主软件产品毛利率分别为73.26%、71.21%、75.08%和72.71%，保持稳定且在较高水平。公司自主软件产品的标准化程度相对较高，
7-2-36
项目实施成本较低，毛利率相对较高。同时，发行人低代码开发技术多次迭代成熟，进一步实现了快速布置和项目实施，缩短项目交付工期，也在一定程度上降低了项目成本。
（2）报告期内，公司行业解决方案业务的毛利率分别为8.53%、9.74%、9.66%
和9.37%，保持稳定。公司行业解决方案业务毛利率水平相对较低，主要系公司不从事硬件生产，系统集成类项目需要外采大量硬件设备，成本较高。同时，部分行业解决方案业务的实施难度较高，人工投入较大，成本有所提升。
（3）报告期内，公司服务化业务的毛利率分别为58.39%、58.51%、55.44%和50.71%，略有下降，主要原因为：1）税务行业正处于从“金税三期”向“金税四期”的过渡期。“金税四期”建设初期公司对相关重大项目持续投入，成本有所增加；2）受行业周期影响，公司服务化业务规模降低，但对投入人员的调整滞后于项目收入的缩减。
5、导致公司亏损的相关因素及其影响是否持续
（1）导致公司亏损的相关因素
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为7,558.18万元、4,594.87万元、-23,274.64万元和-33,755.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别4,695.02万元、-3,712.58万元、-52,247.61万元和-35,078.11万元，2023年以来出现较大的亏损，主要原因为：
1）受行业趋势或下游客户影响，行业解决方案和服务化业务收入持续下降，毛利贡献减少
2020-2022年度是网信党政业务实施高峰期，2023年后，党政网信项目增量需求放缓，而行业信创尚处于培育期。行业趋势影响下，公司新签合同额持续下降，行业解决方案和服务化业务2023年合计收入为505,135.91万元，相比2021年的874,392.97万元下降362,935.98万元，对应的毛利贡献也大幅减少67,661.11万元。
受下游行业客户业务调整等影响，公司控股子公司中软信息系统工程有限公司（以下简称“中软系统”）的行业解决方案业务新签合同大幅减少，2024年1-9
7-2-37
月收入3.06亿元较2023年1-9月同比大幅降低56.72%，亏损22,508.58万元相比2023全年增亏20,419.37万元。公司轨道交通行业解决方案业务受各地地铁建设进度放缓，开工项目减少，且总集成服务项目业务资金投入大、建设和回款周期长、需求变更频繁，业务长期盈利能力弱，2023年度收入22,192.39万元相比2022年度68,109.81万元大幅减少45,917.42万元，报告期内累计亏损27,837.24万元。2024年度公司轨道交通业务基本完成清理压缩，当年仍呈现大幅亏损状况。
2）期间费用占比持续提高，挤压营业利润报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用4项期间费用分别为328,008.16万元、322,116.19万元、292,168.84万元和175,957.59万元，期间费用规模呈现下降趋势，期间费用占当期营业收入的比例分别为31.69%、
33.41%、43.46%和60.25%，期间费用相比营业收入的减少具有一定的滞后性，期间费用降幅低于收入的降幅，期间费用占比持续提升造成营业利润减少。
报告期内，公司承接了“金税四期”重大项目，项目建设和上线实施并行，投入人员规模大，资产和差旅费用等投入较高，导致毛利贡献减少。3）部分参股公司持续亏损，计提股权投资减值准备2023年，公司的参股公司贵州易鲸捷信息技术有限公司（以下简称“易鲸捷”）和上海博科资讯股份有限公司（以下简称“博科资讯”）由于受市场环境影响，业务拓展、营收及利润未达预期，持续亏损，公司基于谨慎性原则计提减值损失分别为3,299.13万元和2,010.60万元。
（2）亏损的相关因素影响是否持续
针对前述亏损原因，公司在已经陆续完成部分企业的清理压缩工作的基础上，将进一步聚焦基础软件和党政核心应用解决方案的主责主业，优化公司产业布局，加大市场开拓力度，提升创新能力，集中优势资源深耕传统业务，推动公司尽快实现扭亏为盈，相关亏损因素不具备可持续性，具体如下：
1）2024年，网信行业发布“国货国用”等利好政策，国产化替代将加速推进，国产软件将在更多关键领域得到应用，市场预期向好，网信行业逐步由低谷
7-2-38
开始复苏。未来三年，党政市场有望进入新一轮加速期，市场项目将陆续批复落地。2024年度，发行人行业解决方案和服务化业务的新签合同金额为47.67亿元，同比增加1.43亿元，开始扭转下滑趋势。
2）聚焦主责主业，优化公司产业布局。公司已于2024年末将持有中软系统全部66%股权全部转让，并于2025年2月26日完成工商变更；对于轨道交通业务，公司已于2024年底基本完成地铁业务项目的清理压缩，不再承接新的地铁业务，未来将不再存在较大的亏损情况。
3）“金税四期”于2024年底已基本完成整体项目建设，随着“金税四期”完成验收并开始全国推广，将全面进入运维期，未来“金税四期”相关的运维收入和盈利能力将稳步增长。
4）中国软件自主软件产品盈利能力最强，其中麒麟软件报告期内净利润分别为2.68亿元、3.29亿元、4.22亿元和1.46亿元，净利润规模持续增加。麒麟软件产品具有较强的市场竞争力，市场占有率较高，可维持稳定的收入和利润。本次向特定对象发行的募投项目实施主体均为麒麟软件，随着募投项目建设完成，后续麒麟软件经营业绩预计将会进一步提升。同时，本次向特定对象发行完成后，公司对麒麟软件的持股比例将会增加，公司的归母净利润规模也将有所提升。
6、与同行业公司的对比情况及差异原因
公司业务包括自主软件产品、行业解决方案和服务化业务，收入下降和亏损主要来源于行业解决方案业务和服务化业务。同行业可比公司中麒麟信安主要从事操作系统产品研发及技术服务，诚迈科技聚焦于操作系统技术领域，定位于领先的操作系统专家，税友股份主营业务包括数智财税服务云、数字政务两大板块，主要收入并非来源于行业解决方案业务。太极股份、万达信息和中科通达主要收入来源于行业解决方案业务。报告期内，发行人分板块业务的收入、毛利率等指标与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 核心业务板块 | 主营业务 | 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
7-2-39
| 公司名称 | 核心业务板块 | 主营业务 | 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 诚迈科技 | 操作系统和平台为主 | 聚焦于操作系统技术领域，定位于领先的操作系统专家 | 营业收入 | 140,741.46 | 187,750.40 | 186,067.06 | 142,443.55 |
| 营业成本 | 117,700.86 | 155,088.51 | 151,211.65 | 110,630.49 | |||
| 净利润 | -8,579.77 | 18,348.02 | -16,972.68 | 3,018.17 | |||
| 毛利率 | 16.37% | 17.40% | 18.73% | 22.33% | |||
| 净利率 | -6.10% | 9.77% | -9.12% | 2.12% | |||
| 麒麟信安 | 操作系统和平台为主 | 主要从事操作系统产品研发及技术服务 | 营业收入 | 14,993.55 | 16,342.11 | 40,035.62 | 33,800.12 |
| 营业成本 | 4,540.65 | 5,384.73 | 11,867.91 | 11,389.90 | |||
| 净利润 | -2,293.55 | -3,011.83 | 12,864.92 | 11,154.74 | |||
| 毛利率 | 69.72% | 67.05% | 70.36% | 66.30% | |||
| 净利率 | -15.30% | -18.43% | 32.13% | 33.00% | |||
| 税友股份 | 操作系统和平台为主 | 包括数智财税服务云、数字政务两大板块 | 营业收入 | 128,363.20 | 182,870.81 | 169,776.22 | 160,476.15 |
| 营业成本 | 50,679.76 | 81,171.41 | 70,304.14 | 65,343.90 | |||
| 净利润 | 11,614.51 | 8,277.09 | 14,338.01 | 23,042.96 | |||
| 毛利率 | 60.52% | 55.61% | 58.59% | 59.28% | |||
| 净利率 | 9.05% | 4.53% | 8.45% | 14.36% | |||
| 操作系统和平台业务为主的同行业可比公司均值 | 营业收入 | 94,699.40 | 128,987.77 | 131,959.63 | 112,239.94 | ||
| 营业成本 | 57,640.42 | 80,548.22 | 77,794.57 | 62,454.76 | |||
| 毛利率 | 39.13% | 37.55% | 41.05% | 44.36% | |||
| 太极股份 | 行业解决方案为主 | 主营业务提供信息基础设施、基础软件、公共服务平台、业务应用、数据运营等数智化服务 | 营业收入 | 433,761.58 | 919,461.73 | 1,060,083.10 | 1,050,487.83 |
| 营业成本 | 308,207.77 | 703,551.43 | 846,355.17 | 837,257.81 | |||
| 净利润 | -2,611.50 | 41,016.36 | 40,227.13 | 39,389.49 | |||
| 毛利率 | 28.95% | 23.48% | 20.16% | 20.30% | |||
| 净利率 | -0.60% | 4.46% | 3.79% | 3.75% | |||
| 万达信息 | 行业解决方案为主 | 主要从事智慧城市中的软件开发、服务和整体解决方案 | 营业收入 | 132,110.81 | 245,857.36 | 322,353.70 | 351,311.40 |
| 营业成本 | 111,410.59 | 197,063.92 | 237,204.93 | 233,642.52 | |||
| 净利润 | -56,019.91 | -89,882.13 | -31,501.15 | 4,335.63 | |||
| 毛利率 | 15.67% | 19.85% | 26.41% | 33.49% | |||
| 净利率 | -42.40% | -36.56% | -9.77% | 1.23% | |||
| 中科通达 | 行业解决方案 | 主营业务是专注于数字社会治理与公共安全综合服务领 | 营业收入 | 22,522.99 | 21,922.36 | 39,116.86 | 42,790.57 |
| 营业成本 | 16,957.82 | 20,616.29 | 30,313.99 | 30,722.53 | |||
| 净利润 | 67.12 | -10,337.37 | -844.39 | 3,662.64 | |||
7-2-40
| 公司名称 | 核心业务板块 | 主营业务 | 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 为主 | 域 | 毛利率 | 24.71% | 5.96% | 22.50% | 28.20% | |
| 净利率 | 0.30% | -47.15% | -2.16% | 8.56% | |||
| 行业解决方案为主的同行业可比公司均值 | 营业收入 | 196,131.79 | 395,747.15 | 473,851.22 | 481,529.93 | ||
| 营业成本 | 145,525.39 | 307,077.21 | 371,291.36 | 367,207.62 | |||
| 毛利率 | 25.80% | 22.41% | 21.64% | 23.74% | |||
| 全部同行业可比公司均值 | 营业收入 | 145,415.60 | 262,367.46 | 302,905.43 | 296,884.94 | ||
| 营业成本 | 101,582.91 | 193,812.72 | 224,542.97 | 214,831.19 | |||
| 净利润 | -9,637.18 | -5,931.64 | 3,018.64 | 14,100.61 | |||
| 毛利率 | 30.14% | 26.13% | 25.87% | 27.64% | |||
| 净利率 | -6.63% | -2.26% | 1.00% | 4.75% | |||
| 中国软件 | 自主软件 | 收入金额 | 106,502.62 | 163,718.45 | 159,556.06 | 157,397.37 | |
| 成本金额 | 29,059.36 | 40,801.87 | 45,938.33 | 42,094.96 | |||
| 毛利率 | 72.71% | 75.08% | 71.21% | 73.26% | |||
| 行业解决方案及服务 | 收入金额 | 183,320.98 | 505,135.91 | 801,507.34 | 874,392.97 | ||
| 成本金额 | 132,080.00 | 383,069.19 | 614,967.47 | 684,665.14 | |||
| 毛利率 | 27.95% | 24.17% | 23.27% | 21.70% | |||
| 合计 | 主营业务收入 | 289,823.60 | 668,854.37 | 961,063.41 | 1,031,790.33 | ||
| 主营业务成本 | 161,139.35 | 423,871.06 | 660,905.80 | 726,760.09 | |||
| 净利润 | -35,184.70 | -783.47 | 24,450.36 | 20,266.23 | |||
| 毛利率 | 44.40% | 36.63% | 31.23% | 29.56% | |||
| 净利率 | -12.05% | -0.12% | 2.54% | 1.96% | |||
（1）发行人行业解决方案和服务化业务收入规模降幅和毛利率与同行业可比公司趋势基本一致
报告期内，发行人行业解决方案和服务化业务的合计收入分别为874,392.97万元、801,507.34万元、505,135.91万元和183,320.98万元，3家同行业可比公司均值收入分别为481,529.93万元、473,851.22万元、395,747.15万元和196,131.79万元，发行人行业解决方案及服务业务和同行业可比公司的收入规模均呈现下降趋势，2022年度同比略微下降，2023年度同比下降幅度扩大。
7-2-41
发行人报告期内行业解决方案及服务业务毛利率分别为21.70%、23.27%、
24.17%和27.95%，3家同行业可比公司均值毛利率分别为23.74%、21.64%、
22.41%和25.80%，毛利率变动趋势基本保持一致。
（2）发行人自主软件产品收入规模稳定并与同行业可比公司趋势一致、毛利率优于同行业可比公司
报告期内，发行人自主软件产品收入分别为157,397.37万元、159,556.06万元、163,718.45万元和106,502.62万元，3家同行业可比公司均值收入分别为112,239.94万元、131,959.63万元、128,987.77万元和94,699.40万元，发行人和同行业可比公司营业收入规模均基本稳定且变动趋势基本一致。
发行人报告期内自主软件产品毛利率分别为73.26%、71.21%、75.08%和
72.71%，3家同行业可比公司均值毛利率分别为44.36%、41.05%、37.55%和
39.13%，毛利率波动均较小。发行人自主软件产品毛利率高于同行业可比公司，主要原因是发行人自主软件产品中纯软件产品的麒麟操作系统收入占比较高，麒麟软件作为国产操作系统领军企业，毛利率相对较高。
（3）发行人净利润、净利率变动情况与同行业可比公司一致
报告期内，发行人净利润分别为20,266.23万元、24,450.36万元、-783.47万元和-35,184.70万元，同行可比公司均值净利润分别为14,100.61万元、3,018.64万元、-5,931.64万元和-9,637.18 万元，均呈下降趋势。报告期内，公司亏损主要受行业解决方案和服务化业务收入持续下降等因素影响，以行业解决方案为主的同行业可比公司中，万达信息、中科通达净利润均呈下降趋势，且出现金额较大的亏损。报告期内，太极股份净利润较为稳定，主要系其云与数据服务等其他业务收入增加。
报告期内，发行人净利率分别为1.96%、2.54%、-0.12%和-12.05%，同行可比公司均值净利率分别为4.75%、1.00%、-2.26%和-6.63%，均呈下降趋势，且自2023年起为负。
综上，发行人分板块与同行业可比公司分析结果显示：报告期内，发行人行业解决方案和服务化业务收入规模降幅和毛利率与同行业可比公司趋势基本一
7-2-42
致；发行人自主软件产品收入规模稳定并与同行业可比公司趋势一致、毛利率优于同行业可比公司；发行人净利润、净利率水平与同行业可比公司不存在显著差异。报告期内，发行人经营情况与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）报告期内公司经营活动产生的现金流净额波动的原因，与净利润存在差异的合理性
1、经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为78,991.42万元、-47,942.95万元、-49,470.55万元和-118,045.42万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 348,609.27 | 741,281.15 | 927,174.11 | 1,228,473.19 |
| 收到的税费返还 | 8,013.11 | 12,195.41 | 6,013.37 | 12,679.19 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,518.86 | 42,357.87 | 42,080.00 | 54,549.12 |
| 经营活动现金流入小计 | 365,141.24 | 795,834.42 | 975,267.48 | 1,295,701.50 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 227,703.28 | 473,912.35 | 606,152.51 | 835,086.18 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 202,114.13 | 276,687.76 | 308,892.33 | 266,379.17 |
| 支付的各项税费 | 22,044.64 | 32,937.28 | 38,351.22 | 41,101.81 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 31,324.62 | 61,767.58 | 69,814.37 | 74,142.91 |
| 经营活动现金流出小计 | 483,186.67 | 845,304.97 | 1,023,210.43 | 1,216,710.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -118,045.42 | -49,470.55 | -47,942.95 | 78,991.42 |
（1）2022年经营活动产生的现金流量净额变动原因
2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年减少126,934.37万元，主要原因包括：
1）2022年度销售商品、提供劳务收到的现金同比减少301,299.08万元，下降比例为24.53%，主要系：2022年度发行人营业收入同比减少71,140.28万元；同时，项目回款较慢，导致当期应收账款余额上升。相应的，2022年度购买商品、接受劳务支付的现金同比减少228,933.67万元。
2）2022年，发行人支付给职工以及为职工支付的现金同比增加42,513.16
7-2-43
万元。
（2）2023年经营活动产生的现金流量净额变动原因
公司2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年减少1,527.60万元，两年相比波动不大，2023年度经营性现金流净额-49,470.55万元，经营性现金流净额为负，主要系：2023年，发行人营业收入较2022年减少291,691.51万元，相应的销售商品、提供劳务收到的现金也下降较多；公司2023年新签订单规模下降，导致项目预收款规模下滑，2023年末发行人合同负债同比下降15,738.15万元。
（3）2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额变动原因
公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-118,045.42万元，经营活动现金净流出规模较大，主要系发行人主要客户为党政军机关、政府机构、事业单位和大型国企等，该等单位通常执行严格的预算管理制度，通常在上半年执行采购预算审批、供应商选聘和项目启动，下半年完成项目的验收和结算，导致发行人销售回款集中在第四季度。2021年1-9月、2022年1-9月和2023年1-9月发行人经营活动产生的现金流量净额均为负值，分别为-185,521.02万元、-200,374.58万元和-136,554.99万元。
2、公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的合理性
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润（A） | -35,184.70 | -783.47 | 24,450.36 | 20,266.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额（B） | -118,045.42 | -49,470.55 | -47,942.95 | 78,991.42 |
| 差异（=B-A） | -82,860.72 | -48,687.08 | -72,393.31 | 58,725.19 |
报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | -35,184.70 | -783.47 | 24,450.36 | 20,266.23 |
7-2-44
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非付现项目 | ||||
| 信用减值损失（收益以"-"号填列） | 2,026.45 | 2,774.94 | 6,231.14 | 1,812.82 |
| 资产减值准备 | -269.85 | 10,975.51 | 2,210.30 | -3,955.08 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 5,108.74 | 9,585.68 | 9,993.95 | 7,331.25 |
| 使用权资产摊销/折旧 | 6,171.97 | 9,466.37 | 10,072.66 | 6,720.73 |
| 无形资产摊销 | 6,320.27 | 5,379.71 | 4,208.92 | 4,491.25 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,147.75 | 5,678.55 | 7,015.99 | 1,664.67 |
| 小计 | 20,505.33 | 43,860.76 | 39,732.96 | 18,065.64 |
| 经营性应收应付项目及存货的变动项目 | ||||
| 存货的减少（增加以"-"号填列） | -23,983.50 | 32,661.23 | 101,046.00 | -87,874.87 |
| 经营性应收项目的减少（增加以"-"号填列） | -2,751.60 | -29,763.94 | -69,451.13 | 29,075.04 |
| 经营性应付项目的增加（减少以"-"号填列） | -75,040.73 | -72,245.75 | -130,369.85 | 103,867.60 |
| 小计 | -101,775.83 | -69,348.46 | -98,774.98 | 45,067.77 |
| 非经营性项目 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以"-"号填列） | -116.56 | -809.27 | -551.32 | - |
| 固定资产报废损失（收益以"-"号填列） | 24.27 | 54.04 | 148.15 | 118.47 |
| 公允价值变动损失（收益以"-"号填列） | - | -3,977.61 | -10,243.81 | -238.78 |
| 财务费用（收益以"-"号填列） | 3,626.47 | 5,406.12 | 6,159.49 | 6,329.21 |
| 投资损失（收益以"-"号填列） | -589.68 | -27,145.35 | -5,947.06 | -11,562.50 |
| 小计 | 2,944.50 | -26,472.07 | -10,434.55 | -5,353.60 |
| 其他项目 | ||||
| 递延所得税资产减少（增加以"-"号填列） | -275.36 | -1,219.42 | -173.97 | 881.98 |
| 递延所得税负债增加（减少以"-"号填列） | -1,577.50 | 532.49 | 1,216.85 | 63.41 |
| 其他 | -2,681.88 | 3,959.62 | -3,959.62 | - |
| 小计 | -4,534.74 | 3,272.69 | -2,916.74 | 945.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -118,045.42 | -49,470.55 | -47,942.95 | 78,991.42 |
7-2-45
（1）2021年差异分析
2021年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为58,725.19万元，差异主要系非付现项目、存货及经营性应收应付项目的变动的影响所致。2021年，公司净利润中的非付现项目金额为18,065.64万元，主要为固定资产折旧、无形资产摊销和使用权资产摊销的影响。2021年，经营性应付项目增加103,867.60万元，主要系应付账款增加76,346.37万元，合同负债增加16,495.40万元；存货增加87,874.87万元，主要系2021年行业解决方案业务收入规模较大，且处于执行密集阶段，为保障项目执行增加存货投入；经营性应收项目减少29,075.04万元，主要系合同资产减少35,619.94万元所致。
（2）2022年差异分析
2022年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-72,393.31万元，差异主要系非付现项目、存货及经营性应收应付项目的变动的影响所致。2022年，公司净利润中的非付现项目金额为39,732.96万元，主要为固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销的影响；经营性应付项目减少130,369.85万元，主要系新签合同下降导致合同负债减少40,506.49万元，且应付账款减少47,625.83万元；存货减少101,046.00万元，主要系2022年行业解决方案业务完工对应存货结转成本以及行业解决方案业务新签合同下降对应减少存货采购；经营性应收项目增加69,451.13万元，主要系项目回款周期变长，应收账款余额增加47,932.67万元所致。
（3）2023年差异分析
2023年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-48,687.08万元，差异主要系非付现项目、存货及经营性应收应付项目的变动、投资收益的影响所致。2023年，公司净利润中的非付现项目金额为43,860.76万元，主要为资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销和使用权资产摊销的影响；经营性应付项目减少72,245.75万元，主要系新签合同下降导致合同负债减少15,738.15万元，且应付账款减少57,135.67万元；存货减少32,661.23万元，主要系新签合同下降对应减少存货采购；经营性应收项目增加29,763.94万元，主要系合同资产增加25,666.21万元所致；投资收益金额为27,145.35万元，主要系处置子公司
7-2-46
新长城科技有限公司所致。
（4）2024年1-9月差异分析
2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-82,860.72万元，差异主要系非付现项目、存货及经营性应付项目的变动的影响所致。2024年1-9月，公司净利润中的非付现项目金额为20,505.33万元，主要为固定资产折旧、无形资产摊销和使用权资产摊销的影响；经营性应付项目减少75,040.73万元，主要系应付账款减少30,648.95万元、应付票据减少16,694.28万元；存货增加23,983.50万元，主要系发行人主要客户为党政军机关、政府机构、事业单位和大型国企等，该等单位通常执行严格的预算管理制度，通常在上半年执行采购预算审批、供应商选聘和项目启动，四季度之前处于项目实施和执行期，需要大规模进行产品采购导致存货增加。
综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异具有合理性，公司经营活动产生的现金流量存在波动符合公司的经营情况。
（三）公司应收账款规模及账龄变动原因，结合报告期内应收账款回款情况、周转率、主要客户结构及信用情况、同行业可比公司情况等，分析应收账款坏账计提是否充分
1、公司应收账款规模及账龄变动原因
报告期各期末，公司应收账款余额及账龄结构如下：
单位：万元
| 应收账款 账龄 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 余额 | 占比 （%） | 余额 | 占比 （%） | 余额 | 占比 （%） | 余额 | 占比 （%） | |
| 1 年以内 | 139,842.16 | 53.68 | 133,873.13 | 53.18 | 209,247.46 | 71.34 | 172,724.35 | 70.39 |
| 1-2 年 | 65,268.22 | 25.05 | 71,826.02 | 28.53 | 36,737.25 | 12.52 | 26,769.83 | 10.91 |
| 2-3 年 | 23,243.23 | 8.92 | 13,548.50 | 5.38 | 12,300.87 | 4.19 | 12,303.46 | 5.01 |
| 3-4 年 | 6,316.07 | 2.42 | 7,387.99 | 2.93 | 8,062.31 | 2.75 | 13,282.85 | 5.41 |
| 4-5 年 | 5,295.68 | 2.03 | 4,674.21 | 1.86 | 9,096.76 | 3.10 | 2,436.79 | 0.99 |
| 5 年以上 | 20,541.22 | 7.89 | 20,428.47 | 8.11 | 17,881.97 | 6.10 | 17,876.66 | 7.28 |
7-2-47
| 应收账款余额 | 260,506.58 | 100.00 | 251,738.31 | 100.00 | 293,326.61 | 100.00 | 245,393.95 | 100.00 |
| 减：坏账准备 | 41,164.52 | 15.80 | 40,026.40 | 15.90 | 41,173.12 | 14.04 | 35,955.12 | 14.65 |
| 应收账款净额 | 219,342.05 | - | 211,711.92 | - | 252,153.49 | - | 209,438.82 | - |
（1）应收账款规模变动原因
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为245,393.95万元、293,326.61万元、251,738.31万元和260,506.58万元，发行人应收账款余额变动及主要原因如下：
1）公司2022年末的应收账款余额为293,326.61万元，较2021年末增长47,932.66万元，增长比例为19.53%，主要系2021年开始，发行人收入规模较大的行业解决方案和服务化业务已陆续交付，进入验收收款期，主要客户项目回款周期变长，应收账款余额上升，符合行业整体趋势。
2）2023年应收账款余额为251,738.31万元，较2022年减少41,588.30万元，减少比例为14.18%，主要系：发行人2023年出售子公司新长城科技有限公司100%股权，导致合并报表应收账款减少33,954.76万元；2023年公司行业解决方案和服务化业务收入下滑，导致应收账款规模相应下降。
3）2024年9月30日应收账款余额为260,506.58万元，较2023年增长8,768.27万元，增长比例为3.48%，波动幅度较小。
（2）应收账款账龄变动原因
报告期各期末，账龄1年以内应收账款余额占比分别70.39%、71.34%、
53.18%、53.68%，整体呈下降趋势；账龄1-2年应收账款余额占比分别10.91%、
12.52%、28.53%、25.05%，整体呈上升趋势。主要系2021年开始，发行人收入规模较大的行业解决方案和服务化业务已陆续交付，进入验收收款期，主要客户项目回款周期变长，导致发行人1年以内应收账款余额持续增长，占比持续提升。同时，因项目回款周期变长，账龄1年以内应收账款逐渐迁徙成为账龄1-2年应收账款，导致发行人2023年末和2024年末账龄1-2年的应收账款占比显著提升。
报告期各期末，2年以上长账龄应收账款余额占比分别18.70%、16.14%、
7-2-48
18.29%、21.26%，整体保持稳定。
2、结合报告期内应收账款回款情况、周转率、主要客户结构及信用情况、同行业可比公司情况等，分析应收账款坏账计提是否充分；
（1）应收账款期后回款情况
截至2025年3月末，发行人报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 应收账款余额 | 260,506.58 | 251,738.31 | 293,326.61 | 245,393.95 |
| 期后回款金额 | 103,759.04 | 123,179.36 | 207,911.11 | 202,945.37 |
| 期后回款比例 | 39.83% | 48.93% | 70.88% | 82.70% |
注：上表中期后回款金额统计截至2025年3月31日。
如上表所示，截至2025年3月末，发行人报告期各期末应收账款的回款比例分别为82.70%、70.88%、48.93%和39.83%，应收账款存在回款周期较长的情形，但符合网信行业市场惯例。
（2）应收账款周转率情况
报告期内各期，发行人应收账款周转率及与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：次/年
| 上市公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 诚迈科技 | 2.55 | 2.79 | 2.63 |
| 税友股份 | 10.79 | 12.68 | 19.25 |
| 太极股份 | 1.77 | 2.15 | 2.76 |
| 万达信息 | 3.25 | 4.09 | 4.22 |
| 中科通达 | 0.41 | 0.86 | 1.30 |
| 麒麟信安 | 0.44 | 1.52 | 3.38 |
| 平均值 | 3.20 | 4.02 | 5.59 |
| 剔除税友股份平均值 | 1.68 | 2.28 | 2.86 |
| 中国软件 | 2.47 | 3.58 | 4.22 |
注1：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2；注2：可比公司未披露截至2024年9月30日应收账款余额，无法进行比较。
7-2-49
同行业公司税友股份营业收入主要来源于 To B SaaS 订阅及咨询顾问服务，预收客户服务费再提供相应服务，与发行人的客户、业务属性存在重大差异，剔除税友股份后统计同行业可比公司平均值更具有合理性、可比性。报告期内，发行人应收账款周转率分别为4.22次、3.58次、2.47次，优于同行业可比公司的平均水平。发行人重视应收账款的催收工作，相比同行业可比公司，发行人应收账款回款情况良好。
（3）主要客户结构及信用情况
发行人现拥有从操作系统到应用产品的软硬件产品链条，主要客户为党政军机关、事业单位、大型央国企等，该类客户占比约80%，客户整体资信情况良好，信用风险小。
报告期内，公司前五名客户及信用情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占营业收入比例 | 信用状况 |
| 2024年 1-9月 | 1 | 国家税务总局 | 17,638.58 | 6.04% | 政府部门信用良好 |
| 2 | 广东电网 | 15,907.14 | 5.45% | 中央企业信用良好 | |
| 3 | 中建材信息 | 14,655.52 | 5.02% | 中央企业信用良好 | |
| 4 | 北京城建智控 | 8,452.96 | 2.89% | 北京国企信用良好 | |
| 5 | 中国银行 | 4,955.75 | 1.70% | 中央企业信用良好 | |
| 合计 | 61,609.96 | 21.10% | |||
| 2023年 | 1 | 国家税务总局 | 40,208.06 | 5.98% | 政府部门信用良好 |
| 2 | 深圳大数据管理中心 | 35,757.19 | 5.32% | 政府部门信用良好 | |
| 3 | 中建材信息 | 28,255.79 | 4.20% | 中央企业信用良好 | |
| 4 | 南沙区数据管理局 | 9,445.64 | 1.40% | 政府部门信用良好 | |
| 5 | 涉密单位A | 9,435.56 | 1.40% | 政府部门信用良好 | |
| 合计 | 123,102.24 | 18.31% | |||
| 2022年 | 1 | 涉密单位B | 42,572.40 | 4.42% | 政府部门信用良好 |
| 2 | 国家税务总局 | 26,725.05 | 2.77% | 政府部门信用良好 | |
| 3 | 涉密单位F | 15,272.31 | 1.58% | 政府部门信用良好 | |
| 4 | 国家统计局 | 12,424.77 | 1.29% | 政府部门信用良好 | |
7-2-50
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占营业收入比例 | 信用状况 |
| 5 | 财政部信息网络中心 | 12,902.63 | 1.34% | 政府部门信用良好 | |
| 合计 | 109,897.16 | 11.40% | |||
| 2021年 | 1 | 中国电子及下属企业 | 35,346.56 | 3.41% | 中央企业信用良好 |
| 2 | 国家税务总局 | 29,424.65 | 2.84% | 政府部门信用良好 | |
| 3 | 国家市监总局 | 19,003.52 | 1.84% | 政府部门信用良好 | |
| 4 | 工信部 | 17,607.60 | 1.70% | 政府部门信用良好 | |
| 5 | 涉密单位A | 12,890.22 | 1.25% | 政府部门信用良好 | |
| 合计 | 114,272.55 | 11.04% | |||
（4）同行业可比公司对比情况
发行人与同行业可比公司坏账政策和坏账计提比例情况对比如下：
1）坏账计提政策公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策对比如下：
| 账龄 | 诚迈 科技 | 税友 股份 | 太极 股份 | 万达 信息 | 麒麟 信安 | 平均值 | 中国 软件 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 2.79% | 3% | 5% | 4% | 6% |
| 1-2年 | 20% | 10% | 9.92% | 5% | 10% | 11% | 8% |
| 2-3年 | 50% | 50% | 19.21% | 10% | 20% | 30% | 10% |
| 3-4年 | 100% | 100% | 29.63% | 20% | 50% | 60% | 20% |
| 4-5年 | 100% | 100% | 42.68% | 50% | 80% | 75% | 50% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100.00% | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：同行业可比公司未披露截至2024年9月30日的坏账准备计提比例，中国软件及同行业可比公司均用截至2024年6月30日的坏账准备计提比例进行比较；中科通达未披露按账龄计提坏账准备的计提比例。公司业务包括自主软件产品、行业解决方案和服务化业务，且收入和应收账款主要来源于行业解决方案业务和服务化业务。同行业可比公司中麒麟信安主要从事操作系统产品研发及技术服务，诚迈科技聚焦于操作系统技术领域，定位于领先的操作系统专家，税友股份主营业务包括数智财税服务云、数字政务两大板块，主要收入并非来源于行业解决方案业务。太极股份、万达信息主要收入来源于行业解决方案业务，其应收账款坏账准备计提比例与公司不存在重大差异。
7-2-51
2）坏账计提比例公司与同行业可比公司应收账款坏账计提比例对比如下：
单位：%
注：同行业可比公司2024年第三季度报告未披露应收账款坏账计提的具体信息，因此 以同行业可比公司截至2024年 6月 30日的相关信息进行分析。如上表所示，报告期各期末，发行人坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，坏账计提充分。综上所述，发行人应收账款客户以党政军机关、事业单位、大型央国企等为主，该等客户整体信用资信良好，发生坏账的风险相对较低，虽然部分回款周期相对较长，但期后回款情况符合网信行业市场惯例；发行人应收账款周转率优于同行业可比公司的平均水平，各账龄应收账款坏账计提政策和坏账计提比例与同行业可比公司均不存在显著差异，发行人坏账计提充分。
（四）结合主要被投资单位的经营情况等，说明长期股权投资减值准备计提的充分性截至2024年9月30日，公司长期股权投资的具体构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 武汉达梦数据库股份有限公司 | 58,428.20 | - | 58,428.20 |
| 上海博科资讯股份有限公司 | 19,377.22 | 2,010.60 | 17,366.62 |
| 中电（海南）联合创新研究院有限公司 | 11,256.02 | - | 11,256.02 |
| 杭州中软安人网络通信股份有限公司 | 10,045.72 | - | 10,045.72 |
公司名称
| 公司名称 | 2024年 6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 诚迈科技 | 19.13 | 17.85 | 17.01 | 15.31 |
| 税友股份 | 7.24 | 6.91 | 5.45 | 5.19 |
| 太极股份 | 12.91 | 12.63 | 12.18 | 11.25 |
| 万达信息 | 35.63 | 33.80 | 26.79 | 22.21 |
| 中科通达 | 16.04 | 19.55 | 11.66 | 8.73 |
| 麒麟信安 | 12.10 | 10.92 | 6.47 | 6.16 |
| 平均值 | 17.18 | 16.94 | 13.26 | 11.48 |
| 中国软件 | 15.45 | 15.90 | 14.04 | 14.65 |
7-2-52
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 中国物流集团数字科技有限公司 | 8,779.15 | - | 8,779.15 |
| 迈普通信技术股份有限公司 | 7,981.09 | - | 7,981.09 |
| 贵州易鲸捷信息技术有限公司 | 10,710.60 | 3,299.13 | 7,411.47 |
| 先进操作系统创新中心（天津）有限公司 | 3,843.85 | - | 3,843.85 |
| 中资特种物流智慧应急监测平台有限公司 | 1,626.21 | - | 1,626.21 |
| 合计 | 132,048.06 | 5,309.73 | 126,738.33 |
注1：上表不包括账面价值为0的长期股权投资。注2：2025年2月26日，公司将所持子公司中软系统全部66%股权协议转让给关联方中国信息安全研究院有限公司已完成工商变更登记。截至本回复出具日，公司不再持有迈普通信技术股份有限公司股权，持有的中电（海南）联合创新研究院有限公司股权比例下降为18%。截至2024年9月30日，公司长期股权投资账面余额超过5,000万元的主要被投资单位具体分析如下：
1、武汉达梦数据库股份有限公司
报告期内，武汉达梦数据库股份有限公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月末 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 资产总额 | 351,571.48 | 182,497.68 | 147,009.32 | 130,412.86 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 307,772.38 | 141,127.26 | 111,518.90 | 91,459.15 |
| 营业收入 | 62,946.79 | 79,428.99 | 68,804.28 | 74,300.01 |
| 净利润 | 17,087.70 | 29,292.12 | 26,529.62 | 43,844.23 |
武汉达梦数据库股份有限公司是国内领先的数据库产品开发服务商，报告期内盈利状况较好，报告期各期末无减值迹象。
2、上海博科资讯股份有限公司
报告期内，博科资讯主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月末 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 资产总额 | 36,273.37 | 35,253.49 | 36,830.31 | 45,145.60 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,914.61 | 17,397.44 | 25,230.44 | 31,438.04 |
7-2-53
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月末 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | 11,342.14 | 10,203.98 | 15,831.05 | 12,676.28 |
| 净利润 | -1,482.84 | -7,832.99 | -6,230.31 | -5,575.26 |
博科资讯是Yigo无代码开发技术服务商、企业级管理软件提供商，发行人系于2021年12月投资博科资讯，当年博科资讯发生亏损5,575.26万元。2022年，博科资讯经营正常，营业收入有所增长，无减值迹象。
2023年度/年末，博科资讯营业收入、净资产较2022年度/年末有所减少，亏损幅度加大，预期未来经营收入发生变化。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2024]第01-076号评估报告，公司对博科资讯投资的评估值出现一定下降，低于长期股权投资账面价值，公司以评估值为基础计提减值2,010.60万元。
3、中电（海南）联合创新研究院有限公司
报告期内，中电（海南）联合创新研究院有限公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月末 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 资产总额 | 47,443.12 | 51,248.48 | 45,962.73 | 22,831.85 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 27,518.82 | 31,350.50 | 36,119.30 | 21,157.52 |
| 营业收入 | 50.33 | 1,296.72 | 911.05 | 1,770.45 |
| 净利润 | -3,831.68 | -4,768.81 | -2,738.22 | -5,216.12 |
中电（海南）联合创新研究院有限公司所属行业是研究与实验发展，主营业务是技术创新发展、重大工程服务、产业生态组织工作。报告期内，中电（海南）联合创新研究院有限公司业务开展正常，虽略有亏损但符合研发行业特性，未出现明显的减值迹象。同时，中电（海南）联合创新研究院有限公司投资了与发行人存在产业协同的中电金信数字科技集团股份有限公司，报告期内，中电金信数字科技集团股份有限公司经营状况较好。
2024年12月，发行人转让中软系统股份时，银信资产评估有限公司对中软系统进行评估并出具了银信评报字（2024）第A00238号《评估报告》，其中中电（海南）联合创新研究院有限公司股权价值未出现减值。
7-2-54
4、杭州中软安人网络通信股份有限公司
报告期内，杭州中软安人网络通信股份有限公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月末 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 资产总额 | 20,231.25 | 22,164.51 | 23,388.86 | 24,463.38 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 14,341.58 | 16,861.96 | 16,292.43 | 14,743.42 |
| 营业收入 | 4,127.32 | 11,592.87 | 10,084.55 | 15,295.44 |
| 净利润 | -1,102.27 | 1,009.57 | 2,227.96 | 2,316.47 |
杭州中软安人网络通信股份有限公司致力于以人工智能、大数据、5G、云计算等新一代信息技术赋能政务服务方式变革创新，为政府部门提供智慧政务一站式解决方案，持续为政府及其他重点行业信息化建设、数字化转型和智能化升级提供服务。报告期内，杭州中软安人网络通信股份有限公司经营业务正常，无明显减值迹象。
5、中国物流集团数字科技有限公司
报告期内，中国物流集团数字科技有限公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/年末 | 2023年度/年末 |
| 资产总额 | 26,080.44 | 24,788.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 25,201.89 | 24,363.51 |
| 营业收入 | 742.24 | 223.53 |
| 净利润 | -161.62 | -636.49 |
中国物流集团数字科技有限公司是发行人与中国电子、中国物流集团有限公司于2023年4月共同出资设立的物流科技公司，主要从事面向物流行业的数字化规划咨询、产品研发、产品销售、系统建设和运维、数据增值与运营等服务以及基于自主计算体系的系统建设服务。中国物流集团数字科技有限公司成立较短，业务正常推进，未出现大幅亏损，无明显减值迹象。
6、迈普通信技术股份有限公司
报告期内，迈普通信技术股份有限公司主要财务指标如下：
7-2-55
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月末 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 资产总额 | 107,781.72 | 117,124.48 | 137,736.77 | 138,068.34 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 39,393.37 | 50,241.31 | 62,796.94 | 62,631.29 |
| 营业收入 | 32,059.06 | 59,166.96 | 77,452.55 | 87,102.11 |
| 净利润 | -10,311.63 | -11,944.86 | 616.20 | 228.22 |
迈普通信技术股份有限公司主要从事路由、交换、随身WIFI及无线O2O软件等产品的研发，报告期内，经营业务正常，无明显减值迹象。报告期内，发行人通过子公司中软系统间接持有迈普通信技术股份有限公司
19.01%股权。2024年12月，经发行人第八届董事会第十六次会议及2024年第八次临时股东大会审议通过，发行人将所持中软系统全部66%股权协议转让给关联方中国信息安全研究院有限公司，并于2025年2月26日完成工商变更登记。截至本回复出具日，发行人已不再持有中软系统、迈普通信技术股份有限公司股权。对于该次股权转让，银信资产评估有限公司对中软系统进行评估并出具了银信评报字（2024）第A00238号《评估报告》，其中迈普通信技术股份有限公司股权价值未出现减值。
7、贵州易鲸捷信息技术有限公司
报告期内，贵州易鲸捷信息技术有限公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月末 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 |
| 资产总额 | 6,713.83 | 7,673.82 | 17,931.54 | 14,943.27 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -2,449.97 | -3,859.13 | 5,449.87 | 2,143.15 |
| 营业收入 | 888.71 | 2,323.81 | 9,392.11 | 8,747.30 |
| 净利润 | -3,370.60 | -8,963.07 | -2,199.76 | -1,880.08 |
易鲸捷主要从事数据库业务，发行人系于2021年投资易鲸捷，当年易鲸捷发生亏损1,880.08万元，2022年，易鲸捷营业收入有所增长，经营情况有所改善，根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2023]第01-447号《评估报告》，评估值高于长期股权投资账面价值。
7-2-56
2023年，公司基于审慎原则，结合易鲸捷经营情况，进行了减值测试，减值测试结果低于长期股权投资账面价值，按此计提减值3,299.13万元，资产减值损失计提准确、充分。
二、核查程序和意见
（一）核查程序
发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人所处行业的相关政策、行业研究报告，了解报告期内发行人所在行业整体情况；获取发行人报告期售价成本情况资料了解发行人报告期售价成本情况；查阅发行人收入成本明细表，对发行人报告期内的营业收入和毛利率的变动情况进行分析；获取同行业可比公司年度报告、定期报告等财务信息分析发行人与同行业可比公司收入、毛利、业绩变化趋势情况表现是否一致；获取并查阅发行人报告期内财务报告，分析2024年1-9月利润下滑的主要原因，分析其是否具有持续影响；查看发行人最新的经营状况，查阅发行人2024年度业绩预告，问询管理层是否存在业绩持续下滑的风险；
2、获取发行人定期财务报告，查看经营活动现金流量净额变动情况，分析经营活动现金流量净额波动的原因；复核将净利润调节为经营活动现金流量净额的计算过程，分析净利润与经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因；
3、获取发行人应收账款账龄明细表，分析发行人应收账款的构成，变动趋势。获取发行人信用政策、同行业可比公司定期报告等分析发行人应收账款、账龄坏账准备计提情况；
4、获取被投资单位报告期财务报告、评估报告等，对被投资单位经营情况进行分析；查阅发行人资产减值的会计政策，计提减值准备的依据资料，分析发行人长期股权投资减值准备是否计提充分。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、报告期内，发行人主营业务收入在2023年开始出现明显下滑，主要系：
7-2-57
（1）2023年出售子公司新长城科技有限公司100%股权；（2）受行业趋势影响，党政信创增量需求放缓，行业信创尚处于培育期，造成公司2023年解决方案和服务化业务收入同比减少。报告期内，发行人主营业务收入波动符合行业特征，具有合理性；
2、报告期内，发行人整体毛利率稳步上升，主要系毛利率较高的自主软件产品收入占比提高所致。发行人各类业务毛利率基本保持稳定，毛利率的波动符合行业特征，具有合理性；
3、导致发行人自2023年以来出现较大亏损的因素主要为：（1）受网信党政业务行业趋势影响，行业解决方案和服务化业务收入持续下降，毛利贡献减少；
（2）税务业务处于“金税三期”和“金税四期”换挡期，阶段性投入大；（3）受下游客户行业情况影响，部分业务出现阶段性亏损；（4）部分投资的参股公司持续亏损，计提股权投资减值准备。导致发行人亏损的因素符合行业特征及发行人实际经营状况，亏损因素不具有持续性。报告期内，发行人经营情况与同行业可比公司不存在重大差异；
4、报告期内，发行人经营活动产生的现金流净额波动的原因符合发行人实际经营情况，与净利润存在的差异具有合理性；
5、报告期内，发行人应收账款规模及账龄变动主要受行业发展周期等因素影响，具有合理性。报告期内，发行人应收账款周转率优于同行业可比公司、期后回款符合行业惯例，应收账款坏账计提比例接近同行业可比公司，不存在重大差异，坏账计提充分；
6、2021年末、2022年末和2023年末，发行人对存在减值迹象的长期股权投资项目聘请了专业审计和评估机构进行减值测试，并对股权评估减值结果进行复核，根据谨慎性原则计提了充分的减值准备。
问题4：其他
4.1根据申报材料，报告期内中国电子财务有限责任公司（以下简称中电财务）向公司及子公司提供存款、贷款等业务。
请发行人说明：公司与中电财务开展的金融服务种类、存贷款规模及占比
7-2-58
情况，相关利率与第三方提供金融服务的对比情况，是否存在将上市公司资金自动划入财务公司的情形。
一、发行人说明：
（一）公司与中电财务开展的金融服务种类、存贷款规模及占比情况，相关利率与第三方提供金融服务的对比情况
1、公司与中电财务开展的金融服务种类
根据发行人与中电财务签署的《全面金融合作协议》，报告期内发行人与中电财务开展的金融服务种类主要包括存款服务、贷款服务、委托贷款服务、票据承兑和贴现、非融资性保函、资金结算与收付服务等。
2、存贷款规模及占比情况
报告期各期末，发行人在中电财务的存贷款余额及占比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 发行人在中电财务存款余额 | 117,392.54 | 173,401.92 | 208,334.51 | 290,111.27 |
| 发行人存款总额 | 144,458.23 | 193,745.53 | 235,243.71 | 323,478.42 |
| 发行人在中电财务存款占比 | 81.26% | 89.50% | 88.56% | 89.68% |
| 发行人在中电财务贷款余额 | 60,600.00 | 26,134.00 | 6,134.00 | 16,134.00 |
| 发行人贷款总额 | 207,604.33 | 128,383.02 | 109,087.53 | 101,284.58 |
| 发行人在中电财务贷款占比 | 29.19% | 20.36% | 5.62% | 15.93% |
根据发行人与中电财务签订的《全面金融合作协议》，发行人严格按照协议中约定的发行人在中电财务的资金结算余额上限、综合授信额度上限要求与中电财务开展存款和贷款业务，报告期内在中电财务存款和贷款规模不存在超过该上限的情况。
3、存款利率与第三方提供金融服务的对比情况
根据发行人与中电财务签署的《全面金融合作协议》，关于存款服务，发行人在中电财务的结余资金按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。
7-2-59
报告期内，发行人在中电财务的存款类型为活期存款、协定存款、七天通知存款、三个月定期存款、六个月定期存款、一年期定期存款、三年期定期存款，执行的存款利率与同期中国人民银行存款基准利率不存在重大差异，具体对比情况如下：
| 主体 | 存款时间 | 活期存款 | 协定存款 | 七天通知存款 | 三个月存款 | 六个月存款 | 一年期存款 | 三年期存款 |
| 中电财务 | 2021年1月1日至2021年12月31日 | 0.35% | 1.15% | 1.35% | 1.65%-2.60% | 1.95% | 2.25%-3.40% | 3.30%-4.25% |
| 2022年1月1日至2022年12月31日 | 0.35% | 1.15%-1.80% | 1.35% | 1.65%-1.80% | 1.65%-2.60% | 2.25% | - | |
| 2023年1月1日至2023年12月31日 | 0.35% | 1.15%-1.80% | 1.35% | 1.35% | 1.65%-1.95% | 1.95% | - | |
| 2024年1月1日至2024年09月30日 | 0.35% | 1.15%-1.35% | 1.35% | 1.25%-1.65% | 1.55%-1.70% | 1.75%-1.95% | - | |
| 中国人民银行存款基准利率 | 2021年1月1日至2024年09月30日 | 0.35% | 1.15% | 1.35% | 1.10% | 1.30% | 1.50% | 2.75% |
4、贷款利率与第三方提供金融服务的对比情况
根据发行人与中电财务签署的《全面金融合作协议》，关于贷款服务，中电财务按照总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。
报告期内，发行人在中电财务的贷款类型均为一年内短期贷款，发行人及下属控股子公司在中电财务的贷款利率与同期第三方金融机构的贷款利率不存在重大差异，具体对比情况如下：
| 贷款时间 | 中电财务贷款利率 | 银行基准利率 | LPR |
| 2021年1月1日至2021年12月31日 | 3.30%-3.85% | 4.35% | 3.80%-3.85% |
| 2022年1月1日至2022年12月31日 | 3.10%-3.70% | 4.35% | 3.65%-3.80% |
| 2023年1月1日至2023年12月31日 | 2.00%-3.65% | 4.35% | 3.45%-3.65% |
7-2-60
| 贷款时间 | 中电财务贷款利率 | 银行基准利率 | LPR |
| 2024年1月1日至2024年09月30日 | 2.30%-3.00% | 4.35% | 3.35%-3.45% |
5、是否存在将上市公司资金自动划入中电财务的情形
针对资金管理，发行人制定了《中国软件与技术服务股份有限公司募集资金管理制度》《中国软件与技术服务股份有限公司货币资金、票据、保函及有关印章管理办法》等一系列资金管理制度。截至本回复出具日，发行人不存在将资金自动划入中电财务的情形。
二、核查程序和意见
（一）核查程序
发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人与中电财务签署的《全面金融合作协议》，了解中电财务为发行人提供的金融服务种类；访谈发行人财务部门相关负责人，了解发行人与中电财务发生存贷款业务的背景和原因；取得发行人在中电财务存贷款情况的说明并查阅相关借款合同，了解发行人在中电财务的存贷款情况；将发行人与中电财务的存款、贷款等业务的利率、费率等与同期基准利率及商业银行的利率、费率进行对比，分析交易的公允性；
2、取得发行人制定的《中国软件与技术服务股份有限公司募集资金管理制度》《中国软件与技术服务股份有限公司货币资金、票据、保函及有关印章管理办法》，了解制度中对于资金管理的相关要求。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、报告期内发行人在中电财务的存款利率与中国人民银行同期存款基准利率不存在重大差异，发行人在中电财务的贷款利率与中国人民银行同期贷款基准利率和同期贷款市场报价利率（LPR）不存在重大差异；
2、发行人制定了一系列资金管理制度，截至本回复出具日，发行人不存在
7-2-61
将资金自动划入财务公司的情形。
4.2 请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
1、关于财务性投资及类金融业务的认定标准
| 项目 | 规定名称 | 认定标准 |
| 财务性投资 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 | 对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。 |
| 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 | （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期 |
7-2-62
| 项目 | 规定名称 | 认定标准 |
| 末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 | ||
| 类金融业务 | 《监管规则适用指引——发行类第7号》 | 一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。 二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作： （一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。 （二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。 |
2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除公司于2024年2月25日召开第八届董事会第三次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，经逐项对照核查，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安排。
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的投资类金融业务的计划。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的投资金融业务的计划。
7-2-63
（3）以超过持股比例向集团财务公司出资或增资或与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在以超过持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，不存在与公司主营业务无关的股权投资。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的以超过持股比例向集团财务公司出资或增资的计划，不存在拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的计划。
（4）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。 本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的设立或投资产业基金、并购基金的计划。
（5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的对外拆借资金的计划。
（6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予合并范围外主体的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的将资金以委托贷款的形式借予合并范围外主体的计划。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入的或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除。
7-2-64
（二）最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2024年9月30日，公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务相关的报表项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | 242.61 | 是 |
| 2 | 其他应收款 | 18,228.96 | 否 |
| 3 | 其他流动资产 | 2,625.09 | 否 |
| 4 | 长期股权投资 | 126,738.33 | 否 |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 13,773.67 | 否 |
| 6 | 其他非流动资产 | 459.58 | 否 |
| 7 | 投资性房地产 | 7,956.16 | 否 |
| 合计 | 170,024.40 | / | |
1、交易性金融资产
截至2024年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为242.61万元，具体情况如下：
单位：万元
| 投资主体 | 被投资单位名称 | 投资时间 | 账面价值 |
| 中国软件 | 北京中软仕园物业管理有限公司 | 2001年12月 | 38.38 |
| 中国软件 | 北京中软世纪软件科技有限公司 | 2000年12月 | 184.23 |
| 麒麟软件 | 上海软件产业促进中心 | 2010年6月 | 20.00 |
| 合计 | 242.61 | ||
上述权益性工具投资系财务性投资，金额较小，占归母净资产比例为0.11%，未超过30%。
2、其他应收款
截至2024年9月30日，公司其他应收款账面价值为18,228.96万元，主要为股权及债权资产转让款、往来款、保证金等，不属于财务性投资，主要构成如下：
7-2-65
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 股权及债权资产转让款 | 10,104.97 |
| 往来款 | 5,315.52 |
| 保证金 | 5,576.84 |
| 押金 | 1,413.18 |
| 其他 | 1,367.75 |
| 合计 | 23,778.27 |
| 减：坏账准备 | 5,549.31 |
| 合计 | 18,228.96 |
股权及债权资产转让款系中国软件及子公司麒麟软件通过协议转让方式将所持中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）15,450万元财产份额以30,933.5918万元的价格转让给关联方中电金投形成。截至本回复出具日，相关股权转让资金已全部支付。
3、其他流动资产
截至2024年9月30日，公司其他流动资产账面价值为2,625.09万元，主要为待抵扣进项税、预交税金等，不属于财务性投资，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 待抵扣进项税 | 2,622.81 |
| 预缴税金 | 2.29 |
| 合计 | 2,625.09 |
4、长期股权投资
截至2024年9月30日，公司长期股权投资账面价值为126,738.33万元，主要系公司围绕产业链、主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 主营业务 | 属于围绕产业链、主营业务及战略发展方向的投资 | 报告期内合作内容 | 投资时间 | 持股比例 | 账面价值 | 占比 |
| 武汉达梦数据库股份有限公司 | 专业从事数据库管理系统与数据分析软件的研发、销售 | 投资武汉达梦数据库股份有限公司，有利于进一步完善公司自主软件产品结构，搭 | 公司向其采购数据库产品 | 2008年11月 | 18.91% | 58,428.20 | 46.10% |
7-2-66
| 被投资单位 | 主营业务 | 属于围绕产业链、主营业务及战略发展方向的投资 | 报告期内合作内容 | 投资时间 | 持股比例 | 账面价值 | 占比 |
| 和服务 | 建完整的软件产品链，从而打造一体化应用平台，为公司行业应用的高端发展、顺利实施大工程战略提供保证，同时也有利于进一步优化公司的产业结构，提升核心竞争力，促进公司产业向中上游转移 | ||||||
| 上海博科资讯股份有限公司 | Yigo无代码开发技术服务商、企业级管理软件提供商 | 投资上海博科资讯股份有限公司，属于公司总体发展战略和业务经营需要，有利于推进公司在国产工业管理软件业务布局，促进复杂信息管理系统的国产化发展，为后期推进公司行业网信工程的布局奠定基础 | 公司向其采购审计系统平台产品 | 2021年12月 | 7%，有委派董事 | 17,366.62 | 13.70% |
| 中电（海南）联合创新研究院有限公司 | 技术创新发展、重大工程服务、产业生态组织工作 | 投资中电（海南）联合创新研究院有限公司，主要为集中力量攻关，推进网信产业创新发展，从而加网信产业体系产品成熟发展和生态完善，实现转型升级，全面支撑公司自主创新工程的规模化发展 | 在信创基础软硬件技术等领域进行合作研发 | 2019年9月 | 直接持股18%，通过控股子公司中软系统持股19% | 11,256.02 | 8.88% |
| 杭州中软安人网络通信股份有限公司 | 致力于以人工智能、大数据、5G、云计算等新一代信息技术赋能政务服务方式变革创新，为政府部门提供智慧政务一站式解决方案，持续为政府及其他重点行业信息化建设、数字化转型和智能化升级提供服务 | 投资杭州中软安人网络通信股份有限公司，能够发挥协同效应，促进公司行业解决方案业务发展 | 在政务平台系统软件领域进行合作研发 | 2000年8月 | 39.75% | 10,045.72 | 7.93% |
| 中国物流集团数字科技有限公司 | 面向物流行业的数字化规划咨询、产品研发、产品销售、系统建设和运维、数据增值与运营等服务以及基于自主 | 投资中国物流集团数字科技有限公司，有利于公司网信业务的深度拓展，进一步完善和优化公司在物流行业的网信生态 | 在主数据管理平台领域进行合作研发 | 2023年4月 | 36% | 8,779.15 | 6.93% |
7-2-67
| 被投资单位 | 主营业务 | 属于围绕产业链、主营业务及战略发展方向的投资 | 报告期内合作内容 | 投资时间 | 持股比例 | 账面价值 | 占比 |
| 计算体系的系统建设服务 | |||||||
| 迈普通信技术股份有限公司 | 专注于路由、交换、随身WIFI及无线O2O软件等产品的研发 | 投资迈普通信技术股份有限公司，有助于公司培育自主产业生态系统，打造网络安全整体解决方案的核心能力，为建立“本质安全、过程安全、工控安全”的立体防护的网络信息安全体系提供关键支撑 | 公司向其采购交换机 | 2015年10月 | 通过控股子公司中软系统持股19.01% | 7,981.09 | 6.30% |
| 贵州易鲸捷信息技术有限公司 | 帮助企业提供事务和分析在同一SQL引擎上的大数据解决方案 | 投资贵州易鲸捷信息技术有限公司，有利于为公司基础软件生态和网信产业生态布局提供支撑，对公司未来的行业网信业务发展，尤其是金融领域网信业务的发展具有重要的战略意义 | 公司向其销售服务器操作系统 | 2021年4月 | 直接持股8.3851%，控股子公司中软金投持股2.7070%，有委派董事 | 7,411.47 | 5.85% |
| 先进操作系统创新中心（天津）有限公司 | 以操作系统为核心的国产基础软硬件产业生态构建，涉及国产关键软硬件协同攻关技术研发、国产软硬件适配测试与兼容认证、面向行业的国产计算平台解决方案、国产基础软件人才培养、相关标准研制和推广等 | 投资先进操作系统创新中心（天津）有限公司，能够促进公司进行国产关键软硬件协同攻关技术研发及适配认证等，构建以操作系统为核心的国产基础软硬件产业生态 | 在操作系统领域进行合作研发 | 2020年12月 | 通过控股子公司麒麟软件持股47.6% | 3,843.85 | 3.03% |
| 中资特种物流智慧应急监测平台有限公司 | 通过建立数字化平台，打造面向全国危险化学品全产业链、全生命周期的智慧监测和增值运营体系 | 投资中资特种物流智慧应急监测平台有限公司，将带动公司业务向危险化学品等细分业务领域拓展和延伸，通过应急行业产品与解决方案的推广应用，探索数字资产与数据产品的市场化服务 | 在主体信用测算技术领域进行合作研发 | 2022年7月 | 25% | 1,626.21 | 1.28% |
| 合计 | - | - | - | - | - | 126,738.33 | 100.00% |
注1：上表不包括账面价值为0的长期股权投资。注2：2025年2月26日，公司将所持子公司中软系统全部66%股权协议转让给关联方中国信息安全研究院有限公司已完成工商变更登记。截至本回复出具日，公司不再持有迈普通信技术股份有限公司股权，持有的中电（海南）联合创新研究院有限公司股权比例下降为18%。
7-2-68
5、其他非流动金融资产
截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为13,773.67万元，为公司及子公司麒麟软件持有的信创共同体的份额。
信创共同体系公司及子公司麒麟软件与关联方共同发起设立的有限合伙企业。信创共同体的投资范围及投资目的是贯彻落实国家网络强国战略，全面发挥中国电子作为国家网信产业核心力量和组织平台的优势和潜力，统筹发挥产业链链长的积极作用，同时产业协同促进上市公司发展。中国软件和麒麟软件合计持有信创共同体14.58%的股权，通过投资信创共同体有利于公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，加快公司发展战略的实施，优化产业协同机制，有利于提升公司创新发展能力及行业影响力，并进一步完善产业生态，对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有积极的意义。
因此，上述投资系公司为加强供应链而进行的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2024年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为459.58万元，均为购房款，不属于财务性投资。
7、投资性房地产
截至2024年9月30日，公司投资性房地产账面价值为7,956.16万元，为对外出租的房产，不属于财务性投资或类金融业务。
综上所述，截至2024年9月30日，公司仅交易性金融资产属于财务性投资，规模为242.61万元，占归母净资产比例为0.11%，未超过30%。因此，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。
二、核查程序和意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类
7-2-69
第7号》中关于财务性投资及类金融业务的有关规定，取得发行人财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，核查本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况；
2、查阅发行人有关公告等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、访谈发行人财务部门负责人，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投资情况、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资的情形以及发行人本次发行前是否存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形；
2、截至最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），满足《证券期货法律适用意见第18号》第1条对于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
（以下无正文）
7-2-70
（本页无正文，为《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）中国·北京 中国注册会计师：
2025年4月11日