中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年三月

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3

三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 4

五、发行人基本情况 ...... 4

六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 ...... 18

七、保荐人内核程序及内核意见 ...... 19

第二节 保荐人承诺事项 ...... 21

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 22

第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 23

一、本次证券发行决策程序 ...... 23

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 24

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 24

四、本次募集资金使用相关情况 ...... 29

五、发行人存在的主要风险 ...... 35

六、对发行人发展前景的简要评价 ...... 40

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

张大伟，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，曾负责或参与了东北制药集团股份有限公司非公开发行项目、垒知控股集团股份有限公司非公开发行项目、中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行项目、贵州航天电器股份有限公司非公开发行项目、航天时代电子技术股份有限公司非公开发行项目、天壕环境股份有限公司发行股份购买资产项目、河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产项目、澜起科技股份有限公司科创板IPO项目等，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

钟领，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，曾主持或作为项目核心成员参与杭州海康机器人股份有限公司IPO项目、南京国博电子股份有限公司IPO项目、创业黑马科技集团股份有限公司IPO项目、北京挖金客信息科技股份有限公司IPO项目等企业改制辅导上市项目，河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产项目、黑龙江交通发展股份有限公司股东无偿划转项目等上市公司并购重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

中信证券指定徐亚欧作为本次发行的项目协办人，指定何洋、那一凡、蓝子俊、糜泽文、王金石、李桐为其他项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

徐亚欧，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或作为项目核心成员参与普天科技非公开发行、深科技非公开发行、东方电气非公开发行、华大九天IPO、莱斯信息IPO、中国电子收购文思海辉、冠捷科技重大资产

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重组、中航电子可转债、中国软件可交债、中国重工市场化债转股、航发动力市场化债转股、中国电子有限混改、华钰矿业IPO、安达维尔IPO、光威复材IPO、天津七一二IPO、长江电力重大资产重组、杭钢股份重大资产重组等项目。

四、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

五、发行人基本情况

（一）基本情况

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（二）发行人主营业务、主要产品

发行人是中国电子控股的大型高科技上市企业，是中国电子计算产业的核心企业，承担着“软件行业国家队”的责任和使命。发行人依靠领先的研发水平、长期积累的信息化解决方案经验和独有的体制内优势，长期承担国家重大科研项目、重点攻关项目和国家级重大信息化工程，在相关领域拥有一支由国家级专家带领的优秀人才队伍，具备深厚的技术积累、充足的项目研发与实操经验和多个大型项目管理经验，树立了良好的品牌形象。发行人聚焦网信业务发展，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务，建立了较为完整的市场、研发和技术服务体系，在税务、纪检监察、财政、海关、电力、应急、能源、交通、水利、公安等国民经济重要领域中处于国内领先地位，在中央部委、地方政府、大型央国企和行业用户中拥有良好口碑和广泛的影响力。

按照业务划分，发行人主要业务包括自主软件产品、行业解决方案和服务化业务三大板块；按照行业划分，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。报告期内，发行人所属行业和主要业务未发生重大变化。

1、自主软件产品

发行人自主软件产品业务主要包括基础软件产品、数据安全产品及铁路专用通信产品等。

（1）基础软件产品

发行人子公司麒麟软件主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产

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业化推广，现已形成桌面操作系统、服务器操作系统、万物智联操作系统、工业操作系统、智算操作系统产品等为代表的专业化操作系统产品线。

（2）软硬一体产品

发行人软硬一体产品主要为铁路专用产品。报告期内，发行人铁路专用产品不断提高市场占有率，保障业务的稳定性和可持续性。发行人铁路专用产品紧跟全国铁路网信发展态势及海内外市场动态，并在做好现有产品的基础上，加紧推动与自主计算生态体系的适配和融合。

（3）数据安全产品

发行人数据安全产品主要包括终端安全产品和数据安全产品两大类。数据安全产品主要包括自主研发的企业级防水坝数据防泄漏系统、电子文档安全管理系统等；终端安全产品主要包括主机监控与审计系统、统一终端安全管理系统等。

2、行业解决方案

公司服务于中央部委、全国各省市地方政府、大型央企国企等客户，以自主计算为核心，围绕网信业务打造自主安全的行业应用信息系统；以新一代信息技术发展及数字化转型为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型数字化解决方案。

（1）网信业务

发行人把握网信产业机遇，全面推进业务网信化发展，充分发挥先发优势，聚焦重点业务领域。依托大工程、大项目的实施经验，协同有关单位技术攻关，

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加快构建自主计算体系核心能力；集中优势资源，面向重点行业横向拓展、纵向做深，提升行业应用解决方案的产品化能力。

（2）数字化业务

发行人着力推进数字化业务，在数字政府、数字企业、数字社会等多领域创新发展。数字政府领域，发行人结合多年党政信息化业务积累，打造了覆盖数字政府顶层规划设计的系列解决方案，通过数字化手段助力政府构建高效运行体系、普惠服务体系、执法监管体系、协同治理体系。数字企业领域，发行人与国有企业深度合作，联合探索数字企业新路径，助力国企加快数字化转型进程。数字社会领域，围绕智慧电厂建设信息化业务，将数字化虚拟电厂与实体电厂同步建设，形成智慧电厂核心应用和解决方案。

3、服务化业务

发行人围绕税务、金融监管等行业领域开展信息系统服务，在现有业务基础上延伸客户价值、挖掘市场机会。

（1）税务

在税务行业，发行人以信息系统服务为核心进行行业专业化管理，构建行业竞争力，组织产品及服务的实施和交付。近年来，发行人成功保障了核心征管、数据资源平台、电子税务局、社保征收、出口退税等业务系统的平稳运行，完成了重点工作业务指标任务；顺应税务行业网信化发展，组织专业技术队伍完成系统设计及功能开发，保证工程系统试点及全面推广上线运行；积极推动税务企业端服务化业务的拓展。发行人自1994年以来，全程参与了金税工程一期、二期、三期、四期的建设工作，作为国家税务总局核心服务商，是全国税务办公自动化、

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核心征管、电子税务局、税收大数据平台承建单位。

（2）金融监管

在金融监管行业，发行人深化与监管机构的合作，在金融机构端持续发力，研发新一代统一监管报送平台，构建智慧监管体系，为未来三至五年建立新的监管业务增长点。

（3）其他行业领域

除上述领域外，公司在工信、电力等方面依托行业优势，稳步提升信息化服务能力。

报告期内，发行人主营业务分产品收入情况如下：

单位：万元

（三）发行人股本结构和前十大股东

1、发行人股权结构

截至2024年9月30日，发行人股本结构如下：

单位：股

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2、发行人前十名股东情况

截至2024年9月30日，发行人前10名股东所持股份均为流通股，具体持股情况如下：

单位：股

（四）控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东情况

截至2024年9月30日，中电有限直接持有发行人252,814,614股股份，占

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公司股份总数29.74%，为发行人的控股股东。截至2024年9月30日，中国电子直接持有发行人54,643,446股股份，占公司股份总数的6.43%，通过中电有限间接持有发行人252,814,614股股份，直接和间接合计持有发行人307,458,060股股份，占公司股份总数的36.16%，为发行人的实际控制人。

除中电有限和中国电子外，发行人不存在其他持股5%以上股份的股东。

1、控股股东中电有限情况

（1）控股股东基本情况

（2）控股股东、实际控制人与公司的控制关系图

截至2024年9月30日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：

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注：截至本发行保荐书出具日，中国电子未完成工商变更。

（3）控股股东的对外投资情况

截至本发行保荐书出具日，除了中国软件及其下属子公司外，中电有限直接控制的其他一级下属企业如下：

单位：万元

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注1：咸阳中电彩虹集团控股有限公司由彩虹集团有限公司托管；注2：中电智行技术有限公司由华大半导体有限公司托管；注3：中国电子东莞产业园有限公司由中国中电国际信息服务有限公司托管。

（4）控股股东报告期内直接持股变动情况

报告期各期末，控股股东中电有限直接持有公司股份数量分别为147,480,746股、194,472,780股、252,814,614股、252,814,614股，持股比例分别为29.82%、

29.47%、29.41%、29.74%。报告期内，中电有限的直接持股数量及持股比例发生变动，主要系受公司实施资本公积转增股本导致直接持股数量增加，实施股权激励以及回购注销导致持股比例被动稀释所致。

截至2024年9月30日，中电有限所持有公司股份不存在质押或其他限制性权利的情形，不存在受委托持股、代持股份或其他类似安排的情形。

（5）控股股东关于发行人权属纠纷及发行人控股股东变动情况

控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；发行人控股股东近三年内未发生变化，始终为中电有限。

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（6）控股股东是否存在重大违法行为的情况

发行人控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

2、实际控制人中国电子情况

（1）实际控制人基本情况

（2）实际控制人的股权结构图

截至2024年9月30日，中国电子的股权结构图如下：

注：截至本发行保荐书出具日，中国电子未完成工商变更。

（3）实际控制人的对外投资情况

截至本发行保荐书出具日，中国电子直接控制的一级企事业单位如下：

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单位：万元

注1：武汉长江电源有限公司、武汉中元物业发展有限公司由武汉中原电子集团有限公司托管；注2：中电智能卡有限责任公司由华大半导体有限公司托管；注3：北京金信恒通科技有限责任公司由中电智能卡有限责任公司托管；注4：数字湖南有限公司由中电数据产业集团有限公司托管。

（4）实际控制人报告期内直接持股变动情况

报告期各期末，实际控制人中国电子直接持有公司股份数量分别为60,000,000股（通过中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户持有）、

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42,033,420股、54,643,446股、54,643,446股，持股比例分别为12.13%、6.37%、

6.36%、6.43%。报告期内，中国电子直接持股比例发生变动，主要系中国电子于2019年发行了“中国电子信息产业集团有限公司公开发行2019年可交换公司债券（第一期）”所致，发行规模为21亿元，期限为3年，并于2022年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理19中电EB解除担保及信托登记（退出登记）手续，将“中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户”中剩余未交换的42,033,420股标的股票划转回中国电子证券账户。

截至2024年9月30日，中国电子所持有公司股份不存在质押或其他限制性权利的情形，不存在受委托持股、代持股份或其他类似安排的情形。

（5）实际控制人关于发行人权属纠纷及发行人实际控制人变动情况

实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；发行人实际控制人近三年内未发生变化，始终为中国电子。

（6）实际控制人是否存在重大违法行为的情况

发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

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2、公司近三年股利分配情况

单位：万元

注：2023年，公司归属于上市公司股东的净利润为负，因此2023年度不进行利润分配和公积金转增股本。上表计算最近三年年均可分配利润时，不包含2023年度归母净利润，仅计算2021及2022年度平均归母净利润。

（六）发行人主要财务数据及财务指标

公司2021年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中天运[2022]审字第90234号的《审计报告》，审计意见类型为无保留意见；公司2022年度、2023年度财务报告均经中兴华会计师审计，并分别出具了编号为中兴华审字（2023）第013323号、中兴华审字（2024）第013978号的《审计报告》，审计意见类型均为无保留意见。

以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自最近三年《审计报告》及中国软件2024年三季度报告，为合并报表口径。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况截至2024年9月30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有中国软件159,539股股票；信用融券专户持有中国软件43,430股股票；资产管理业务股票账户持有中国软件543,300股股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有中国软件6,103,923股股票。其中，中信证券全资子公司合计持有中国软件940,612股股票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有5,163,311股股票。

经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2024年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2024年9月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2024年9月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关

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联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2024年9月30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐人内核程序及内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2024年10月30日，保荐人采用现场会议的形式召开了中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券

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内核委员会的审议，同意将中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

经保荐人专项核查，认为：

（一）在中国软件本次向特定对象发行A股股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（二）中国软件在本次向特定对象发行A股股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

作为中国软件本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为中国软件具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐中国软件本次向特定对象发行A股股票。保荐人对发行人发行A股股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2024年2月25日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。

（二）国有资产监督管理主体对发行人本次发行的批复

2024年5月6日，中国电子出具中电资〔2024〕138号《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票的批复》，同意本次发行。

（三）股东大会审议通过

2024年5月16日，发行人召开2023年年度股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

经核查，保荐人认为，除尚需获得上交所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。

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二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、公司本次发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、公司本次2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关发行方案已经董事会、股东大会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

5、发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由上交所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条的规定

经核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。

2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。

3、发行人最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。

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4、发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。

5、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。

6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。

7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；

综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

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（三）本次向特定对象发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

经核查，本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：

1、关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票数量不超过90,130,689股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。

2、关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

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本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），均用于不用于补充流动资金。综上，本次募集资金将用于移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发、嵌入式操作系统能力平台建设。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

（四）本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定

发行人本次发行的发行对象为中国电子、中电金投，且发行方式采取定价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定，具体如下：

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条规定

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定，具体如下：

《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘基准日’，是指计算发行底价的基准日。”

《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

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（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条规定

本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下：

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定，具体如下：

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

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（八）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定，具体如下：

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行完成后，发行人实际控制人仍为中国电子，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

四、本次募集资金使用相关情况

（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金不超过200,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）募集资金投资项目的必要性和可行性分析

1、移固融合终端操作系统产品研发项目

（1）必要性

1）契合国家面向下一代操作系统发展的政策要求

2021年11月，工信部印发《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，

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要求开展“软件定义”及下一代移动操作系统平台相关理论和技术研究，针对操作系统的后续发展方向，定义了新模式和新场景，终端的互联互通成为后续操作系统产品发展的重中之重。研制移固融合终端操作系统，打通桌面和移动终端，符合国家产业政策思路和针对下一代操作系统的规划布局方向。

2）顺应终端操作系统市场向移固融合发展趋势的需求当前，桌面终端与移动终端出现融合新趋势。移固融合技术能满足产品在保留桌面终端的性能和配置的同时，拥有移动终端的便捷性、易用性，并兼容多终端的应用生态。随着人工智能产业的崛起，国际主流操作系统厂商已积极布局移固融合操作系统在AI时代的创新发展和智能化升级，发布了具有融合特性的终端产品，打通固定终端到移动终端的生态圈。麒麟软件在移固融合操作系统的规划布局既符合操作系统产业自身发展规律，也在国内市场具有领先性和创新性。

3）满足行业客户对移固融合多样化应用场景的使用需求当前，行业网信市场正在加速打开空间，业务办公正从传统办公场景向移动场景逐渐扩展，终端操作系统的应用形态也随之从传统桌面终端拓展至移固融合终端之上。研制满足用户大屏展示、触摸交互、多屏互动、终端管控、灵活定制等新应用需求的移固融合操作系统产品，并打通设备边界，支持原有桌面端Linux应用生态，融合包括Android等移动应用生态，是麒麟软件紧抓终端市场变化节奏，为更好服务行业用户所做的产品战略选择。4）培育企业整体发展新动能的需求研制移固融合操作系统并兼容多框架终端侧AI技术，将进一步丰富麒麟软件现有产品线，为企业创造新的营收来源。在传统终端应用场景与移动终端应用场景相互融合之际进行布局，将为企业培育面向未来发展的新动能，进一步打开中长期的成长空间。

（2）可行性

1）已有丰富的技术积累和品牌优势麒麟软件在桌面操作系统领域已有丰富的技术积累和品牌优势。当前银河麒麟V10 SP1版本已同源适配国产各主流软硬件产品，生态累计适配超过200万款。

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在终端操作系统和相关增值产品、定制产品的研发、维护及优化等相关工作具备较强的技术储备。同时，麒麟软件拥有完善的覆盖全国的市场营销体系、支持服务体系和教育培训体系，移固融合终端操作系统将依托公司体系进行产品迭代和市场开拓，具备良好的基础。

2）丰富的人才储备，为项目顺利实施提供有力支撑公司高度重视技术研发团队建设和培养，持续培养和引进行业内的专业人才，经过多年的积累，公司拥有了一支专业化的技术研发团队和稳定而富有经验的管理团队，为本项目的顺利实施提供有力的人才支撑。公司深耕操作系统多年，掌握了成熟的核心关键技术，核心管理人员与研发团队拥有丰富的研发经验以及优秀的管理及技术能力，保证了公司能够不断更新技术、迭代新产品，巩固和提升公司的持续创新研发能力。

（3）属于国家鼓励类项目

本募投项目产品为桌面操作系统产品，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第49号），属于“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“23、软件开发生产”和“24、数字化系统（软件）开发及应用”，不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。

2、面向云化的服务器操作系统产品研发项目

（1）必要性

1）顺应服务器操作系统向云化发展趋势及抓住市场新机遇的需要

国家在促进计算底座国产化实现、数据中心与云计算融合加速发展等方面出台系列政策，随着计算底座国产化相关政策的颁布与实施，麒麟服务器操作系统进入了快速发展期，市场份额不断扩大，相关存量、增量市场逐年递增，为麒麟软件带来了新的市场机遇。麒麟软件有必要研发面向云化的服务器操作系统，积极响应国家政策，抓住市场新机遇。

2）符合助力客户上云用数赋智、数字化转型的要求

数字化转型是数字经济时代实现高质量发展的战略选择。麒麟软件需在现有

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技术基础和产品上，加快服务器操作系统的改进升级，充分释放服务器算力资源，提升客户的数据处理能力，支持客户丰富多样的上层应用系统，支持客户行业专用软件系统，满足业务应用向云环境迁移过程中弹性、可用性和可扩展性等各方面需求，助力各级政府、各类企业上云用数赋智，助力千行百业数字化转型。3）应对云厂商转向服务器操作系统市场挑战的要求面对国外操作系统厂商积极进入云计算市场，国内云厂商转向服务器操作系统市场的挑战，麒麟软件需要尽快发展“面向云化的服务器操作系统”，在物理机操作系统领域积极应对市场机遇和挑战，巩固已取得的市场领先地位，同时进军云底座和容器云操作系统领域，加快AI智能化升级，拓展新的发展路线。4）支撑麒麟软件战略升级研制面向云化的服务器操作系统，能够提升操作系统对于云计算的底层支撑能力，满足更广泛的数字化应用需求是支撑企业战略升级，构建更加安全、先进的服务器操作系统。提升麒麟服务器操作系统的产品丰富度，是麒麟软件保持服务器操作系统业务可持续发展的重要举措。

（2）可行性

1）已形成有竞争优势的自主创新生态链，具备技术基础及服务能力麒麟软件多年来深耕服务器操作系统研发，现有服务器操作系统产品处于国内领先地位，曾多次荣获行业知名奖项，已与众多软硬件厂商、集成商建立长期合作伙伴关系，形成了有竞争优势的自主创新生态链，相关产品已在多个重点行业得到验证与应用。同时，麒麟软件作为openEuler开源社区发起者，已成为openEuler社区中除华为之外贡献最多的企业，在OpenStack社区贡献位列国内第一、全球第三，代码贡献在全球600余个厂商全球排名前十，具备研制面向云化的服务器操作系统的技术基础及服务能力。2）广泛的客户资源为项目的实施奠定了坚实的市场基础麒麟服务器操作系统是在“863计划”和国家核高基科技重大专项支持下，研制而成的高安全、高可靠、高可用国产操作系统，系统目前已实现对飞腾、龙芯、鲲鹏、兆芯、海光等自主CPU及x86平台的支持，兼容国内外主流服务器、

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存储系统、板卡和外部设备，已经在政务、电力、航天、金融、电信、教育、大中型企业等行业或领域得到广泛应用，得到了客户的广泛认可，积累了多行业多领域多层次的客户资源，在行业内拥有良好的品牌形象，为本项目的顺利实施提供坚实的市场基础。

（3）属于国家鼓励类项目

本募投项目产品为服务器操作系统，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第49号），属于“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“23、软件开发生产”和“24、数字化系统（软件）开发及应用”，不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。

3、嵌入式操作系统能力平台建设项目

（1）必要性

1）契合国家保障重要行业运行发展的政策要求

2020年至今，国务院、工信部、公安部等多家部委及金融监管机构相继出台了《贯彻落实网络安全等级保护制度和关键信息基础设施安全保护制度的指导意见》《关键信息基础设施安全保护条例》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《金融行业关键信息基础设施国产化重点任务具体实施计划》等政策性文件，对积极培育嵌入式软件，确保供应链安全等提出明确要求，体现了我国对于提升国产嵌入式操作系统能力的迫切需求。麒麟软件作为有必要推出嵌入式操作系统产品，为涉及国计民生的重要行业运行与发展提供支撑。

2）抓住工业企业加快两化融合的市场发展机遇

近年来，工业企业加快两化深度融合成为主流趋势，工业软件以及信息化服务的需求持续增加，市场规模不断增长，国产产品具有巨大的市场潜力，麒麟软件有必要发挥自身优势，尽快研制并推广自身的嵌入式操作系统产品，抓住市场发展机遇，抢占国产赛道先机。

3）满足行业客户从办公向制造拓展的国产产品需求

IT与OT技术的融合驱动了智能制造的快速发展，嵌入式CPU的性能增强

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也为数字化、智能化提供了硬件基础，AIoT+云计算+5G的发展,使得万物互联正在逐渐成为现实，应用场景的多样性带来了对嵌入式操作系统的需求个性化、行业化的发展趋势，对操作系统周边生态有较高要求，在使用机器视觉或是人工智能算法的场景尤为多见。麒麟软件多年来从事Linux操作系统研发，在安全可信、生态建设方面具有充足的技术积累，麒麟软件有必要借助原有通用操作系统优势，开拓嵌入式操作系统业务，满足客户多元化场景的使用需求。4）抢占市场竞争先发优势的需要嵌入式技术与工业互联网、物联网技术的结合正在推动着嵌入式技术的飞速发展，网络互联成为嵌入式必然的应用场景，传统实时嵌入式操作系统需要很大的系统开发及应用迁移、开发工作量，才能满足嵌入式系统联网的需要，麒麟软件有必要研制智能安全嵌入式操作系统产品，加快丰富配套生态、打造行业解决方案，在关键行业的嵌入式操作系统竞争中占据有利位势。

5）落实麒麟软件发展战略的需要麒麟软件《“十四五”发展战略规划纲要》对嵌入式操作系统发展指出，要面向工业应用场景，打造具备可靠性、实时性、安全性及连续性的实时操作系统及嵌入式操作系统，在工业控制和移动终端领域实现规模化应用。立足行业定制经验，推出行业通用产品。定位重点行业市场关键基础领域，依托定制化项目经验，总结行业特性与定制化共性需求，推出针对特定行业或特点场景的通用型嵌入式产品及解决方案。通过加大投入，发展嵌入式操作系统业务，是落实麒麟软件发展战略，提升嵌入式业务营收，形成可持续发展能力的重要举措。

（2）可行性

1）丰富的技术积累为完善嵌入式产品体系提供了良好的技术基础麒麟软件具有丰富的Linux通用操作系统研发经验，在产品安全性、稳定性、易用性和系统整体等方面拥有大量的技术积累，参与了工业互联网安全操作系统产业化及规模化应用、面向工业控制的安全实时操作系统研发项目等多个嵌入式方向科技项目，在性能优化、应用支撑、系统裁剪等方面得到了一定的技术积累。同时，麒麟软件将通用操作系统安全能力融合到智能安全嵌入式操作系统产品中，成为后续业务发展的核心竞争力。麒麟软件相关产品已在金融、交通、能源等行

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业项目中形成了嵌入式方向的定制方案，为完善嵌入式产品体系提供了良好基础，具备相关嵌入式操作系统能力平台建设的可行性。2）丰富的人才储备，为项目顺利实施提供有力支撑麒麟软件积极贯彻人才是第一资源的理念，以麒麟软件教育发展中心为组织平台，联合政产学研各方力量，探索中国特色的网信人才培养模式。经过多年的积累，公司拥有了一支专业化的技术研发团队和稳定而富有经验的管理团队，为本项目的顺利实施提供有力的人才支撑。

（3）属于国家鼓励类项目

本募投项目产品为嵌入式操作系统，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第49号），属于“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“23、软件开发生产”和“24、数字化系统（软件）开发及应用”，不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。

五、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、经营稳定性风险

（1）市场需求变动风险

本次募集资金主要聚焦网信产业。当前，网信产业升级受到国家政策大力支持，预计未来市场前景广阔。但网信产业发展与政策支持及应用推广力度密切相关，若未来相关产业推广进度不及预期，可能对公司目标市场容量、技术研发、产品营销等产生不利影响。

（2）行业竞争加剧风险

公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，处于快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户需求旺盛。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营

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业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。

（3）技术不能持续创新风险

公司作为我国网信产业的领军企业，具备较强市场影响力。但网信产业前沿技术日新月异，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，或者对相关技术发展趋势的判断出现偏差，将可能削弱公司的竞争优势，对公司发展造成不利影响。

（4）业务管理风险

随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来经营构成不利影响。

（5）瑕疵房产相关风险

发行人及其控股子公司合计拥有6处尚未取得权属证书的自有房产，截至报告期末，建筑面积共计19,516.57平方米，占发行人及其子公司全部房屋面积的比例为15.69%。其中，发行人实际使用的12,749.35平方米房产主要用途为单身公寓、食堂，其权属证书因历史原因办理在当时的控股子公司中软世纪名下，中软世纪已出具确认函确认房产权属实际归属于中国软件；中软系统实际使用的6,499.00平方米房产正在办证中，且截至本发行保荐书出具日，发行人已将持有的中软系统股权出售并完成工商变更登记；海南麒麟实际使用的268.22平方米房产主要用于人才公寓，面积较小。尽管上述未取得权属证明的房屋实际权属清晰或面积较小，但未来若被要求搬迁或拆除，仍可能对发行人的经营产生一定负面影响。

2、财务风险

（1）收入下滑及持续亏损的风险

报告期各期，公司营业收入分别为1,035,158.82万元、964,018.54万元、672,327.02万元和292,048.59万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,558.18万元、4,594.87万元、-23,274.64万元和-33,755.11万元，归属于上市公司股东的

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扣除非经常性损益后的净利润分别为4,695.02万元、-3,712.58万元、-52,247.61万元和-35,078.11万元。公司预计2024年度归属于母公司股东的净利润为-46,500万元到-39,000万元；预计2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63,000万元到-53,000万元。报告期内公司营业收入呈下滑趋势，2023年以来发生金额较大的亏损，主要系受网信行业波动影响，大幅缩减了行业解决方案业务和服务化业务的收入和利润。如未来国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司收入可能存在持续下滑及持续亏损的风险。

（2）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为257,642.98万元、155,365.61万元、97,655.66万元和121,789.76万元，占总资产比例分别为23.60%、15.12%、10.55%和13.71%，占比较高。如果未来行业供需关系、公司产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

（3）长期股权投资较大的资产减值风险

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为82,124.49万元、103,195.19万元、109,267.55万元和126,738.33万元，占资产总额比例分别为

7.52%、10.04%、11.80%和14.27%，占比较高。公司长期股权投资主要为持有参股公司股权，若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，市场需求发生重大不利变化，相关参股公司未来经营情况恶化，公司对长期股权投资进行减值，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（4）应收账款金额较大、账龄1年以上占比较高以及发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为209,438.82万元、252,153.49万元、211,711.92万元和219,342.05万元，占总资产比例分别为19.18%、24.54%、

22.87%和24.70%，占比较高。如果未来公司应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难导致公司无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。

报告期各期末，发行人应收账款账龄在1年以上的应收账款比例分别为

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29.61%、28.66%、46.82%和46.32%，占比相对较高。应收账款账龄延长，将会导致公司坏账准备计提增多。如果主要应收账款客户财务经营状况发生重大不利变化，公司存在应收账款发生坏账及无法收回的风险。

（5）资产负债率较高及短期偿债压力较大的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为69.66%、65.35%、62.95%和64.16%，资产负债率较高。截至2024年9月末，公司短期债务（短期借款、一年内到期的非流动负债）余额为207,857.85万元，长期债务余额为5,500.00万元，合计金额为213,357.85万元，公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。

3、核心竞争力风险

（1）核心技术泄露的风险

公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了公司自主软件产品等，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关重要。如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。

（2）人才流失风险

公司所处的网信行业为人才密集型行业，随着市场需求快速变化、前沿技术迭代发展，人才竞争日益激烈。如果公司不能及时吸引和培养出发展所需的优秀人才，将会对项目的顺利实施产生影响，并对公司的可持续发展造成不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会审议通过，并已经中国电子批准后提交公司股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时

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间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定性因素的影响。同时，宏观经济形势的变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、销售渠道变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

2、摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期内无法实现效益，则本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。

3、募集资金投资项目新增折旧摊销导致公司经营业绩下降的风险

募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要时间周期，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收益，公司面临新增折旧摊销导致经营业绩下滑的风险。

4、募投项目存在资金缺口的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目总投资额为300,000.00万元，拟募集资金规模为200,000.00万元，资金缺口为100,000.00万元。募投项目募集资金不足的部分将由公司自行筹措解决。若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。

（四）其他风险

1、股票价格风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

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发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

2、不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

六、对发行人发展前景的简要评价

发行人主要业务包括自主软件产品、行业解决方案和服务化业务三大板块。发行人子公司麒麟软件主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广。根据赛迪顾问统计，麒麟软件在桌面端和服务器端两大市场均位列国产厂商第一，并连续13年位列中国Linux市场占有率第一名。报告期内，麒麟软件持续发力自主国产操作系统市场，在党政、金融、通信、能源等重点行业市场实现突破，区域市场优势进一步扩大。本次募集资金将全部投向麒麟软件，募集资金投资项目符合相关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。

保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次向特定对象发行的募集资金能够使得公司降低资产负债率，募集资金投资项目的的实施将提升发行人的收入和盈利能力，对发行人未来的经营状况产生积极的影响。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会张大伟和钟领担任中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责中国软件与技术服务股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对中国软件与技术服务股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责中国软件与技术服务股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

被授权人：

张大伟

钟 领

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日