股票简称：中国软件 股票代码：600536

中国软件与技术服务股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年三月

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声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、本次发行方案

1、审批程序：本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过、中国电子批复、公司2023年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意等有关监管部门批准后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次发行全部申请批准程序。

2、发行对象及认购方式：本次发行对象为中国电子、中电金投，所有发行对象均以现金方式一次性全额认购。

3、发行定价：本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

4、限售期：中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份

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因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

5、发行股票数量：本次向特定对象发行股票数量不超过90,130,689股（含本数），占公司本次发行前总股数10.60%，不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

6、募集资金规模及用途：本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

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二、公司的相关风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）市场需求变动风险

本次募集资金主要聚焦网信产业。当前，网信产业升级受到国家政策大力支持，预计未来市场前景广阔。但网信产业发展与政策支持及应用推广力度密切相关，若未来相关产业推广进度不及预期，可能对公司目标市场容量、技术研发、产品营销等产生不利影响。

（二）收入下滑及持续亏损的风险

报告期各期，公司营业收入分别为1,035,158.82万元、964,018.54万元、672,327.02万元和292,048.59万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,558.18万元、4,594.87万元、-23,274.64万元和-33,755.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,695.02万元、-3,712.58万元、-52,247.61万元和-35,078.11万元。公司预计2024年度归属于母公司股东的净利润为-46,500万元到-39,000万元；预计2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63,000万元到-53,000万元。报告期内公司营业收入呈下滑趋势，2023年以来发生金额较大的亏损，主要系受网信行业波动影响，大幅缩减了行业解决方案业务和服务化业务的收入和利润。如未来国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司收入可能存在持续下滑及持续亏损的风险。

（三）募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定性因素的影响。同时，宏观经济形势的变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、销售渠道变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次发行方案 ...... 2

二、公司的相关风险提示 ...... 4

目 录 ...... 5

释 义 ...... 7

一、一般释义 ...... 7

二、专业术语 ...... 8

第一节 发行人基本情况 ...... 10

一、公司概况 ...... 10

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 13

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 32

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 38

六、财务性投资及类金融业务情况 ...... 40

七、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息 ...... 44

八、同业竞争 ...... 45

第二节 本次证券发行概要 ...... 57

一、本次发行的背景和目的 ...... 57

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 58

三、发行证券的定价方式、发行数量、限售期 ...... 63

四、募集资金金额及投向 ...... 64

五、本次发行构成关联交易 ...... 65

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 65

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 65

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 67

一、最近五年内募集资金运用 ...... 67

1-1-6二、本次募集资金数额及投向 ...... 67

三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 67

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 91

五、本次募集资金用于研发投入的情况 ...... 92

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 96

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 97

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 97

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 97

三、本次发行完成后、上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 97

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 97

五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 97

六、对公司盈利能力的影响 ...... 97

第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 99

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 99

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 102

三、募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ........ 102四、其他风险 ...... 103

第六节 与本次发行相关的声明 ...... 104

一、全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 104

二、发行人控股股东声明 ...... 105

三、发行人实际控制人声明 ...... 106

四、保荐人（主承销商）声明 ...... 107

五、发行人律师声明 ...... 110

六、会计师事务所声明 ...... 111

七、发行人董事会声明 ...... 112

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释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

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二、专业术语

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本募集说明书中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。

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第一节 发行人基本情况

一、公司概况

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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2024年9月30日，发行人前10名股东持股情况如下，均为流通股，具体如下：

与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程施工；铁路运输基础设备制造；互联网信息服务；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东、实际控制人基本情况

截至2024年9月30日，中电有限直接持有发行人252,814,614股股份，占公司股份总数29.74%，为发行人的控股股东。

截至2024年9月30日，中国电子直接持有发行人54,643,446股股份，占公司股份总数的6.43%，通过中电有限间接持有发行人252,814,614股股份，直接和间接合计持有发行人307,458,060股股份，占公司股份总数的36.16%，为发行人的实际控制人。

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（1）中电有限基本情况

（2）中国电子基本情况

2、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图

截至2024年9月30日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：

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注：截至本募集说明书签署日，中国电子未完成工商变更。

3、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至报告期末，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所属行业及依据

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。报告期内，发行人所属行业和主营业务未发生重大变化。

（二）行业主管部门、主要法律法规及产业政策

1、行业主管部门及自律性组织

我国软件行业的行政管理部门为国家工业与信息化部，其主要职能是制定产业政策与发展规划；此外，商务部、科技部、发改委等部门分别在产业信息化和信息化科研项目等方面共同促进产业发展。

软件行业的自律组织为中国软件行业协会，主要负责促进产业合作，协助有关部门规范市场竞争秩序，加强产业之间的交流等工作。

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2、行业主要法律法规和政策

为推动我国软件行业发展，我国陆续出台了多项政策和行业指导性文件，进一步改善和优化了软件行业发展环境。其中主要行业政策和相关文件如下：

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（三）行业发展现状及前景

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从行业大类看，公司所属行业为软件和信息技术服务业。从发行人的主营业务产品所属的细分行业看，公司所处行业主要包括操作系统软件开发和信息系统集成服务行业。

1、软件和信息技术服务行业

（1）行业概况

数据来源：工信部

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随着我国产业结构不断升级，信息产业已逐渐成为推动国民经济发展和促进全社会生产效率提升的强大动力，是国民经济支柱产业之一。其中，软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。发展软件和信息技术服务业，对于加快建设现代产业体系具有重要意义。受国家重点支持和鼓励，软件和信息技术服务业市场规模一直保持较快的增长趋势。过去10年，我国软件和信息技术服务业运行稳步向好，软件业务收入跃上12万亿元台阶，盈利能力保持稳定。近年来，国家高度重视软件与信息技术服务和移动互联网产业的发展，并出台了一系列规范和鼓励相关产业的政策，旨在促进软件信息技术服务行业的生态建设，进而带动国家的整体经济发展。2022年1月国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出，到2025年数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%。根据工信部《2023年软件和信息技术服务业统计公报》数据显示，2023年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.8万家，累计完成软件业务收入123,258亿元，同比增长13.4%，增速较上年提高2.2%。

数据来源：工信部

从细分产品分类来看，信息技术服务在我国软件和信息技术服务业收入中占比最高，具体情况如下：

1）信息技术服务：2023年，信息技术服务收入81,226亿元，同比增长14.7%，高出全行业整体水平1.3%，占全行业收入比重为65.9%。其中，云服务、大数

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据服务共实现收入12,470亿元，同比增长15.4%，占信息技术服务收入的15.4%，占比较上年同期提高0.5%；集成电路设计收入3,069亿元，同比增长6.4%；电子商务平台技术服务收入11,789亿元，同比增长9.6%；

2）软件产品：2023年，软件产品收入29,030亿元，同比增长11.1%，增速较上年同期提高1.2%，占全行业收入比重为23.6%。其中，工业软件产品实现收入2,824亿元，同比增长12.3%；

3）信息安全产品和服务：2023年，信息安全产品和服务收入2,232亿元，同比增长12.4%，增速较上年同期提高2.0%；

4）嵌入式系统软件：2023年，嵌入式系统软件收入10,770亿元，同比增长

10.6%，增速较上年同期回落0.7%。

（2）行业特征及发展趋势

根据《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，“十四五”时期我国软件和信息技术服务业要实现“产业基础实现新提升，产业链达到新水平，生态培育获得新发展，产业发展取得新成效”的“四新”发展目标。到2025年，规模以上企业软件业务收入突破14万亿元，年均增长12%以上，工业APP突破100万个，建设2-3个有国际影响力的开源社区，高水平建成20家中国软件名园。根据《“十四五”大数据产业发展规划》，“十四五”时期我国大数据产业将保持高速增长，到2025年，大数据产业测算规模突破3万亿元，年均复合增长率保持在25%左右，创新力强、附加值高、自主安全的现代化大数据产业体系基本形成。

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数据来源：前瞻产业研究院

根据前瞻产业研究院预测，未来随着云计算、智慧城市、智能制造等新兴行业的进一步发展渗透，软件行业仍然有较大增长空间。综合来看，我国软件行业正处于成长期，市场规模增长较快，预计2029年整体行业的市场规模将超21万亿。

2、信息系统集成服务行业

（1）行业概况

目前，发行人的信息系统集成服务业务主要面向党政企信息化领域，重点布局信创产业市场。信创产业的基本情况、市场规模及竞争格局情况概括如下：

“信创”即信息技术应用创新，旨在针对硬件及云等基础设施、基础软件、应用软件、网络安全等IT产业链核心技术产品进行自主研发，为我国经济发展、社会运转构建自主安全的信息技术支撑，避免核心技术受制于人。信创建设从党政国防试点起步，并逐步扩展至金融、电信、电力等对国计民生有重要影响的关基行业。展望未来，央国企将大举开展信创建设工作，信创应用也将由综合办公向经营管理、生产运营等核心系统领域发展，信创产业将迎来高速增长。信创产业链情况如下所示：

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数据来源：艾瑞咨询，《2023年中国信创产业研究报告》信创产业以信息技术产品生态体系为基础框架，生态体系庞大。从产业链角度看，信创产业主要由基础硬件、基础软件、应用软件、网络安全和云基础设施产品等部分构成。

数据来源：艾瑞咨询，《2021年中国信创产业研究报告》

得益于政策正向引导与试点培育，我国信创产业在党政国防领域的占有率迅速提升，系统集成商也是最大的受益方之一。下一步，信创产业将在航空航天、电力、金融、医疗、交通、教育等领域进行推广与实践，潜在市场需求巨大，也为系统集成商提供广阔的发展空间。

（2）行业特征及发展趋势

根据艾媒咨询发布的《2024年中国信创产业发展白皮书》，随着信创产品

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更加成熟、应用场景更加深入，自主软件与信息技术服务将渗透至更多核心业务场景，带来更多信息系统集成服务需求。2023年中国信创产业规模达20,961.90亿元，预期于2027年有望突破3万亿元。2018-2027年，我国信创产业市场规模及预测情况如下所示：

数据来源：艾媒咨询《2024年中国信创产业发展白皮书》1）党政信创持续深化，行业信创走向常态化信创产业在党政领域起步最早，渗透面最广，金融、电信等对国计民生有重要影响的关基行业自2020年起也开始大力投入信创建设，对基础硬件等领域进行较高比例的信创产品升级。随着信创产品的日益成熟，信创建设将逐步在更多行业领域展开，由局部采买转为全行业规模化推广、常态化采购，并有望在2027年完成央国企的分级改造工作，信创产品形态也将由基础设施、综合办公系统等逐步向经营管理、生产运营等核心系统领域发展，将带来更多的信息系统集成服务需求。2）信创产业路线收敛，信创产品加快“好用”信创产业生态正在经历快速发展向质量提升的产业升级阶段，逐步向主流技术路线收敛，在实践和应用方面，将依托主流关键自主软硬件，形成信创生态和丰富的行业解决方案。同时，信创产品和服务由“可用”提升至“好用”是持续进入市场良性循环的基础，是构建信创产业整体解决方案的底层逻辑和最高目标。更加靠近用户和应用场景的系统集成商，将成为信创产业发展中的关键角色。

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3、操作系统软件开发行业

（1）行业概况

操作系统作为整个计算机的核心基础软件之一，负责管理和控制计算机硬件与软件资源，提供用户与计算机之间的交互界面，处于整个IT系统的枢纽位置。

按照应用领域划分，操作系统可分为桌面操作系统、服务器操作系统、云操作系统等六大类。除嵌入式操作系统和物联网操作系统外，其他几类操作系统基本被国际主流厂商垄断。按操作系统品牌划分，全球操作系统市场中主要产品有Windows（微软公司）、iOS及MacOS（苹果公司）、Android（谷歌公司）、Linux（红帽公司等）五大操作系统。目前，五大操作系统占据全球操作系统超过95%的市场份额，国产主流操作系统均是基于Linux内核开发，主流操作系统产品包括麒麟操作系统（麒麟软件）、UOS操作系统（统信软件）、方德操作系统（中科方德）等。

展望未来，一方面，随着云计算的日益普及，对针对云环境优化的操作系统解决方案需求随之提升，从而显著促进了操作系统市场的增长；另一方面，移动和物联网设备的增加亦是操作系统市场增长的主要驱动力。根据BusinessResearch Insights数据，2023年全球操作系统市场规模约为500亿美元，预计到2032年将达到900亿美元，2023年至2032年的复合年增长率（CAGR）约为7%。

（2）行业特征及发展趋势

1）全球操作系统规模较大，寡头垄断格局明显

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数据来源：Statcounter

数据来源：Statcounter

从市场份额来看，谷歌、微软与苹果占据操作系统市场绝大多数份额。全球操作系统市场主要有谷歌旗下的Android、微软旗下的Windows、苹果公司旗下的iOS、MacOS以及Linux五大操作系统。截至2023年底，前五大操作系统占据全球操作系统95.08%的市场份额。其中，Android占比39.56%、Windows占比29.21%、IOS占比17.01%、Mac OS占比8.00%、Linux占比1.30%；截至2023年底，前五大操作系统占据中国操作系统市场95.58%的市场份额。其中，Android占比48.63%、Windows占比28.18%、IOS占比16.17%、Mac OS占比2.05%、Linux占比0.65%，国内及全球范围内均呈现寡头垄断格局。

2）国内及全球操作系统行业市场规模稳步增长，国产操作系统存量市场叠

2009201020112012201320142015201620172018201920202021202220232024

2009-2024年全球操作系统市场份额

WindowsAndroidiOSOS XLinux

2009201020112012201320142015201620172018201920202021202220232024

2009至2024年中国操作系统市场份额

WindowsAndroidiOSOS XLinux其他

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加增量市场空间巨大

数据来源：赛迪顾问2020年至2023年，中国操作系统市场规模由约118亿元增长至约179亿元，中国操作系统市场受到政策、技术等多方面因素影响，发展趋势良好。未来操作系统市场主要增长动力来自于服务器操作系统，一方面是行业信息化建设中新的市场需求，另一方面则是服务器操作系统整体的更新换代带来的存量市场。未来三年，操作系统市场将保持稳定增长，市场增量主要来自于数据中心建设带来的大量服务器操作系统需求。赛迪顾问预计到2025年，中国操作系统市场规模将达到约252亿元。

（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国家顶层设计助推软件产业高速增长

“十四五”规划以来，持续利好的国家政策为软件和信息技术服务业带来广阔的产业发展空间。2021年1月，工信部印发《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，指出“软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。发展软件和信息技术服务业，对于加快建设现代产业体系具有重要意义。主要任务包括：围绕软件产业链，加速‘补短板、锻长板、优服务’，夯实开发环境、工具等产业链上游基础软件实力，提升工业软件、应用软件、平台软件、嵌入式软件等产业链中游的软件水平，增加产业链下游信息技术服务产品供给，提升软件产业链现代化水平。聚力攻坚

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基础软件。完善桌面、服务器、移动终端、车载等操作系统产品及配套工具集，推动操作系统与数据库、中间件、办公套件、安全软件及各类应用的集成、适配、优化”。2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，指出“深化新一代信息技术集成创新和融合应用，加快平台化、定制化、轻量化服务模式创新，打造新兴数字产业新优势。协同推进信息技术软硬件产品产业化、规模化应用，加快集成适配和迭代优化，推动软件产业做大做强，提升关键软硬件技术创新和供给能力。到2025年，我国软件和信息技术服务业规模将达14万亿元”。

（2）信创产业加速落地，国产化空间广阔

信创产业的核心是建立自主研发的信息技术底层架构和标准，在芯片、传感器、基础软件、应用软件等领域实现国产化。展望未来，信创产业将逐步从党政国防拓展至航空航天、电力、金融、医疗、交通、教育等领域，信创产业带来的软件行业国产化空间广阔。根据艾媒咨询预测，随着行业信创的深入、应用软件的成熟，产品将渗透至更多核心业务场景，预期2025年将恢复高增速，信创行业市场规模预计于2027年突破3万亿元。信创产业的加速落地也将为国产操作系统行业发展提供广阔的国产化空间。

（3）数据要素全面落地，数字中国建设迎来重大发展机遇

随着有关政策的持续发布和国家数据局及各省数据局的成立，数字政府、数字社会全面快速发展，党政、金融等领域将加速推进数字化转型。国家数据局于2023年10月正式挂牌成立，负责协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，统筹推进数字中国、数字经济、数字社会规划和建设，在数据顶层设计和数据制度建设方面发挥重要作用。国家数据局成立以来，陆续发布政策，推出措施，对数据流通和应用、数据要素市场健康发展产生积极影响，为信创产业发展带来新机遇。数字经济的飞速发展以及新基建、东数西算等国家宏观举措将带来海量的服务器部署需求，有望直接带动服务器等操作系统需求量的不断攀升。

（4）Cent OS停服催生机遇，有望加速操作系统的国产化进程

CentOS在我国各行业中具有较大的使用份额，继CentOS8于2021年底停止维护后，CentOS7也于2024年6月底正式停止服务，CentOS的版本停服意味着

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漏洞更新的停滞，进而导致其上运行的业务系统面临严重的安全风险。为确保关乎国计民生的行业如政务、电力、金融、交通、通信及教育等领域的系统安全稳定运行，亟需将基于CentOS的业务系统迁移至更为安全的国产操作系统。当前，国产操作系统厂商已经能够提供较为成熟的解决方案，CentOS停服的背景下为国产操作系统带来了市场机遇，有望加速服务器操作系统的国产化进程。

随着国产操作系统原生社区如openEuler的快速发展，操作系统厂商向中国本土社区汇聚，推动技术创新并共建统一的生态系统。主流国产操作系统厂商一致以Linux（openEuler社区发行版）作为技术路线，依靠自主操作系统研发能力，陆续发布其对应的商业发行版操作系统产品，如银河麒麟高级服务器操作系统V10（麒麟软件）、普华服务器操作系统（普华基础软件）、DeepinEuler（统信软件）等。根据IDC数据，截至2023年底，openEuler累计装机量已超过610万套，基于openEuler的商业发行版操作系统（简称“openEuler系操作系统”），在中国服务器操作系统市场的份额已超过36%，位居市场第一。

展望未来，openEuler系操作系统的装机量预计将持续增长。据弗若斯特沙利文预测，2023至2027年期间，openEuler系操作系统的装机量复合增长率预计超过18.7%，其中政府、电信及金融领域的年装机量将保持稳步上升，2027年的装机量预计分别达到98.0万套、111.1万套及66.5万套。随着其在更多行业的广泛应用，openEuler系操作系统的市场份额有望进一步扩大。

2、不利因素

（1）部分技术壁垒仍需突破

我国软件行业已经在一些领域取得了突破性进展，但与领先国家相比，在部分关键技术上仍然存在一定差距和短板。受特殊因素影响，部分国家在先进技术方面对我国进行限制，并在操作系统等领域具有明显先发优势，加大了国内企业在相关领域技术突破和成果产业化的难度。

（2）人才培养和引进不足

目前，高端复合型专业技术人才的缺乏仍是影响行业发展的不利因素之一。软件与技术服务行业属于知识与技术密集型产业，对既有较强专业技术能力又具有丰富实践经验的复合型人才有较大需求。

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（五）所处行业与上下游的关联性

数据来源：前瞻产业研究院

1、产业链上下游情况

从上游来看，软件行业上游主要为硬件与系统产品，包括服务器、储存器、数据库、操作系统、中间件等。从下游来看，因软件行业服务于各个领域的信息化建设，因此涉及的下游产业较多，特别是近年来随着各行业信息化建设的深入发展和云计算、物联网等新技术的兴起，智能交通、医疗卫生等行业的信息化建设发展开始增速，故下游应用场景涵盖工业通讯、汽车、新能源、交通运输、医疗健康等领域。

2、发行人所处产业链情况

发行人业务主要涵盖软件行业的基础软件开发、支撑软件开发、应用软件开发、信息系统集成服务、运行维护服务、信息处理和存储支持服务等。

发行人的客户群体具有特殊性，产品主要销售给党政国防以及大型央国企。随着国内信息化建设正步入全面渗透、加速转型、深度应用的新阶段，相关行业领域的信息化需求仍将是软件产业的主要驱动力。随着信创建设逐步从党政国防扩展至金融、电信、电力等对国计民生有重要影响的关基行业，信创产业将迎来高速增长，也为软件产业提供新的发展机遇。

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（六）行业竞争格局和市场化程度

1、行业竞争格局及公司所处的行业地位

（1）自主软件产品

发行人系国有控股企业，长期深耕基础软件领域，其麒麟软件操作系统等基础软件产品在国内同类产品中处于领先地位。此外，相较其他基础软件厂商，作为综合性软件公司，发行人可凭借其系统集成商优势，更能深入获取用户需求支撑产品研发，更快打开销售渠道加大产品推广，从而在信创产业快速发展进程中，进一步巩固公司在基础软件领域的行业地位。近年来，微软公司虽在操作系统市场仍保持绝对的领先优势，但Linux操作系统凭借良好的安全性及可操作性，仍实现了市场占有率的不断提升。麒麟软件、统信软件、凝思软件等一批本土Linux操作系统厂商发展成绩显著，市场份额逐年升高。

数据来源：赛迪顾问

上图为2022年中国操作系统市场厂商竞争力象限分析图，麒麟软件与IBM、微软共同跻身领导者地位，领先国内同行业公司统信软件、凝思软件等。根据赛迪顾问统计，2022年麒麟软件位列中国操作系统市场第三名和中国操作系统市场国产品牌第一名。

在Linux操作系统市场，麒麟软件持续巩固其金融、政府、电信等行业的市

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场地位，市场销售额保持稳定增长。根据赛迪顾问统计，麒麟软件在桌面端和服务器端两大市场均位列国产厂商第一，并连续13年位列中国Linux市场占有率第一名。2018年麒麟软件荣获“国家科技进步一等奖”，2020年发布的银河麒麟操作系统V10被国资委评为“2020年度央企十大国之重器”，相关新闻入选中央广播电视总台“2020年度国内十大科技新闻”，2021年麒麟操作系统入选央视《信物百年》纪录片，2022年入选工信部“2022年国家技术创新示范企业”，2023年发布的“开放麒麟1.0”被国资委评为“2023年度央企十大国之重器”，麒麟软件技术中心被多部委共同认定为“国家企业技术中心分中心”，入选国资委“创建世界一流专精特新示范企业”,2024年麒麟操作系统被中国国家博物馆收藏，系中国国家博物馆收藏的第一款国产操作系统。此外，麒麟软件荣获“中国电力科学技术进步奖一等奖”、“水力发电科学技术奖一等奖”、“中国版权金奖·推广运用奖”等国家级、省部级和行业奖项600余个，并被授予“国家规划布局内重点软件企业”、“国家高技术产业化示范工程”、“科改示范行动企业”、“国有重点企业管理标杆创建行动标杆企业”等称号。麒麟软件先后申请专利超1,000项，其中授权专利超500项，登记软件著作权超600项，主持和参与起草国家、行业、团体/联盟技术标准共计80余项，被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。

（2）行业解决方案及服务化业务

公司作为国家在软件领域的龙头企业，其行业解决方案及服务化业务在承揽包括党政、国防和央国企等重大信息化工程时，具有较强的专业化能力和丰富的行业解决方案经验，能够更好地满足客户需求、保证解决方案质量。此外，由于行业解决方案的服务特点，公司在行业解决方案主体项目实施完毕后，还会积极争取服务化业务的市场机会，提供持续的运维服务和运营服务，是公司维护客户关系的重要手段。从市场份额上看，公司在税务、纪检、司法、财政、电力、铁路通信等行业的信息化解决方案市场上都拥有较大的市场份额。在税务解决方案领域，公司自1994年开始全程参与了金税工程建设，系国家税务总局核心服务商之一；在党政解决方案领域，公司累计服务60%以上的中央部委，覆盖31个省、自治区、

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直辖市的200多个地级市，在2022年、2023年连续2年位列IDC数字政府解决方案供应商市场份额第一以及发改委数字政府厂商综合排名第一。

2、同行业上市公司

（1）太极股份（002368.SZ）

太极股份成立于1987年，并于2010年3月12日在深交所上市。太极股份主要面向党政、国防、公共安全、能源、交通等行业提供安全可靠信息系统建设和云计算、大数据等相关服务。2023年，太极股份营业收入919,461.73万元，归母净利润37,524.08万元。

（2）万达信息（300168.SZ）

万达信息成立于1995年，并于2011年1月25日在深交所上市。万达信息业务由原来的软件开发、信息系统集成服务和运营服务逐步过渡到系统建设、运营服务，以及与社会各界广泛合作的“互联网+”增值业务。2023年，万达信息营业收入245,857.36万元，归母净利润-89,856.64万元。

（3）税友股份（603171.SH）

税友股份成立于1999年，并于2021年6月30日在上交所上市。税友股份从事财税信息化领域的技术研究、项目开发、产品销售和服务，业务涵盖税务系统开发与运维及企业财税综合服务等领域。2023年，税友股份营业收入182,870.81万元，归母净利润8,338.55万元。

（4）中科通达（688038.SH）

中科通达成立于2007年，并于2021年7月13日在科创板上市。中科通达致力于通过大数据、云计算、人工智能等信息化手段，为公安部门提供公共安全管理信息化系统的设计、开发、建设及后续运维服务。2023年，中科通达营业收入21,922.36万元，归母净利润-10,337.37万元。

（5）诚迈科技（300598.SZ）

诚迈科技成立于2006年，并于2017年1月20日于创业板上市。诚迈科技聚焦操作系统技术领域，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售。诚迈科技的参股公司统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）是国内主流的

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操作系统产品及服务提供商。2023年，诚迈科技营业收入187,750.40万元，归母净利润18,804.08万元。

（6）麒麟信安（688152.SH）

麒麟信安成立于2015年，并于2022年10月28日在科创板上市。麒麟信安专注于国家关键信息基础设施领域相关技术的研发与应用，主要从事操作系统产品研发及技术服务，并以操作系统为根技术创新发展信息安全和云计算等产品及服务业务。2023年，麒麟信安营业收入16,342.11万元，归母净利润-7,088.11万元。

3、公司的竞争优势

（1）品牌优势

公司是中国电子控股的大型高科技上市企业，是中国电子计算产业板块的核心企业，承担着“软件行业国家队”的责任和使命。

公司自成立以来全程参与并见证了自主软件产业的发展和壮大，并荣获曾荣获国家科技进步一等奖、中国电力科学技术进步奖一等奖、水力发电科学技术奖一等奖等数十项国家级、省部级科学技术奖等奖项。先后获得“中国十大创新软件企业”、国家高技术研究发展计划（863计划）成果产业化基地、国家规划布局内重点软件企业、国家级企业技术中心、国家技术创新示范企业、连续7年入围“软件百强”、连续2年获评软件和信息技术服务名牌企业等荣誉。麒麟软件被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、税务总局共同认定为“国家企业技术中心分中心”，入选国资委“科改示范行动”企业、“创建世界一流专精特新示范企业”，“开放麒麟1.0”入选国资委2023年十大国之重器。

在国家高度重视网信事业战略科技的形势下，公司作为软件行业国家队，突显了品牌的价值以及用户信赖程度，更得到政府的大力支持。

（2）中国电子计算产业协同优势

公司作为中国电子计算产业的核心企业，获得了其在战略、资本、产业资源、市场、大工程等多方面的大力支持。国有控股的资源背景，使得公司在政府和信息化科研项目中，拥有强于竞争对手的先发优势；同时，国家政策与资源上的有

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力支持，也促使公司成为国家重大信息化工程建设的主力军，承载振兴软件行业的责任。

（3）基础软件产业链及自主安全优势

公司已形成完善的国产基础软件产业体系，形成了从操作系统、中间件到应用产品的软硬件产品链条，构成了对产品单一的竞争对手的较强竞争优势，具有产业链配套及自主安全优势。

（4）行业核心应用解决方案优势

公司积累了丰富的行业解决方案、典型案例及实施经验，拥有广泛的行业市场和优质用户资源，同时公司自主开发了改善软件生产模式与提升软件开发效率的中间件产品，确定了公司高起点、规范化的产品研发与服务的行业优势，对公司核心竞争能力的提升起到推动作用。

4、公司的竞争劣势

（1）人才队伍建设有待加强

随着公司募投项目后续建设完成、经营规模迅速扩大，公司人才建设有待加强，如果不能及时优化员工队伍，进一步提高生产经营管理能力、技术研究和产品开发水平，将可能制约公司进一步的发展空间。

（2）缺乏资金保障技术研发

公司未来发展面临一定的资金压力，一方面是因为公司所处行业为技术密集型行业，其需要进行持续的研发投入以保障产品领先性，提升市场竞争能力。而由于操作系统等产品的研发普遍具有技术难度大、周期长的特点，所以面对持续性的技术创新和研发成果转化需求，公司存在较大的资金缺口。另一方面，随着公司经营规模迅速扩大，公司需要加大对现有技术研发及人工的资金投入，这进一步增加了对运营资金的需求。

（七）行业进入壁垒

1、技术壁垒

公司所处行业涉及的主要技术涵盖操作系统技术、支撑软件开发技术、应用软件开发技术等相关技术。行业的进入者需要具有较高的技术水平才能满足不断

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涌现的新型软件开发和应用场景需求。而且由于涉及技术领域的全面性和广泛性，行业外企业无法在短时间内获得足够的专业知识和技术，也无法在短时间内研发成功高质量、符合相关领域要求的系统或软件。

2、资金与规模壁垒

随着行业的快速发展，行业技术的应用领域逐渐增加，需要不断在新兴技术应用方向进行资金投入，且随着业务量的扩大，规模经济效应明显。这要求新进入的企业不断投入人力和物力进行新技术的研发和新领域应用的扩张，而缺乏资金支持的企业难以适应日益激烈的市场竞争需要。

3、客户认可壁垒

信息系统集成服务的主要客户是党政国防、大型央国企等。虽然客户在选择供应商时会适度引入竞争，但通常倾向于选择相互有着长期合作经验与较高品牌信誉度的软件技术服务商合作。公司通过与客户长期稳定的合作关系，建立了良好的行业口碑，行业客户稳定度较高。

4、人才壁垒

操作系统及软件开发行业的技术覆盖领域较广，对操作系统、移动互联网等方面技术较为熟悉并在系统底层、系统框架、下游应用具有多年的研发和项目管理经验的复合型技术人才有较大需求；与此同时，复合型技术人才需要在专业公司内通过专业化培训、长期工作实践等方式逐步成长。因此，该行业具有较高的人才壁垒。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务模式

1、采购模式

公司的采购工作实行统一领导、分工负责、分级管理的管理体制。在各项经营活动中，对经营类业务所涉及的软硬件产品采购实行集中管控。各需求部门根据用户方招投标明确产品需求，在已批准的预案成本范围内提出采购申请，按公司合规流程审批后由各部门执行采购。公司建立了合格供应商名录，并根据供应商提供的产品质量、性能价格比、售后服务能力和现有合作状况等，定期进行供

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应商评价工作。

2、生产模式

（1）自主软件产品

根据国家重点软件项目发展的需要，以及自身对软件市场发展方向的判断进行投资和开发，开发完成后经由评审，确认技术指标达产后，向客户进行销售。

（2）行业解决方案

根据客户需求制定有针对性的行业解决方案。公司在充分了解客户需求的基础上，对信息化方案进行规划，之后通过搭建开发、测试和演示的研究环境，开发出优质的行业应用软件后到客户现场进行实施，同时根据规划将软硬件产品集成到统一的信息化系统中。

（3）服务化业务

公司服务化业务涵盖税务、铁路等多个领域，通过提供技术开发、运维服务、技术咨询等多种方式，满足政府、大中型国企及其他行业客户的信息化服务需求。该业务致力于帮助客户实现业务流程的优化、信息系统的整合与升级等，提升客户的信息化水平和运营效率。

3、销售模式

公司采用直接销售为主的销售模式，由销售人员与客户直接沟通，通过技术交流了解客户的产品目标、开发需求以及技术要点，并向客户提供相应服务。公司的目标客户范围广泛，以政府机关和大型央国企为主，也包括部分中小企业客户。其中，公司为中央及地方政府提供自主安全的一体化国产基础软件平台产品，以实现国家政府部门的信息安全自主，同时为政府、税务、金融、电力等政府部门提供综合性信息化解决方案；公司为电力、铁道、轨道交通、医院医疗等大型行业客户提供软硬件产品相结合的信息化解决方案服务；公司为中小企业提供工商、税务方面的信息化服务。

（二）主要业务及产品情况

发行人是中国电子控股的大型高科技上市企业，是中国电子计算产业的核心企业，承担着“软件行业国家队”的责任和使命。发行人依靠领先的研发水平、

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长期积累的信息化解决方案经验和独有的体制内优势，长期承担国家重大科研项目、重点攻关项目和国家级重大信息化工程，在相关领域拥有一支由国家级专家带领的优秀人才队伍，具备深厚的技术积累、充足的项目研发与实操经验和多个大型项目管理经验，树立了良好的品牌形象。发行人聚焦网信业务发展，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务，建立了较为完整的市场、研发和技术服务体系，在税务、纪检监察、财政、海关、电力、应急、能源、交通、水利、公安等国民经济重要领域中处于国内领先地位，在中央部委、地方政府、大型央国企和行业用户中拥有良好口碑和广泛的影响力。按照业务划分，发行人主要业务包括自主软件产品、行业解决方案和服务化业务三大板块；按照行业划分，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。报告期内，发行人所属行业和主要业务未发生重大变化。

1、自主软件产品

发行人自主软件产品主要包括基础软件产品、数据安全产品及铁路专用通信产品等。

（1）基础软件产品

发行人子公司麒麟软件主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广，现已形成桌面操作系统、服务器操作系统、万物智联操作系统、工业操作系统、智算操作系统产品等为代表的专业化操作系统产品线。

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（2）软硬一体产品

发行人软硬一体产品主要为铁路专用产品。报告期内，发行人铁路专用产品不断提高市场占有率，保障业务的稳定性和可持续性。发行人铁路专用产品紧跟全国铁路网信发展态势及海内外市场动态，并在做好现有产品的基础上，加紧推动与自主计算生态体系的适配和融合。

（3）数据安全产品

发行人数据安全产品主要包括终端安全产品和数据安全产品两大类。数据安全产品主要包括自主研发的企业级防水坝数据防泄漏系统、电子文档安全管理系统等；终端安全产品主要包括主机监控与审计系统、统一终端安全管理系统等。

2、行业解决方案

公司服务于中央部委、全国各省市地方政府、大型央企国企等客户，以自主计算为核心，围绕网信业务打造自主安全的行业应用信息系统；以新一代信息技术发展及数字化转型为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型数字化解决方案。

（1）网信业务

发行人把握网信产业机遇，全面推进业务网信化发展，充分发挥先发优势，聚焦重点业务领域。依托大工程、大项目的实施经验，协同有关单位技术攻关，加快构建自主计算体系核心能力；集中优势资源，面向重点行业横向拓展、纵向做深，提升行业应用解决方案的产品化能力。

（2）数字化业务

发行人着力推进数字化业务，在数字政府、数字企业、数字社会等多领域创新发展。数字政府领域，发行人结合多年党政信息化业务积累，打造了覆盖数字政府顶层规划设计的系列解决方案，通过数字化手段助力政府构建高效运行体系、普惠服务体系、执法监管体系、协同治理体系。数字企业领域，发行人与国有企业深度合作，联合探索数字企业新路径，助力国企加快数字化转型进程。数字社会领域，围绕智慧电厂建设信息化业务，将数字化虚拟电厂与实体电厂同步建设，形成智慧电厂核心应用和解决方案。

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3、服务化业务

发行人围绕税务、金融监管等行业领域开展信息系统服务，在现有业务基础上延伸客户价值、挖掘市场机会。

（1）税务

在税务行业，发行人以信息系统服务为核心进行行业专业化管理，构建行业竞争力，组织产品及服务的实施和交付。近年来，发行人成功保障了核心征管、数据资源平台、电子税务局、社保征收、出口退税等业务系统的平稳运行，完成了重点工作业务指标任务；顺应税务行业网信化发展，组织专业技术队伍完成系统设计及功能开发，保证工程系统试点及全面推广上线运行；积极推动税务企业端服务化业务的拓展。发行人自1994年以来，全程参与了金税工程一期、二期、三期、四期的建设工作，作为国家税务总局核心服务商，是全国税务办公自动化、核心征管、电子税务局、税收大数据平台承建单位。

（2）金融监管

在金融监管行业，发行人深化与监管机构的合作，在金融机构端持续发力，研发新一代统一监管报送平台，构建智慧监管体系，为未来三至五年建立新的监管业务增长点。

（3）其他行业领域

除上述领域外，公司在工信、电力等方面依托行业优势，稳步提升信息化服务能力。

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（三）主营业务收入构成情况

1、按照产品分类的收入情况

报告期内，发行人主营业务分产品收入情况如下：

单位：万元

2、按照地区分类的收入情况

报告期内，发行人内销为主，主营业务分地区收入情况如下：

单位：万元

（四）公司境外生产经营情况

截至本募集说明书出具日，公司在中国香港、日本东京设立了2家主体，具体如下：

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报告期内，因中软（香港）无实际经营业务，没有销售收入，资产占发行人总资产比例约为1%，重要性程度较低，发行人律师未对其出具专项法律意见书，但已获取香港公司注册处出具的良好存续证明文件；中软东京株式会社已出具专项法律意见书。2家境外公司依据当地法律有效设立并合法存续，经营活动符合所在地的法律规定，不存在违法违规行为。除以上2家子公司，发行人及其他分、子公司不存在在中国大陆以外进行经营活动的情形。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司聚焦网信业务发展，推进全国战略布局，深化市场拓展机制。公司通过重大工程促进综合实力提升，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务持续发展，建立了较为完整的网信市场、研发和技术服务体系。公司现拥有从操作系统、中间件到应用产品的软硬件产品链条，主要业务覆盖政府、税务、纪检监察、财政、海关、电力、应急、能源、交通、水利、公安等国民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、地方政府、大型央国企等。公司的三大业务板块分别是：自主软件产品、行业解决方案和服务化业务。公司业务模式以参加客户公开招标或单一来源采购的项目型运营为主，同时积极拓展自主产品研发与销售，承建的项目包含信息化咨询、软件开发、系统集成、运维服务等，项目应用涉及大数据等信息技术领域。

（二）未来发展战略

紧扣中国电子“135”战略布局，以“聚力基础软件，对标世界一流，发展成为中国最强最优、具有国际影响力的基础软件集团！聚焦党政系统，服务国家治理体系和治理能力现代化，发展成为中国最优最强的党政核心应用软件集团！”为使命，以“中国软件与您共创数字化未来”为发展愿景，聚焦“基础软件、党政核心应用解决方案”主责主业，走专业化发展道路，进一步扩大核心基础软件

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产品优势，不断提升解决方案服务能力，助力中国电子打造国家网信事业战略科技力量，为国家推进网络强国和数字中国建设提供重要保障。

（三）实现目标的路径及举措

1、加强战略闭环管理

按照“形势需求牵引战略规划，规划计划决定资源配置”的理念，加强“形势需求—战略规划—计划预算—监督考核”的战略管理全流程闭环管理。

2、推进运营精细管控

坚持“降本增效”理念，推进总部对全体系各级次各业务单元的“横向到边、纵向到底”的打穿管控，深入实施项目级精细化管控，强化经营数据管理。

3、强化财务精益管控

加强以利润为导向的财务管控，将预算管理与战略规划有效衔接，统筹资源分配，深化财务管控体系性变革。

4、实施全面质量管理

结合公司产品化转型进程和项目实施交付态势，持续优化公司质量管理体系，加快推进公司管理体系全覆盖，切实通过质量改进提升经营效益。

5、优化人才队伍结构

以提升人均效能为目标，引进、培养与调整并重，优化人才队伍结构，打造人员精简、结构合理、能打硬仗的高素质人才队伍。

6、强化科技创新管理

按照“需求牵引、产学研融合”的思路，面向国家重大专项工程、面向关键领域数字化建设、面向信息领域前沿科技，以自主产品为导向，统筹推进创新体系建设、科技项目策划和科技成果管理等，打造基础软件领域的核心战略科技力量和技术策源地。

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六、财务性投资及类金融业务情况

（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准

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（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2024年9月30日，公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务相关的报表项目情况如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至2024年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为242.61万元，具体情况如下：

单位：万元

上述权益性工具投资系财务性投资，金额较小，占归母净资产比例为0.11%，未超过30%。

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2、其他应收款

截至2024年9月30日，公司其他应收款账面价值为18,228.96万元，主要为股权及债权资产转让款、往来款、保证金等，不属于财务性投资，主要构成如下：

单位：万元

股权及债权资产转让款系中国软件及子公司麒麟软件通过协议转让方式将所持中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）15,450万元财产份额以30,933.5918万元的价格转让给关联方中电金投形成。截至本募集说明书签署日，相关股权转让资金已全部支付。

3、其他流动资产

截至2024年9月30日，公司其他流动资产账面价值为2,625.09万元，主要为待抵扣进项税、预交税金等，不属于财务性投资，具体构成如下：

单位：万元

4、长期股权投资

截至2024年9月30日，公司长期股权投资账面价值为126,738.33万元，主要系公司围绕产业链、主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资，具体情况如下：

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单位：万元

注1：上表不包括账面价值为0的长期股权投资。注2：2025年2月26日，公司将所持子公司中软系统全部66%股权协议转让给关联方中国信息安全研究院有限公司已完成工商变更登记。截至本募集说明书签署日，公司不再持有迈普通信技术股份有限公司股权，持有的中电（海南）联合创新研究院有限公司股权比例下降为18%。

5、其他非流动金融资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为13,773.67万元，为公司及子公司麒麟软件持有的信创共同体的份额。

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信创共同体系公司及子公司麒麟软件与关联方共同发起设立的有限合伙企业。信创共同体的投资范围及投资目的是贯彻落实国家网络强国战略，全面发挥中国电子作为国家网信产业核心力量和组织平台的优势和潜力，统筹发挥产业链链长的积极作用，同时产业协同促进上市公司发展。中国软件和麒麟软件合计持有信创共同体14.58%的股权，通过投资信创共同体有利于公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，加快公司发展战略的实施，优化产业协同机制，有利于提升公司创新发展能力及行业影响力，并进一步完善产业生态，对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有积极的意义。

因此，上述投资系公司为加强供应链而进行的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为459.58万元，均为购房定金，不属于财务性投资。

7、投资性房地产

截至2024年9月30日，公司投资性房地产账面价值为7,956.16万元，为对外出租的房产，不属于财务性投资或类金融业务。

综上所述，截至2024年9月30日，公司财务性投资规模为242.61万元，占归母净资产比例为0.11%，未超过30%。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安排

公司于2024年2月25日召开第八届董事会第三次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安排。

七、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息

（一）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定

公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处

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罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）行政处罚情况

报告期内，发行人及子公司不存在重大行政处罚。

八、同业竞争

（一）关于同业竞争的情况

1、与控股股东中电有限及其控制的其他企业不存在同业竞争

中电有限系公司的控股股东。中电有限为中国电子下属的经营和投资平台，下属企业主要经营电子信息技术相关的产品与服务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉。截至本募集说明书签署日，除了中国软件及其下属子公司外，中电有限直接控制的其他一级下属企业主营业务以及是否开展与中国软件相似业务的情况如下：

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注1：咸阳中电彩虹集团控股有限公司由彩虹集团有限公司托管；

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注2：中电智行技术有限公司由华大半导体有限公司托管；注3：中国电子东莞产业园有限公司由中国中电国际信息服务有限公司托管。

经对前述中电有限控制的其他一级下属企业主营业务分析可知，可能从事与发行人相似业务的企业具体包括：中电金信、长城网际、中电熊猫、深桑达，针对是否构成同业竞争情况分析具体如下：

（1）中电金信数字科技集团股份有限公司

1）中电金信与中国软件相互保持独立性

中电金信与中国软件在资产、财务、人员、机构上均保持独立，不存在共享渠道、共享资源、共用人员的情形。

2）中电金信与中国软件在业务方面存在较大差异

中国软件从事的主要业务包括自主软件产品、行业解决方案及服务化业务。其中：（1）自主软件产品：包括以麒麟操作系统为核心的基础软件，数据安全类产品，以及铁路专用通信产品等；（2）行业解决方案：主要服务于中央部委、全国各省市地方政府、大型央企国企等客户，以自主计算为核心，围绕网信业务打造自主安全的行业应用信息系统集成，如智慧税务、智慧留置、数字财政等解决方案；（3）服务化业务：围绕税务、金融监管等行业领域开展信息系统服务。金融监管领域的服务化业务主要聚焦于监管报送平台，为客户构建智慧监管体系。税务领域的服务化业务主要是保障核心征管、数据资源平台、电子税务局、社保征收、出口退税等业务系统的平稳运行，及在税务企业端服务化业务的拓展。

中电金信是基于全栈信息技术的金融及重点行业的数智化咨询及软件提供商，专注于根据客户需求或基于自身产品提供针对软件、信息系统等的设计开发运维等服务，满足客户从研发到应用的信息技术服务需求，所提供的产品及服务主要包括金融、能源制造、互联网等行业相关企业的信息系统开发与交付、数字化咨询服务、软件产品和运营服务，并根据客户业务需求进行定制调试及迭代升级，最终将定制化业务系统单独交付，或嵌入至客户原本系统模块中，帮助客户处理业务运营问题、提升运营效率。

目前，中电金信从事的金融数字化业务与中国软件在金融监管领域的服务化业务存在较大差异。中电金信主要客户群体为银行、保险、证券等金融客户以及能源、制造、通信及互联网等非金融客户，金融类核心产品为基于“源启”金融

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级数字底座为客户打造的各类金融IT系统，如核心业务系统、信贷操作系统、支付与结算系统等，产品主要聚焦于金融客户所需的各类基础业务，数字化业务，渠道及客户体验业务，管理、风控业务等。中国软件主要聚焦于监管报送平台，核心产品为监管合规报送、地方金融监管服务等。综上，中电金信与中国软件业务不具有替代性和竞争性，未构成同业竞争。

（2）中电长城网际系统应用有限公司

1）长城网际与中国软件相互保持独立性长城网际与中国软件在资产、财务、人员、机构上均保持独立，不存在共享渠道、共享资源、共用人员的情形。2）长城网际与中国软件在业务方面存在较大差异长城网际主要从事网络安全产品与服务，大数据安全产品开发与运营业务。上述业务内容主要包括：安全的IT资源服务；网络安全服务；大数据安全服务。长城网际产品主要包括：大数据安全产品、网络安全态势感知产品、系统仿真产品和工业安全产品。

长城网际提供的是针对网络信息安全的全方位解决方案和相关服务，主要应对日益复杂的网络安全威胁，包含线上及线下的服务。中国软件自主软件产品中的数据安全产品主要为中软防水坝数据防泄漏系统，适用于高新技术、科研、金融、制造业等办公网、业务网的数据加密防护。二者在产品类型、应用领域等方面存在较大差异。

综上，长城网际与中国软件业务不具有替代性和竞争性，未构成同业竞争。

（3）南京中电熊猫信息产业集团有限公司

1）中电熊猫与中国软件相互保持独立性

中电熊猫与中国软件在资产、财务、人员、机构上均保持独立，不存在共享渠道、共享资源、共用人员的情形。

2）中电熊猫与中国软件在业务方面存在较大差异

中国软件的轨道交通业务主要提供智慧车站数字运营平台解决方案、轨道交

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通云平台解决方案、设备运维平台等平台类软件产品，该类平台可以综合各铁路运营相关业务子系统进行集中管理，如自动售检票系统、安全门、列车监控、广播系统、时钟系统等，打通子系统间的数据壁垒，实现对铁路、车站的全息感知，通过数据可视化管理实现智慧高效的组织、调度、指挥、运维、应急等。

中电熊猫主要提供城市轨道交通综合指挥系统、自动售检票系统、票务清分系统、互联网支付平台系统等铁路运营业务，优势业务集中在提供各业务子系统整体解决方案并为客户提供配套设备的专用软硬件一体产品；中国软件侧重于为实现系统间的联通为客户提供轨道交通运营平台类软件产品。因此，中电熊猫从事的智慧轨道交通业务与中国软件在主要业务、产品类型上存在一定差异。

综上，中电熊猫与中国软件业务不具有替代性和竞争性，未构成同业竞争。

（4）深圳市桑达实业股份有限公司

1）深桑达与中国软件相互保持独立

深桑达与中国软件在资产、财务、人员、机构上均保持独立，不存在共享渠道、共享资源、共用人员的情形。

2）深桑达与中国软件在业务方面存在较大差异

中国软件从事的主要业务包括自主软件产品、行业解决方案及服务化业务。其中：（1）自主软件产品：包括以麒麟操作系统为核心的基础软件，数据安全类产品，以及铁路专用通信产品等；（2）行业解决方案：主要服务于中央部委、全国各省市地方政府、大型央企国企等客户，以自主计算为核心，围绕网信业务打造自主安全的行业应用信息系统；（3）服务化业务：围绕税务、金融监管等行业领域开展信息系统服务，主要产品为金税系统等。

深桑达数字与信息服务业务主要为数字基础设施和数据资源体系建设和运营，旗下“中国电子云”依托中国电子自主计算体系，以市场需求为牵引，面向党政军、能源、金融、教育、医疗、制造等领域提供数字化解决方案，核心产品为云计算及存储相关平台及配套软件、数据要素领域算力平台和基础软件、基于“一网统管”所建设数字政府相关平台等。

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目前，深桑达从事的数字与信息服务板块业务与中国软件在主要优势业务、重点产品技术核心及实现路径、服务细分领域均存在较大差异，具体对比情况如下：

自主软件产品方面，深桑达的软件产品主要为基于云计算及存储的专属云平台软件CECSTACK、分布式存储软件CeaStor、服务器虚拟化软件CeaSphere等核心自研产品，而中国软件主要为麒麟操作系统和面向终端客户的应用软件，与深桑达在软件产品类型上存在较大差异。

行业解决方案方面，深桑达在数字政府方向主要是面向地方政府建设“一网统管”基础平台，从而实现其数字化转型，并在此基础上打造繁星基础平台V3.0、城市治理平台V2.0、安全治理平台V2.0等相关产品，围绕数字城市治理细分的融合创新场景，打造“业数一体化”数字城市管理解决方案；中国软件基于其多年党政信息化业务积累，主要面向税务、纪检监察、财政等党政机关及其垂管单位，通过智慧税务、智慧留置、数字财政等解决方案助力政府构建高效运行体系、普惠服务体系、执法监管体系。深桑达在行业数字化方向主要面向重点行业提供数据上云、灾备体系构建等数据运营服务；中国软件则主要提供动力及环境监控、合规风控监督平台、协同办公系统等应用产品和服务。中国软件与深桑达在数字政府及行业数字化领域方向销售的产品及服务类型、应用场景上均存在较大差异。

服务化业务方面，中国软件服务化业务主要为税务、金融监管领域客户开发系统应用并提供后续运维服务，例如“金税三期”“金税四期”等，深桑达不涉及该类产品及服务。

综上，深桑达与中国软件业务不具有替代性和竞争性，未构成同业竞争。

除上述情况外，中电有限及其控制的其他企业没有从事与公司主营业务相同或相似业务。

综上所述，截至本募集说明书签署日，中电有限及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

2、与实际控制人中国电子及其控制的其他企业不存在同业竞争

中国电子系公司实际控制人。中国电子成立于1989年5月，由原电子工业部所属企业行政划拨组建而成，是中央管理的国有重要骨干企业和国务院认定的

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以网信产业为核心主业的中央企业。

近年来，中国电子主动服务国家战略，重构计算产业体系，统筹发展集成电路、网络安全、数据应用、高新电子为重点的业务布局，为国家网信事业核心战略科技力量。截至本募集说明书签署日，中国电子控制的除中电有限外的其他一级下属企事业单位主营业务以及是否开展与中国软件相似业务的情况如下：

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注1：武汉长江电源有限公司、武汉中元物业发展有限公司由武汉中原电子集团有限公司托管；注2：中电智能卡有限责任公司由华大半导体有限公司托管；注3：北京金信恒通科技有限责任公司由中电智能卡有限责任公司托管；注4：数字湖南有限公司由中电数据产业集团有限公司托管。

经对前述中国电子控制的其他一级下属企事业单位主营业务分析可知，可能从事与发行人软件板块相似业务的企业具体包括：数据产业集团、数字湖南、数字广东，针对是否构成同业竞争情况分析具体如下：

（1）中电数据产业集团有限公司

1）数据产业集团与中国软件相互保持独立性

数据产业集团与中国软件在资产、财务、人员、机构上均保持独立，不存在共享渠道、共享资源、共用人员的情形。

2）数据产业集团与中国软件在业务方面存在较大差异

2023年4月，中国电子信息产业集团有限公司成立数据产业集团，聚焦探索自主计算、数据安全、数据要素化治理等领域业务，打造数据流通基础设施为核心、数据产业生态聚集的数据要素化治理工程，以“数据金库”为承载工具，对影响国家长期发展战略的基础数据、影响国家及区域安全发展的关键数据和影响个人隐私的高敏感数据等原始未加工数据进行清洗治理，以“数据元件”团体标准为技术路径，加工开发“数据元件”及相关数据产品。数据产业集团在数据安全与数据要素化治理工程业务中，主要基于“数据金库”和“数据元件”等核心产品，为数据流通、数据要素化赋能。数据在要素化过程中主要包括原始未加工数据、数据资源、数据元件、数据产品等不同阶段的多种呈现形态，其中：原始未加工数据是企业、组织、政府等在日常生产经营或日常政务行为中直接产生、未经处理或简化的数据，如文本、图像、音频等；数据资源是指一定规模的原始数据经过必要的加工和处理过程转化而成的具有使用价值的资源性数据；“数据元件”是通过对数据脱敏处理后，根据需要由若干相关字段形成的数据集或由数据的关联字段通过建模形成的数据特征，是一种连接数据供需两端的“中间态”；数据产品则是在数据资源或数据元件的基础上转化形成的具有应用价值的数据集及衍生信息服务。

目前，数据产业集团从事的数据业务与中国软件在业务定位、技术核心及发

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展路径、产品类型、应用领域方面均存在较大差异。数据产业集团提供以“数据金库”“数据元件”为核心的数据安全与数据要素化治理工程解决方案，核心产品为数据金库、数据元件加工及交易系统等，核心技术专注于数据要素化、数据元件处理。数据产业集团下属全资子公司新长城主要提供数据运营安全类产品。中国软件数据类产品如自主研发的企业级防水坝数据防泄漏系统、电子文档安全管理系统等数据安全类软件产品，属于基础安全产品，具备终端安全、数据防泄漏、打印刻录、身份鉴别、可移动存储介质、终端接入等管理功能，适用于高新技术、科研、金融、制造业等办公网、业务网的数据加密防护。

数据产业集团的政务信息化建设主要围绕数、智两个方面为客户提供服务，包括相应的解决方案、产品和服务。与中国软件为用户提供的基础软件产品、应用软件、基于操作系统、数据库等自主产品的行业解决方案和服务化业务存在显著差异，不存在同业竞争关系。

数据产业集团从事的数字政府业务与中国软件在业务性质方面存在较大差异。数据产业集团在数字政府领域受托管理中国电子与各省份组建省级合资平台公司，下属全资子公司新长城为部委等用户数据治理、数据增值提供专业化服务，中国软件不提供相关服务。产业链定位方面，中国软件在数字政府产业链环节中与各省级合资平台公司为上下游协同关系，中国软件主要提供数字政府建设中的部分软件与应用子系统，省级合资平台公司或将采购中国软件的软件产品。客户群体上，各省级合资平台公司主要面向特定的省级政府提供服务，新长城主要面向政务监管类国家机关及其垂管机构提供服务；而中国软件主要面向税务、党建纪检等党政机关及其垂管单位提供服务。

综上，数据产业集团与中国软件业务不具有替代性和竞争性，未构成同业竞争。

（2）数字湖南有限公司、数字广东网络建设有限公司

1）数字湖南、数字广东与中国软件相互保持独立性

数字湖南、数字广东与中国软件在资产、财务、人员、机构上均保持独立，不存在共享渠道、共享资源、共用人员的情形。

2）数字湖南、数字广东与中国软件在业务方面存在较大差异

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2023年5月，中国电子与湖南省政府旗下的湖南财信金融控股集团有限公司共同组建数字湖南，为湖南省数字政府建设运营中心。数字湖南从事的数字政府业务主要是为省级政府提供“数字政府”改革建设工作技术支撑及牵头方案设计，并作为当地数字政府的建设总集成方，联合上下游产业链的其他企业面向湖南省的省本级政府、下属各地市政府建设电子政务基础设施，搭建统一的数字政务平台，开发政务平台应用，提供运营服务。

目前，数字湖南从事的数字政府业务与中国软件在产业链定位、客户群体上均存在较大差异。产业链定位方面，中国软件在数字政府产业链环节中与数字湖南为上下游协同关系，中国软件主要提供数字政府建设中的部分软件与应用子系统。数字湖南作为省级数字政府建设的总集成方，或将采购中国软件上述软件产品，与中国软件为业务协同关系。客户群体上，数字湖南主要服务于特定的省级政府，而中国软件的软件类产品则主要面向税务、纪检监察、财政等党政机关及其垂管单位。

数字广东是广东数字政府建设运营中心和中国电子所属二级机构，成立于2017年10月，战略定位为聚焦数字政府建设运营的国内领先平台型科技公司。数字广东从事的数字政府业务主要是为省级政府提供“数字政府”改革建设工作技术支撑及牵头方案设计，联合上下游产业链的其他企业面向广东省的省本级政府、下属各地市政府建设电子政务基础设施，搭建统一的数字政务平台，开发政务平台应用，提供运营、运维服务。

目前，数字广东从事的数字政府业务与中国软件在产业链定位上存在较大差异。产业链定位方面，中国软件在数字政府产业链环节中与数字广东为上下游协同关系，中国软件主要提供数字政府建设中的部分软件与应用子系统。数字广东作为广东数字政府建设运营中心，或将采购中国软件上述软件产品，与中国软件为业务协同关系。

综上，数字湖南、数字广东与中国软件业务不具有替代性和竞争性，未构成同业竞争。

除上述情况外，中国电子及其控制的其他企事业单位没有从事与公司主营业务相同或相似业务。

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综上所述，中国电子及其控制的其他企事业单位与公司不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施及履行情况

1、实际控制人中国电子出具的关于避免同业竞争的承诺

为了避免与发行人进行同业竞争，中国电子于2025年1月27日出具了长期有效的《中国电子信息产业集团有限公司关于规范同业竞争的承诺》，做出如下承诺：“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的下属企业（下属企业是指特定主体控制或合并范围内的企业，以下同）与中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称‘中国软件’）及其下属企业（以下将中国软件及其下属企业合称‘上市公司’）不存在同业竞争。2、本公司及本公司控制的下属企业（上市公司除外）目前从事的软件相关业务从核心产品、业务侧重、发展规划等方面均与上市公司目前从事的软件相关业务存在明显差异，在产品特点、产品技术、客户、供应商、市场销售等方面不存在相互替代、竞争、利益冲突情形，且未来该等企业的业务发展均将遵循本公司关于软件相关业务发展方向的整体规划和布局并受相应业务约束，不会与上市公司构成同业竞争。3、本公司承诺本公司及本公司控制的下属企业（上市公司除外）未来不会以任何形式，直接或间接从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的业务。若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他下属企业新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司业务构成同业竞争业务的，本公司将确保本公司及本公司控制的其他下属企业采取有效措施遵守前述承诺，消除对上市公司的不利影响，具体措施包括不限于：

终止同业竞争业务、将同业竞争业务相关资产注入上市公司或将同业竞争业务相关资产出售给无关联关系的第三方等。4、本公司保证不利用控股地位损害中国软件及中国软件其他股东的合法权益，也不利用控股地位谋取额外的利益。上述承诺在本公司对中国软件拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对中国软件存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销；并同意根据法律法规及证券监管机构规则对本承诺的相关内容进行补充或调整。本公司保证上述承诺的真实性，如本公司及本公司控制的下属企业违反本承诺，应依法承担相应的法律责任。”

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2、控股股东中电有限出具的关于避免同业竞争的承诺

为了避免与发行人进行同业竞争，控股股东中电有限于2020年12月24日出具了长期有效的《关于避免同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：“1、在承诺方作为上市公司控股股东期间，承诺方及承诺方控制的其他企业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的业务。如果承诺方及承诺方控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司享有优先权。如果上市公司认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，承诺方以及承诺方实际控制的其他公司将尽最大努力促使上市公司获得该等商业机会。2、在承诺方作为上市公司控股股东期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致承诺方以及承诺方实际控制的其他公司从事的业务与上市公司存在相同或类似业务的，承诺方以及承诺方实际控制的其他公司将确保上市公司享有充分的决策权，在上市公司认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上市公司。3、如出现因承诺方或承诺方控制的其他企业违反上述任何承诺而导致上市公司或其股东的权益受到损害的情况，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。4、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。”

自做出承诺以来，公司控股股东、实际控制人严格遵守上述承诺，未出现同业竞争情形。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、加快实现操作系统领域关键核心技术自立自强，支撑国家网络强国战略2021年以来，国家相继出台《“十四五”数字经济发展规划》《数字中国建设整体布局规划》等多项政策，明确提出集中突破高端芯片、操作系统等领域关键核心技术，加强通用处理器、云计算系统、软件关键技术一体研发，为软件产业发展创造了良好政策环境。

操作系统是支撑数字经济发展的重要底座，是网信产业发展的基石。中国软件作为国内软件企业的代表，需要充分把握当前各项有利因素，紧抓网信产业发展机遇，在高水平科技自立自强大趋势下，加快实现突破操作系统领域关键核心技术，争取更多优质资源，全面提升操作系统产品核心竞争力，为国家实现网络强国战略提供重要支撑。

2、国务院国资委支持上市公司利用资本市场实现高质量发展

2020年10月5日，国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做强做优。

2022年5月27日，为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。

进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。

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（二）本次发行的目的

1、落实操作系统业务发展布局，全面提升操作系统产品核心竞争力随着5G、物联网、云计算等技术迅速发展，多元化操作系统产品市场需求呈逐步上升趋势，麒麟软件操作系统产品也需要在保持原有通用操作系统竞争力的同时，面向重点行业市场研制满足多元化应用场景需求的各类操作系统产品。为此，麒麟软件确立了致力于成为中国操作系统主导力量的战略目标，将打造五类产品，实现业务全场景覆盖，在技术创新、产品研发、生态丰富、市场开拓等方向持续加大投入。抓住产业发展机遇，补充研发资金，加强在移固融合、服务器云化、嵌入式操作系统等业务方面的技术储备与人才积累，加速开拓重点行业市场，升级已有产品，研制新产品，掌握在未来业务发展中的主动权。

2、优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展

通过本次向特定对象发行，公司资本实力将显著增强，业务规模将进一步扩大，降低资产负债率和财务成本，财务结构将更为稳健合理，持续经营能力和抗风险能力明显提升。

公司面对增长潜力巨大的市场机遇，依托深厚的技术积累和丰富的市场储备，通过本次向特定对象发行补充业务发展资金，加快技术研发和产业化，增强公司核心竞争力，有助于更好地满足市场和客户需求，也将为公司可持续发展能力的提升提供有力支持，创造更多的经济效益与社会价值。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象情况

本次发行对象为中国电子、中电金投。

1、发行对象基本情况

（1）中国电子

1）基本情况

中国电子的基本情况，详见“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人”之“1、控股

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股东、实际控制人基本情况”之“（2）中国电子基本情况”。2）股权控制关系中国电子的股权控制关系，详见“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图”。

（2）中电金投

1）基本情况

2）股权控制关系截至本募集说明书签署日，中电金投股权结构如下：

注：截至本募集说明书签署日，中国电子尚未完成工商变更。

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2、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

本次向中电有限、中电金投发行股票构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者对公司生产经营的独立性产生重大影响。

本次向特定对象发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

3、本募集说明书披露前十二个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

截至本募集说明书披露前十二个月内，上市公司与中国电子、中电金投之间的交易情况请参阅公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与中电金投之间未发生其他重大交易。

（二）附条件生效的股份认购协议摘要

中国电子、中电金投与中国软件于2024年2月25日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

1、协议签署方

甲方（发行人）：中国软件与技术服务股份有限公司

乙方1（认购人）：中国电子信息产业集团有限公司

乙方2（认购人）：中电金投控股有限公司

2、认购股票种类、认购价格、认购数量及认购方式

（1）认购股票的种类

甲方本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。

乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的全部A股股票。

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（2）认购价格和定价原则

本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（下称“定价基准日”）。本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（3）认购数量及支付方式

1）认购数量

甲方本次拟向特定对象发行合计不超过90,130,689股（含本数），占公司本次发行前总股数10.48%，不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方1、乙方2各自认购金额及认购数量如下：

最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行

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数量上限将进行相应调整。2）支付方式在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

（4）限售期

本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

3、协议的成立和生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

（1） 甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；

（2） 本次发行取得有权国资部门或国家出资企业的批准；

（3） 本次发行方案获得国防科工局出具的批复（如需）；

（4） 本次发行经上海证券交易所审核通过；

（5） 本次发行获得中国证监会的注册。

4、违约责任

除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，

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造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

三、发行证券的定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证监会同意注册之日后在规定的有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过90,130,689股（含本数），占公司本次发行前总股数10.60%，不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

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最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

（五）限售期

中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将申请在上交所主板上市交易。

（七）滚存利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（八）本次发行的决议有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

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单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

五、本次发行构成关联交易

本次发行的发行对象包括中国电子、中电金投，中国电子为公司的实际控制人、中电金投为中国电子全资子公司，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前后，公司的控股股东均为中电有限，实际控制人均为中国电子。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的授权和审批程序

1、本次向特定对象发行有关事宜已经公司第八届董事会第三次会议审议通过；

2、本次发行方案已取得中国电子《关于同意中国软件向特定对象发行股票的批复》；

3、本次发行方案已经公司2023年年度股东大会审议通过。

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（二）尚需履行的授权和审批程序

1、上交所审核通过本次发行方案；

2、中国证监会同意对本次向特定对象发行予以注册；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。在获得中国证监会注册同意后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股票发行和上市事宜。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、最近五年内募集资金运用

最近五年内，公司未通过向不特定对象或特定对象发行证券（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式进行融资。

二、本次募集资金数额及投向

本次向特定对象发行募集资金不超过200,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）移固融合终端操作系统产品研发

1、项目基本情况

移固融合终端操作系统是指能同时兼容桌面端、移动端环境与应用的下一代桌面操作系统产品，产品形态从支持台式机、笔记本扩展到可同时支持平板、2合1笔记本和大屏等硬件平台，是桌面操作系统产品未来发展的重点方向。麒麟软件将加大创新投入，研制移固融合终端操作系统新产品，保障技术和产品的前瞻性以应对移动端不断演变的技术趋势。重点突破移固融合桌面环境、统一运行

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环境、多点触控、兼容多模型/多框架终端侧AI等技术，提升产品多形态转换的交互体验，升级产品体系，打造具有企业级技术特性的移固融合操作系统产品，面向重点行业进行推广。并从提升产品性能、拓展应用生态、建设开源社区三个层面共同推动移固融合操作系统的产品战略落地。

2、项目必要性及可行性分析

（1）必要性

1）契合国家面向下一代操作系统发展的政策要求2021年11月，工信部印发《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，要求开展“软件定义”及下一代移动操作系统平台相关理论和技术研究，针对操作系统的后续发展方向，定义了新模式和新场景，终端的互联互通成为后续操作系统产品发展的重中之重。研制移固融合终端操作系统，打通桌面和移动终端，符合国家产业政策思路和针对下一代操作系统的规划布局方向。2）顺应终端操作系统市场向移固融合发展趋势的需求当前，桌面终端与移动终端出现融合新趋势。移固融合技术能满足产品在保留桌面终端的性能和配置的同时，拥有移动终端的便捷性、易用性，并兼容多终端的应用生态。随着人工智能产业的崛起，国际主流操作系统厂商已积极布局移固融合操作系统在AI时代的创新发展和智能化升级，发布了具有融合特性的终端产品，打通固定终端到移动终端的生态圈。麒麟软件在移固融合操作系统的规划布局既符合操作系统产业自身发展规律，也在国内市场具有领先性和创新性。3）满足行业客户对移固融合多样化应用场景的使用需求当前，行业网信市场正在加速打开空间，业务办公正从传统办公场景向移动场景逐渐扩展，终端操作系统的应用形态也随之从传统桌面终端拓展至移固融合终端之上。研制满足用户大屏展示、触摸交互、多屏互动、终端管控、灵活定制等新应用需求的移固融合操作系统产品，并打通设备边界，支持原有桌面端Linux应用生态，融合包括Android等移动应用生态，是麒麟软件紧抓终端市场变化节奏，为更好服务行业用户所做的产品战略选择。4）培育企业整体发展新动能的需求

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研制移固融合操作系统并兼容多框架终端侧AI技术，将进一步丰富麒麟软件现有产品线，为企业创造新的营收来源。在传统终端应用场景与移动终端应用场景相互融合之际进行布局，将为企业培育面向未来发展的新动能，进一步打开中长期的成长空间。

（2）可行性

1）已有丰富的技术积累和品牌优势

麒麟软件在桌面操作系统领域已有丰富的技术积累和品牌优势。当前银河麒麟V10 SP1版本已同源适配国产各主流软硬件产品，生态累计适配超过200万款。在终端操作系统和相关增值产品、定制产品的研发、维护及优化等相关工作具备较强的技术储备。同时，麒麟软件拥有完善的覆盖全国的市场营销体系、支持服务体系和教育培训体系，移固融合终端操作系统将依托公司体系进行产品迭代和市场开拓，具备良好的基础。

2）丰富的人才储备，为项目顺利实施提供有力支撑

公司高度重视技术研发团队建设和培养，持续培养和引进行业内的专业人才，经过多年的积累，公司拥有了一支专业化的技术研发团队和稳定而富有经验的管理团队，为本项目的顺利实施提供有力的人才支撑。公司深耕操作系统多年，掌握了成熟的核心关键技术，核心管理人员与研发团队拥有丰富的研发经验以及优秀的管理及技术能力，保证了公司能够不断更新技术、迭代新产品，巩固和提升公司的持续创新研发能力。

（3）属于国家鼓励类项目

本募投项目产品为桌面操作系统产品，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第49号），属于“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“23、软件开发生产”和“24、数字化系统（软件）开发及应用”，不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。

3、项目与现有业务或发展战略的关系

移固融合终端操作系统产品目标市场可覆盖信创产业核心场景，即党政和关

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乎国计民生的八大行业：金融、电力、电信、石油、交通、教育、医疗、航天航空等，可满足信创领域对安全、智能、移动办公的需求。信创建设从党政国防局部起步，在应用实践中迭代产品性能，逐步扩展至金融、电信、电力等对国计民生有重要影响的关基行业，基础产品由可用提升至好用，支撑起行业常态化采购。展望未来，央国企将大举开展信创建设工作，信创应用也将由综合办公向经营管理、生产运营等实时核心系统发展，信创产业将迎来高速增长，信创产业的高速发展也将为发行人提供新的发展机遇。艾媒咨询预测，随着行业信创的深入、应用软件的成熟，产品将渗透至更多核心业务场景，中国信创市场预期2025年将恢复高增速，于2027年突破3万亿元。

本次募投项目的实施，将进一步丰富麒麟软件现有产品线，提升公司的市场竞争力和盈利能力。麒麟软件在传统终端应用场景与移动终端应用场景相互融合之际进行布局，将为其培育面向未来发展的新动能，进一步打开中长期的成长空间。

4、实施主体、项目地点及涉及项目审批、备案等情况

（1）项目实施主体

本项目实施主体为上市公司控股子公司麒麟软件，截至2024年9月30日，公司持有麒麟软件40.2499%股权。发行人董事长谌志华作为有限合伙人，通过遨天二号（天津）合伙企业（有限合伙）间接持有麒麟软件股权，故麒麟软件属于发行人与董事共同出资设立的公司。发行人上述情况符合《监管规则适用指引—发行类第6号》“6-8募投项目实施方式”第（四）项的要求，具体如下：

1）麒麟软件的基本情况

截至2024年9月30日，麒麟软件基本情况如下：

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注1：2023年财务数据经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。注2：截至2024年9月30日，其余32位股东持股情况如下：嘉兴翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙）持股11.0146%；北京旭泽泰科技有限公司持股6.9399%；北京旭泽瑞科技有限公司持股6.9399%；天津先进技术研究院持股6.7514%；遨天一号（天津）合伙企业（有限合伙）持股3.1281%；天津小满股权投资合伙企业（有限合伙）持股3.0361%；宁波君度广益股权投资合伙企业（有限合伙）持股2.6841%；遨天二号（天津）合伙企业（有限合伙）持股2.4507%；嘉兴翎贲云桦股权投资合伙企业（有限合伙）持股2.0832%；南京翎贲栖梧股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.5624%；金海一号（天津）合伙企业（有限合伙）持股1.2603%；金海二号（天津）合伙企业（有限合伙）持股1.2377%；金谷盈收（天津）合伙企业（有限合伙）持股0.9857%；金谷盈丰（天津）合伙企业（有限合伙）持股

0.9857%；湖南湘江盛世祥瑞股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.7158%；遨天十号（天津）合伙企业（有限合伙）持股0.7021%；嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.6944%；天津海明置业有限公司持股0.6751%；淄博翎贲栊欣股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.6249%；遨天九号（天津）合伙企业（有限合伙）持股0.5491%；遨天五号（天津）合伙企业（有限合伙）持股0.5311%；遨天三号（天津）合伙企业（有限合伙）持股0.5266%；遨天四号（天津）合伙企业（有限合伙）持股0.5131%；南京翎贲泽棫股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.4629%；遨天七号（天津）合伙企业（有限合伙）持股0.4591%；遨天十二号（天津）合伙企业（有限合伙）持股0.4321%；遨天十一号（天津）合伙企业（有限合伙）持股0.4321%；遨天六号（天津）合伙企业（有限合伙）持股0.4141%；遨天八号（天津）合伙企业（有限合伙）持股0.3916%；天津鹰溪股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.3560%；深圳市旭源众盛投资合伙企业（有限合伙）持股0.2094%；兰雨晴持股0.0006%。注3：截至本募集说明书出具日，北京旭泽泰科技有限公司持股比例由6.9399%变更为

4.9399%，新增北京工融顺禧股权投资基金（有限合伙），持股2.0000%。其余股东持股情况不变。2）共同设立麒麟软件的原因、背景、必要性和合规性，相关利益冲突的防范措施2021年7月，麒麟软件增资扩股实施员工持股，引入遨天二号（天津）合伙企业（有限合伙）等十二家员工持股平台。其中，遨天二号（天津）合伙企业（有限合伙）认缴麒麟软件新增注册资本5,445,000元。谌志华作为时任麒麟软件董事长持有遨天二号（天津）合伙企业（有限合伙）22.0384%的财产份额。2021年8月30日，麒麟软件召开2021年第八次临时股东会，一致同意吸收傲天一号（天津）合伙企业（有限合伙）、傲天二号（天津）合伙企业（有限合伙）等成为公司新股东。自此，谌志华间接持有麒麟软件股权。上述增资事项已履行内部必要的审批程序，且在增资时谌志华未担任发行人董事、监事或高级管理人员。

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2023年2月15日，经中国软件2023年第二次临时股东大会选举，谌志华担任发行人董事。自此，谌志华间接持有麒麟软件股权，构成与发行人对麒麟软件的共同投资。谌志华通过员工持股平台间接持有麒麟软件股权已经麒麟软件2021年第八次临时股东会决议，符合《公司法》的相关规定。

发行人建立了健全的内部控制制度，并按规定履行相关程序，能够有效防范利益冲突。就发行人本次发行通过麒麟软件实施募投项目事宜，发行人已于2024年2月25日和2024年5月16日分别召开第八届董事会第三次会议及2023年年度股东大会，审议通过与本次发行有关的议案，谌志华在上述董事会上已回避表决；就麒麟软件增资扩股及发行人参与认购事宜，发行人已于2024年12月6日和2024年12月23日分别召开第八届董事会第十七次会议及2024年第八次临时股东大会，审议通过与麒麟软件增资扩股及发行人参与认购有关的议案，谌志华在上述董事会上已回避表决。

综上所述，董事谌志华与发行人共同投资麒麟软件具有合理背景，并已通过必要审批程序；通过麒麟软件实施募投项目已经发行人董事会、股东大会审议通过，且谌志华在董事会上回避表决；前述事项符合《公司法》的相关规定，防范利益冲突的措施有效。

3）通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性

本次募投项目主要涉及操作系统产品的研发，麒麟软件系公司目前开展操作系统业务的核心主体，本次募投项目由麒麟软件实施便于内部管理，提高运营效率。

（2）项目实施地点

本项目实施地点为天津市高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号办公楼6-11层。

（3）土地取得情况

本项目用地为公司现有租赁房屋，不涉及新增用地及房屋。

（4）项目审批、备案等情况

截至本募集说明书出具日，本项目已取得天津滨海高新技术产业开发区行政

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审批局下发的《关于麒麟软件有限公司移固融合终端操作系统产品研发项目备案的证明》（津高新审投备【2024】64号），项目代码为2404-120318-89-05-843885。根据天津滨海高新技术产业开发区政务服务办公室出具的《关于“移固融合终端操作系统产品研发”等3个项目办理环评手续的意见》，发行人拟建设的3个募投项目不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》内，无需办理环境影响评价审批手续。综上，截至本募集说明书出具日，本次募投项目所涉审批、备案程序已完成，本次募投项目无需办理环境影响评价审批手续。

5、项目投资构成

本项目总投资150,000.00万元，拟使用募集资金金额为100,000.00万元，投资构成如下：

单位：万元

（1）固定资产支出

1）场地建设费

本项目办公场所总投资为2,840.00万元。项目办公场所通过租赁取得，并对其依项目需求进行了装修，租赁费用根据当地市场价格测算。场地建设费明细具体如下：

本项目拟租赁的5,500.00平方米场地，主要用于研发办公区、开发和测试区等用途，场地租赁、人均使用面积和装修单价结合研发及办公等功能区要求、市

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场价格、公司建设经验估算。

2）设备购置及安装费本项目所需购置设备为开发用电脑、开发用服务器、开发用AI PC、开发用AI服务器、GPU/NPU开发用卡等开发与测试设备，以及网络设备、防火墙、安全监控设备等信息环境设备，合计总投资为18,160.00万元。

（2）无形资产支出

本项目所需购置软件及设备包括CA数字证书服务、公有云服务、网络安全软件、应用兼容环境授权等，合计总投资为2,000.00万元。

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（3）研发投入支出

本项目研发投入计划投资127,000.00万元，主要为研发项目所需的人员薪酬及测试等费用，其中拟使用募集资金77,000.00万元。本次募投项目中研发投入的具体测算过程如下：

单位：人、万元、万元/年/人

6、项目预计实施时间及整体进度安排

本次募投项目计划投资总额为150,000.00万元，其中拟投入的募集资金金额为100,000.00万元。本项目总建设期为5年，具体实施进度如下表所示：

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7、项目效益预测

（1）募投项目效益预测的假设条件

1）公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；

2）公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；

3）公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；

4）上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；

5）本次项目资金及时到位；

6）无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

（2）募投项目效益

根据上述数据计算，本项目税后内部收益率为15.35%，税后投资回收期为

5.99年。

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（二）面向云化的服务器操作系统产品研发

1、项目基本情况

网信市场正在向更广泛的行业、企业市场扩展，麒麟软件将结合服务器操作系统与云融合发展趋势，打造面向云的服务器操作系统，实现服务器操作系统云化改造和产品竞争力提升，夯实面向云的服务器操作系统在服务器市场的优势。重点解决服务器操作系统产品及生态所存在不足，加速服务器操作系统与云平台的融合发展，强化服务器操作系统AI智算使能及异构AI资源调度技术、全面提升服务器操作系统性能。加强供应链上游社区建设、开源体系建设，以及系统漏洞和自主修复能力的建设等，并在多个行业进行规模化推广。

2、项目必要性及可行性分析

（1）必要性

1）顺应服务器操作系统向云化发展趋势及抓住市场新机遇的需要

国家在促进计算底座国产化实现、数据中心与云计算融合加速发展等方面出台系列政策，随着计算底座国产化相关政策的颁布与实施，麒麟服务器操作系统进入了快速发展期，市场份额不断扩大，相关存量、增量市场逐年递增，为麒麟软件带来了新的市场机遇。麒麟软件有必要研发面向云化的服务器操作系统，积极响应国家政策，抓住市场新机遇。

2）符合助力客户上云用数赋智、数字化转型的要求

数字化转型是数字经济时代实现高质量发展的战略选择。麒麟软件需在现有技术基础和产品上，加快服务器操作系统的改进升级，充分释放服务器算力资源，提升客户的数据处理能力，支持客户丰富多样的上层应用系统，支持客户行业专用软件系统，满足业务应用向云环境迁移过程中弹性、可用性和可扩展性等各方面需求，助力各级政府、各类企业上云用数赋智，助力千行百业数字化转型。

3）应对云厂商转向服务器操作系统市场挑战的要求

面对国外操作系统厂商积极进入云计算市场，国内云厂商转向服务器操作系统市场的挑战，麒麟软件需要尽快发展“面向云化的服务器操作系统”，在物理机操作系统领域积极应对市场机遇和挑战，巩固已取得的市场领先地位，同时进

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军云底座和容器云操作系统领域，加快AI智能化升级，拓展新的发展路线。

4）支撑麒麟软件战略升级研制面向云化的服务器操作系统，能够提升操作系统对于云计算的底层支撑能力，满足更广泛的数字化应用需求是支撑企业战略升级，构建更加安全、先进的服务器操作系统。提升麒麟服务器操作系统的产品丰富度，是麒麟软件保持服务器操作系统业务可持续发展的重要举措。

（2）可行性

1）已形成有竞争优势的自主创新生态链，具备技术基础及服务能力麒麟软件多年来深耕服务器操作系统研发，现有服务器操作系统产品处于国内领先地位，曾多次荣获行业知名奖项，已与众多软硬件厂商、集成商建立长期合作伙伴关系，形成了有竞争优势的自主创新生态链，相关产品已在多个重点行业得到验证与应用。同时，麒麟软件作为openEuler开源社区发起者，已成为openEuler社区中除华为之外贡献最多的企业，在OpenStack社区贡献位列国内第一、全球第三，代码贡献在全球600余个厂商全球排名前十，具备研制面向云化的服务器操作系统的技术基础及服务能力。

2）广泛的客户资源为项目的实施奠定了坚实的市场基础麒麟服务器操作系统是在“863计划”和国家核高基科技重大专项支持下，研制而成的高安全、高可靠、高可用国产操作系统，系统目前已实现对飞腾、龙芯、鲲鹏、兆芯、海光等自主CPU及x86平台的支持，兼容国内外主流服务器、存储系统、板卡和外部设备，已经在政务、电力、航天、金融、电信、教育、大中型企业等行业或领域得到广泛应用，得到了客户的广泛认可，积累了多行业多领域多层次的客户资源，在行业内拥有良好的品牌形象，为本项目的顺利实施提供坚实的市场基础。

（3）属于国家鼓励类项目

本募投项目产品为服务器操作系统，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第49号），属于“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“23、软件开发生产”和“24、

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数字化系统（软件）开发及应用”，不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。

3、项目与现有业务或发展战略的关系

根据开放数据中心委员会发布的《国产服务器操作系统发展报告（2023年）》显示，从市场格局来看我国服务器操作系统市场依然以海外厂商为主，源自RedHat的CentOS仍然是市场主流。虽然国产服务器操作系统起步晚，市占率较低，但伴随着近年来政策的大力支持，选择国产服务器操作系统的比例不断上升，再加上CentOS停服影响，国产服务器操作系统正在强势崛起。目前国产服务器操作系统已应用在党政、金融、电信、能源、交通、医疗及教育等多个行业，未来仍具备广阔的增长空间。根据赛迪顾问数据，我国服务器操作系统市场规模呈现加速增长的趋势，2024年预计达到94亿元，2021-2024年市场规模年均复合增长率预计为17.67%。在产业数字化、数字产业化的大背景下，新基建推动数据中心、智能计算中心等基础设施建设，未来将继续带动服务器操作系统需求量的增长。因此，“面向云化的服务器操作系统产品研发”对应的下游行业发展前景良好，本次研发及产业化能够满足下游市场需求，具有合理性。本次募投项目的实施，能够提升操作系统对于云计算的底层支撑能力，满足更广泛的数字化应用需求，是麒麟软件保持服务器操作系统业务可持续发展的重要举措，有利于提升麒麟服务器操作系统的产品丰富度和市场竞争力。

4、实施主体、项目地点及涉及项目审批、备案等情况

（1）项目实施主体

本项目实施主体为上市公司控股子公司麒麟软件，截至2024年9月30日，公司持有麒麟软件40.2499%股权。详见本募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）移固融合终端操作系统产品研发”之“4、实施主体、项目地点及涉及项目审批、备案等情况”之“（1）项目实施主体”。

（2）项目实施地点

本项目实施地点为天津市高新区塘沽海洋科技园信安创业广场4号办公楼A

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栋7-11层。

（3）土地取得情况

本项目用地为公司现有租赁房屋，不涉及新增用地及房屋。

（4）项目审批、备案等情况

截至本募集说明书出具日，本项目已取得天津滨海高新技术产业开发区行政审批局下发的《关于面向云化的服务器操作系统产品研发项目备案的证明》（津高新审投备【2024】62号），项目代码为2404-120318-89-05-544331。根据天津滨海高新技术产业开发区政务服务办公室出具的《关于“移固融合终端操作系统产品研发”等3个项目办理环评手续的意见》，发行人拟建设的3个募投项目不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》内，无需办理环境影响评价审批手续。

综上，截至本募集说明书出具日，本次募投项目所涉审批、备案程序已完成，本次募投项目无需办理环境影响评价审批手续。

5、项目投资构成

本项目总投资120,000.00万元，拟使用募集资金金额为80,000.00万元，投资构成如下：

单位：万元

（1）固定资产支出

1）场地建设费

本项目办公场所总投资为2,060.00万元。项目办公场所通过租赁取得，并对其依项目需求进行了装修，租赁费用根据当地市场价格测算。场地建设费明细具体如下：

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本项目拟租赁的4,000.00平方米场地，主要用于研发办公区、开发和测试区等用途，场地租赁、人均使用面积和装修单价结合研发及办公等功能区要求、市场价格、公司建设经验估算。2）设备购置及安装费本项目所需购置设备为开发用电脑、开发用服务器、开发用AI服务器、GPU/NPU开发用卡等开发与测试设备，以及网络设备、防火墙、安全监控设备等信息环境设备，合计总投资为6,440.00万元。

（2）无形资产支出

本项目所需购置软件及设备包括CA数字证书服务、公有云服务、网络安全软件等，合计总投资为1,500.00万元。

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（3）研发投入支出

本项目研发投入计划投资110,000.00万元，主要为研发项目所需的人员薪酬及测试等费用，其中拟使用募集资金70,000.00万元。本次募投项目中研发投入的具体测算过程如下：

单位：人、万元、万元/年/人

6、项目预计实施时间，整体进度安排

本次募投项目计划投资总额为120,000.00万元，其中拟投入的募集资金金额为80,000.00万元。本项目总建设期为5年，具体实施进度如下表所示：

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7、项目效益预测

（1）募投项目效益预测的假设条件

1）公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；

2）公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；

3）公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；

4）上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；

5）本次项目资金及时到位；

6）无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

（2）募投项目效益

根据上述数据计算，本项目税后内部收益率为14.18%，税后投资回收期为

6.10年。

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（三）嵌入式操作系统能力平台建设

1、项目基本情况

嵌入式操作系统是我国重要行业和领域生产与运行的基础设施，麒麟软件将加强嵌入式操作系统业务发展，面向工业制造、能源、交通、金融等重点行业场景嵌入式操作系统需求，基于银河麒麟操作系统技术优势，研制智能安全嵌入式操作系统产品，突破稳定性、可靠性等关键技术，打造差异化能力，建设智能安全嵌入式操作系统构建平台，提升版本构建快速响应能力，丰富嵌入式操作系统生态，打造关键行业嵌入式解决方案，并实现规模化推广。

2、项目必要性及可行性分析

（1）必要性

1）契合国家保障重要行业运行发展的政策要求

2020年至今，国务院、工信部、公安部等多家部委及金融监管机构相继出台了《贯彻落实网络安全等级保护制度和关键信息基础设施安全保护制度的指导意见》《关键信息基础设施安全保护条例》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《金融行业关键信息基础设施国产化重点任务具体实施计划》等政策性文件，对积极培育嵌入式软件，确保供应链安全等提出明确要求，体现了我国对于提升国产嵌入式操作系统能力的迫切需求。麒麟软件作为有必要推出嵌入式操作系统产品，为涉及国计民生的重要行业运行与发展提供支撑。

2）抓住工业企业加快两化融合的市场发展机遇

近年来，工业企业加快两化深度融合成为主流趋势，工业软件以及信息化服务的需求持续增加，市场规模不断增长，国产产品具有巨大的市场潜力，麒麟软件有必要发挥自身优势，尽快研制并推广自身的嵌入式操作系统产品，抓住市场发展机遇，抢占国产赛道先机。

3）满足行业客户从办公向制造拓展的国产产品需求

IT与OT技术的融合驱动了智能制造的快速发展，嵌入式CPU的性能增强也为数字化、智能化提供了硬件基础，AIoT+云计算+5G的发展,使得万物互联正在逐渐成为现实，应用场景的多样性带来了对嵌入式操作系统的需求个性化、行

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业化的发展趋势，对操作系统周边生态有较高要求，在使用机器视觉或是人工智能算法的场景尤为多见。麒麟软件多年来从事Linux操作系统研发，在安全可信、生态建设方面具有充足的技术积累，麒麟软件有必要借助原有通用操作系统优势，开拓嵌入式操作系统业务，满足客户多元化场景的使用需求。4）抢占市场竞争先发优势的需要嵌入式技术与工业互联网、物联网技术的结合正在推动着嵌入式技术的飞速发展，网络互联成为嵌入式必然的应用场景，传统实时嵌入式操作系统需要很大的系统开发及应用迁移、开发工作量，才能满足嵌入式系统联网的需要，麒麟软件有必要研制智能安全嵌入式操作系统产品，加快丰富配套生态、打造行业解决方案，在关键行业的嵌入式操作系统竞争中占据有利位势。5）落实麒麟软件发展战略的需要麒麟软件《“十四五”发展战略规划纲要》对嵌入式操作系统发展指出，要面向工业应用场景，打造具备可靠性、实时性、安全性及连续性的实时操作系统及嵌入式操作系统，在工业控制和移动终端领域实现规模化应用。立足行业定制经验，推出行业通用产品。定位重点行业市场关键基础领域，依托定制化项目经验，总结行业特性与定制化共性需求，推出针对特定行业或特点场景的通用型嵌入式产品及解决方案。通过加大投入，发展嵌入式操作系统业务，是落实麒麟软件发展战略，提升嵌入式业务营收，形成可持续发展能力的重要举措。

（2）可行性

1）丰富的技术积累为完善嵌入式产品体系提供了良好的技术基础麒麟软件具有丰富的Linux通用操作系统研发经验，在产品安全性、稳定性、易用性和系统整体等方面拥有大量的技术积累，参与了工业互联网安全操作系统产业化及规模化应用、面向工业控制的安全实时操作系统研发项目等多个嵌入式方向科技项目，在性能优化、应用支撑、系统裁剪等方面得到了一定的技术积累。同时，麒麟软件将通用操作系统安全能力融合到智能安全嵌入式操作系统产品中，成为后续业务发展的核心竞争力。麒麟软件相关产品已在金融、交通、能源等行业项目中形成了嵌入式方向的定制方案，为完善嵌入式产品体系提供了良好基础，具备相关嵌入式操作系统能力平台建设的可行性。

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2）丰富的人才储备，为项目顺利实施提供有力支撑麒麟软件积极贯彻人才是第一资源的理念，以麒麟软件教育发展中心为组织平台，联合政产学研各方力量，探索中国特色的网信人才培养模式。经过多年的积累，公司拥有了一支专业化的技术研发团队和稳定而富有经验的管理团队，为本项目的顺利实施提供有力的人才支撑。

（3）属于国家鼓励类项目

本募投项目产品为嵌入式操作系统，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第49号），属于“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“23、软件开发生产”和“24、数字化系统（软件）开发及应用”，不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。

3、项目与现有业务或发展战略的关系

就嵌入式操作系统而言，智能安全嵌入式操作系统产品通过增强稳定、可靠、安全等技术特性，结合富生态的优势，可满足制造、能源、交通、金融等关键行业的嵌入式应用场景需求，利用Linux架构的灵活定制能力，在工业控制、数据通信、瘦客户机（ThinClient）、自助机具、边缘计算、打印机等应用领域形成安全可信的嵌入式操作系统解决方案。全球嵌入式操作系统产品主要包括Windows CE、VxWorks、QNX、Palm OS和嵌入式Linux等。嵌入式操作系统被广泛应用在无线通信产品、网络产品、智能家电、航空航天和军事装备、汽车电子、物联网应用等各类产品中，具有巨大的发展潜力和市场需求。根据前瞻产业研究院预测，随着全球各公司对嵌入式系统研究投入的增加，高级驾驶辅助系统和混合动力汽车等电动解决方案需求的增加，以及多核处理器在嵌入式应用中的增加，全球嵌入式操作系统市场规模不断增长，2022年全球市场规模在974亿美元左右，预计2024年将增长至1,096亿美元。麒麟软件多年来从事Linux操作系统研发，在安全可信、生态建设方面具有充足的技术积累，麒麟软件有必要借助原有通用操作系统优势，开拓嵌入式操作系统业务，满足客户多元化场景的使用需求，抓住市场发展机遇，抢占国产赛道先机。

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4、实施主体、项目地点及涉及项目审批、备案等情况

（1）项目实施主体

本项目实施主体为上市公司控股子公司麒麟软件，截至2024年9月30日，公司持有麒麟软件40.2499%股权。详见本募集说明书之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）移固融合终端操作系统产品研发”之“4、实施主体、项目地点及涉及项目审批、备案等情况”之“（1）项目实施主体”。

（2）项目实施地点

本项目拟在天津市高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号办公楼3-5层。

（3）土地取得情况

本项目用地为公司现有租赁房屋，不涉及新增用地及房屋。

（4）项目审批、备案等情况

截至本募集说明书出具日，本项目已取得天津滨海高新技术产业开发区行政审批局下发的《关于嵌入式操作系统能力平台建设项目备案的证明》（津高新审投备【2024】63号），项目代码为2404-120318-89-05-799106。根据天津滨海高新技术产业开发区政务服务办公室出具的《关于“移固融合终端操作系统产品研发”等3个项目办理环评手续的意见》，发行人拟建设的3个募投项目不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》内，无需办理环境影响评价审批手续。

综上，截至本募集说明书出具日，本次募投项目所涉审批、备案程序已完成，本次募投项目无需办理环境影响评价审批手续。

5、项目投资构成

本项目总投资30,000.00万元，拟使用募集资金金额为20,000.00万元，投资构成如下：

单位：万元

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（1）固定资产支出

1）场地建设费本项目办公场所总投资为1,280.00万元。项目办公场所通过租赁取得，并对其依项目需求进行了装修，租赁费用根据当地市场价格测算。场地建设费明细具体如下：

本项目拟租赁的3,800.00平方米场地，主要用于研发办公区、开发和测试区等用途，场地租赁、人均使用面积和装修单价结合研发及办公等功能区要求、市场价格、公司建设经验估算。2）设备购置及安装费本项目所需购置设备为开发用服务器、开发用电脑、嵌入式开发板、GPU/NPU开发用卡等开发与测试设备，以及网络设备、防火墙、安全监控设备等信息环境设备，合计总投资为720.00万元。

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（2）无形资产支出

本项目所需购置软件及设备包括CA数字证书服务、公有云服务、网络安全软件等，合计总投资为500.00万元。

（3）研发投入支出

本项目研发投入计划投资27,500.00万元，主要为研发项目所需的人员薪酬及测试等费用，其中拟使用募集资金17,500.00万元。本次募投项目中研发投入的具体测算过程如下：

单位：人、万元、万元/年/人

6、项目预计实施时间，整体进度安排

本次募投项目计划投资总额为30,000.00万元，其中拟投入的募集资金金额为20,000.00万元。本项目总建设期为5年，具体实施进度如下表所示：

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7、项目效益预测

（1）募投项目效益预测的假设条件

1）公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；

2）公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；

3）公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；

4）上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；

5）本次项目资金及时到位；

6）无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

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（2）募投项目效益

根据上述数据计算，本项目税后内部收益率为14.74%，税后投资回收期为

6.36年。

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）实施能力

随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

1、人员储备

发行人高度重视技术研发团队建设和培养，持续培养和引进行业内的专业人才，经过多年的积累，公司拥有了一支专业化的技术研发团队和稳定而富有经验的管理团队，为上述募投项目的顺利实施提供有力的人才支撑。截至2024年9月30日，公司员工合计8,680人，其中研发人员为3,412人，研发人员占比39.31%。公司深耕操作系统领域多年，掌握了成熟的核心关键技术，核心管理人员与研发团队拥有丰富的研发经验以及优秀的管理及技术能力，保证了公司能够不断更新技术、迭代新产品，巩固和提升公司的持续创新研发能力。未来，公司将继续引进高端技术人员，研发队伍的规模将不断扩大。

2、技术储备

麒麟软件注重核心技术创新，2018年荣获“国家科技进步一等奖”，2020年发布的银河麒麟操作系统V10被国资委评为“2020年度央企十大国之重器”，相关新闻入选中央广播电视总台“2020年度国内十大科技新闻”，2021年麒麟操作系统入选央视《信物百年》纪录片，2022年入选工信部“2022年国家技术创新示范企业”，2023年发布的“开放麒麟1.0”被国资委评为“2023年度央企十大国之重器”，麒麟软件技术中心被多部委共同认定为“国家企业技术中心分

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中心”，入选国资委“创建世界一流专精特新示范企业”,2024年麒麟操作系统被中国国家博物馆收藏，系中国国家博物馆收藏的第一款国产操作系统。此外，麒麟软件荣获“中国电力科学技术进步奖一等奖”、“水力发电科学技术奖一等奖”、“中国版权金奖·推广运用奖”等国家级、省部级和行业奖项600余个，并被授予“国家规划布局内重点软件企业”、“国家高技术产业化示范工程”、“科改示范行动企业”、“国有重点企业管理标杆创建行动标杆企业”等称号。麒麟软件先后申请专利超1,000项，其中授权专利超500项，登记软件著作权超600项，主持和参与起草国家、行业、团体/联盟技术标准共计80余项，被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。

（二）资金缺口解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为300,000.00万元，拟使用募集资金金额为200,000.00万元，项目实施过程中其余所需资金通过自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

五、本次募集资金用于研发投入的情况

本次募集资金投资项目均涉及研发投入，具体情况如下：

（一）研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排

目前，公司已在桌面操作系统、服务器操作系统、嵌入式操作系统等领域形成了阶段性研发成果。为更好地落实公司发展战略，本次募集资金投资项目拟在现有研发基础上进一步深化研发内容，加强现有技术研发的深度，以提升公司的核心技术优势，保持公司的技术领先性。

本次募投项目研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”相关内容。

（二）目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等

截至本募集说明书出具日，公司已开展了相关前期研究，预计将在移固融合终端操作系统、面向云化的服务器操作系统及嵌入式操作系统等领域取得重要科

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技研发成果，具体情况如下：

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公司在本次募投项目领域已积累部分专利技术，主要情况如下：

（三）预计未来研发费用资本化的情况

“移固融合终端操作系统产品研发”、“面向云化的服务器操作系统产品研发”及“嵌入式操作系统能力平台建设”的研发投入主要包括研发人员薪酬及测试等其他费用，主要系结合公司实际研发需要、现有研发水平及未来业务发展需求确定，研发投入明细详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”相关内容。本次募投项目研发投入资本化情况如下：

单位：万元

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发行人本次募投项目建设期研发投入合计264,500.00万元。其中，研发人员薪酬合计245,288.00万元，测试等其他费用合计19,212.00万元。本次募投项目的研发投入资本化比例为54.56%。

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行的募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。

项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，业务优势将进一步凸显，提高公司未来整体盈利水平。本次发行符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力；募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要时间周期，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收益，公司面临新增折旧摊销导致经营业绩下滑的风险；公司总股本将增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，但从中长期来看，本次募集资金投资项目的实施完成将提升公司产品的核心竞争力，对公司的营业收入、净利润等盈利能力指标将产生积极作用；公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行前后，公司的控股股东均为中电有限，实际控制人均为中国电子。本次发行不会导致公司控制权发生变化，持股比例根据发行情况会发生一定变化。

三、本次发行完成后、上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不存在重大变化。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低或财务成本不合理的情况。

六、对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次募集资金投资

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项目的实施完成将提升公司产品的核心竞争力，对公司的营业收入、净利润等盈利能力指标将产生积极作用。

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第五节 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）经营稳定性风险

1、市场需求变动风险

本次募集资金主要聚焦网信产业。当前，网信产业升级受到国家政策大力支持，预计未来市场前景广阔。但网信产业发展与政策支持及应用推广力度密切相关，若未来相关产业推广进度不及预期，可能对公司目标市场容量、技术研发、产品营销等产生不利影响。

2、行业竞争加剧风险

公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，处于快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户需求旺盛。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。

3、技术不能持续创新风险

公司作为我国网信产业的领军企业，具备较强市场影响力。但网信产业前沿技术日新月异，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，或者对相关技术发展趋势的判断出现偏差，将可能削弱公司的竞争优势，对公司发展造成不利影响。

4、业务管理风险

随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来经营构成不利影响。

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5、瑕疵房产相关风险

发行人及其控股子公司合计拥有6处尚未取得权属证书的自有房产，截至报告期末，建筑面积共计19,516.57平方米，占发行人及其子公司全部房屋面积的比例为15.69%。其中，发行人实际使用的12,749.35平方米房产主要用途为单身公寓、食堂，其权属证书因历史原因办理在当时的控股子公司中软世纪名下，中软世纪已出具确认函确认房产权属实际归属于中国软件；中软系统实际使用的6,499.00平方米房产正在办证中，且截至本募集说明书出具日，发行人已将持有的中软系统股权出售并完成工商变更登记；海南麒麟实际使用的268.22平方米房产主要用于人才公寓，面积较小。尽管上述未取得权属证明的房屋实际权属清晰或面积较小，但未来若被要求搬迁或拆除，仍可能对发行人的经营产生一定负面影响。

（二）财务风险

1、收入下滑及持续亏损的风险

报告期各期，公司营业收入分别为1,035,158.82万元、964,018.54万元、672,327.02万元和292,048.59万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,558.18万元、4,594.87万元、-23,274.64万元和-33,755.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,695.02万元、-3,712.58万元、-52,247.61万元和-35,078.11万元。公司预计2024年度归属于母公司股东的净利润为-46,500万元到-39,000万元；预计2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63,000万元到-53,000万元。报告期内公司营业收入呈下滑趋势，2023年以来发生金额较大的亏损，主要系受网信行业波动影响，大幅缩减了行业解决方案业务和服务化业务的收入和利润。如未来国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司收入可能存在持续下滑及持续亏损的风险。

2、存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为257,642.98万元、155,365.61万元、97,655.66万元和121,789.76万元，占总资产比例分别为23.60%、15.12%、10.55%和13.71%，占比较高。如果未来行业供需关系、公司产品销售价格等发生重大

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不利变化，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

3、长期股权投资较大的资产减值风险

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为82,124.49万元、103,195.19万元、109,267.55万元和126,738.33万元，占资产总额比例分别为

7.52%、10.04%、11.80%和14.27%，占比较高。公司长期股权投资主要为持有参股公司股权，若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，市场需求发生重大不利变化，相关参股公司未来经营情况恶化，公司对长期股权投资进行减值，从而对公司经营业绩造成不利影响。

4、应收账款金额较大、账龄1年以上占比较高以及发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为209,438.82万元、252,153.49万元、211,711.92万元和219,342.05万元，占总资产比例分别为19.18%、24.54%、

22.87%和24.70%，占比较高。如果未来公司应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难导致公司无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。

报告期各期末，发行人应收账款账龄在1年以上的应收账款比例分别为

29.61%、28.66%、46.82%和46.32%，占比相对较高。应收账款账龄延长，将会导致公司坏账准备计提增多。如果主要应收账款客户财务经营状况发生重大不利变化，公司存在应收账款发生坏账及无法收回的风险。

5、资产负债率较高及短期偿债压力较大的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为69.66%、65.35%、62.95%和64.16%，资产负债率较高。截至2024年9月末，公司短期债务（短期借款、一年内到期的非流动负债）余额为207,857.85万元，长期债务余额为5,500.00万元，合计金额为213,357.85万元，公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。

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（三）核心竞争力风险

1、核心技术泄露的风险

公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了公司自主软件产品等，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关重要。如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。

2、人才流失风险

公司所处的网信行业为人才密集型行业，随着市场需求快速变化、前沿技术迭代发展，人才竞争日益激烈。如果公司不能及时吸引和培养出发展所需的优秀人才，将会对项目的顺利实施产生影响，并对公司的可持续发展造成不利影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会审议通过，并已经中国电子批准后提交公司股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策调整、市场环境变化、技术革新等不确定性因素的影响。同时，宏观经济形势的变动、竞争对手实力提升、产品价格波动、销售渠道变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

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（二）摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期内无法实现效益，则本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。

（三）募集资金投资项目新增折旧摊销导致公司经营业绩下降的风险

募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要时间周期，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收益，公司面临新增折旧摊销导致经营业绩下滑的风险。

（四）募投项目存在资金缺口的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目总投资额为300,000.00万元，拟募集资金规模为200,000.00万元，资金缺口为100,000.00万元。募投项目募集资金不足的部分将由公司自行筹措解决。若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。

四、其他风险

（一）股票价格风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

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第六节 与本次发行相关的声明

一、全体董事、监事和高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签字：

全体监事签字：

全体高级管理人员签字：

中国软件与技术服务股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

孙 劼

年 月 日

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三、发行人实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

李立功

年 月 日

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四、保荐人（主承销商）声明

（一）保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（二）保荐人总经理声明

本人已认真阅读中国软件与技术服务股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（三）保荐人董事长声明

本人已认真阅读中国软件与技术服务股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

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五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： ·唐 丽 子

·高 照

·刘 浒

单位负责人： ·卢 勇

北京市金杜律师事务所 单位负责人： ·王 玲

二〇二五年 月 日

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六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人签字：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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七、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现回报的具体措施

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。公司董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：

1、公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（1）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

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（2）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将应用于移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发及嵌入式操作系统能力平台建设项目等。本次募集资金不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。

（3）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司结合自身实际情况在《公司章程》中对分配政策进行了约定，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄

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的风险。

2、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

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（2）公司控股股东出具的相关承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的控股股东中电有限为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。

（3）公司实际控制人出具的相关承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的实际控制人中国电子为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。（以下无正文）

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（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

年 月 日