证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-077
中国软件与技术服务股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2024年11月29日以微信方式发出。
（三）本次董事会会议于2024年12月6日，在中软大厦A座6层第一会议室，采取了现场的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中：委托出席董事1人，董事张尼因工作原因不能亲自出席会议，委托董事赵贵武出席会议并对本次会议的议案投同意票。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司监事会主席高慕群、职工代表监事周东云，公司董事会秘书赵冬妹列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》（简称本激励计划）及相关法律法规的规定，本激励计划预留一批授予部分的限售期即将届满。公司层面业绩考核已达到本激励计划第一个解除限售期考核目标，以2020年净利润为基数，2022年净利润复合增长率为
21.62%，不低于17%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年度净资产现金回报率为20.24%，不低于12.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业 75 分位值水平；2022年度△EVA为正值。预留一批授予的仍在激励计划范围内的52名激励对象，公司总部及子公司依据现行绩效管理制度对其开展2022年度绩效考核，考核结果均为良好及以上，第一个解除限售期个人可解除限售比例为100%。
综上所述，本激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计52名，本次可解除限售数量为64.387万股。根据 2022年第二次临时股东大会的授权，公司将按照相关规定办理解除限售相关事宜。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，对本激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期个人业绩考核结果进行了确认。监事会及独立董事对激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就发表了意见。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有15名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有的已获授但尚未解除限售的207,898股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的0.0245%。其中9名因主动辞职，拟按照15.42元/股的价格回购其持有的105,920股限制性股票,2名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因）、4名因组织安排调离公司且不在公司任职,拟按照15.42元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的101,978股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少207,898股，注册资本将减少207,898元，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。其他详见《中国软件关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》及《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东大会审议。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（三）关于申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向以下银行申请总额不超过46亿元的综合授信，其中：
建设银行不超过11亿元，授信额度有效期：2年，保证方式：信用；
交通银行不超过10亿元，授信额度有效期：2年，保证方式：信用；
北京银行不超过10亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；
招商银行不超过5亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；农业银行不超过10亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（四）关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案
根据战略与经营发展需要，公司控股子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）拟增资扩股募集资金不超过30亿元，其中公司以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，经进场交易遴选的合格投资人认购不超过10亿元。根据北京中同华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具的评估报告，麒麟软件股东全部权益评估值为83.55亿元，上述评估结果已经国资备案。本次公开挂牌价格以该评估值为基础，公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。公司持股比例预计由40.25%提高至47.23%（按照麒麟软件以上述评估价格增资扩股30亿元，公司认购20亿元测算）。如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购不超过20亿元，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由40.25%提高至51.79%，待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。麒麟软件本次增资尚需公司股东大会、麒麟软件董事会及股东会审议通过，麒麟软件遴选外部合格投资人事项尚需国资监管机构批准。增资完成后，麒麟软件治理结构不变，公司仍然控股和并表麒麟软件。公司参与本次增资的金额来源于公司向特定对象发行A股股票的募集资金，若相关发行事项未获批准或募集资金金额不足，公司以自筹资金补足。本次交易构成公司的关联交易。其他详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司关于参与子公司麒麟软件增资扩股的关联交易公告》。关联董事谌志华按照有关规定回避表决。表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
本议案还需股东大会审议通过。
（五）关于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案
根据公司战略发展与经营管理的需要，为有效盘活公司资源，优化公司业务结构和资产结构，进一步聚焦公司基础软件和党政核心应用解决方案的主责主业，公司拟将所持子公司
中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）全部66%股权以4.63亿元的价格协议转让给关联方中国信息安全研究院有限公司（简称信安院），本次交易价格以中软系统经国资备案的净资产评估值为基础，双方协商确定。另外，中软系统在过渡期内所产生的损益由公司按持股比例承担和享有。转让后，公司不再持有中软系统股权。本次交易构成关联交易，详情请见《中国软件出售资产关联交易公告》。关联董事谌志华、赵贵武、张尼按照有关规定回避表决。表决票数：同意4票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。本议案还需股东大会审议通过。
（六）关于提议召集召开2024年第八次临时股东大会的议案董事会提议并召集，于2024年12月23日（星期一），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2024年第八次临时股东大会，审议如下议案:
1、 关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案
2、 关于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年12月6日