证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2022-046号

天士力医药集团股份有限公司关于全资子公司拟购置资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 天士力拟通过全资子公司天士力东北现代中药资源有限公司购买辽宁天士力参茸保健品有限公司（以下简称“辽宁参茸保健品公司”）部分工业房地产及其内部不可拆卸设备；

? 辽宁参茸保健品公司为公司的关联方，本次交易构成上市公司的关联交易，公司董事会已审议通过了该项关联交易，关联董事回避表决；

? 本事项无需提交公司股东大会审议；

? 本次关联交易需在双方有权机构审议程序履行完毕后，方可实施。

一、关联交易概述

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）的全资子公司天士力东北现代中药资源有限公司（以下简称“东北现代资源公司”）拟与辽宁天士力参茸保健品有限公司签署《土地使用权及地上附属建（构）筑物资产转让合同》，购置辽宁参茸保健品公司位于辽宁省本溪市桓仁满族自治县桓仁镇沿河街11组51幢的部分工业房地产及其内部不可拆卸设备。双方以上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，确定最终交易金额为人民币4,028.64万元，本次拟购买相关资产的目的为满足子公司分装车间、原材料仓储、中药制剂生产等需求。

辽宁参茸保健品公司为公司控股股东天士力控股集团有限公司控制的公司，根据《股票上市规则》的规定，辽宁参茸保健品公司为公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。公司于2022年8月19日召开了第八届董事会第14次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟购置资产暨关联交易的议案》，

董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏回避了表决，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与辽宁参茸保健品公司或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方及关联人情况介绍

（一）天士力东北现代中药资源有限公司

天士力东北现代中药资源有限公司系本公司的全资子公司，其基本情况如下：

统一社会信用代码：912105223187474943

企业名称：天士力东北现代中药资源有限公司

企业类型：有限责任

成立日期：2015年6月11日

注册地址：辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道1号

经营范围：中药数字仪器、制药设备及技术开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询费用；中药材、日用化学用品提取物（不含危险、易制毒、监控化学品）加工及销售；中药材采购；流浸膏剂、原料药生产；中药饮片、中药颗粒剂生产及销售；本企业自营产品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要业务：中药饮片提取，主要产品养血清脑颗粒水提浸膏、养血清脑颗粒醇提浸膏、养血清脑颗粒白芍浸膏。

财务情况：截至2021年12月31日，该公司资产总额40,023.76万元、净资产30,421.34万元，2021年度实现营业收入11,402.93万元、净利润3,690.91万元；截至2022年6月30日，该公司资产总额42,893.88万元、净资产33,158.04万元；2022年1-6月实现营业收入7,904.94万元、净利润2,736.70万元。

（二）交易对方情况

1、天士力控股集团有限公司

统一社会信用代码：91120000718296410K

企业名称：天士力控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司成立日期：2000年3月30日注册地址：天津北辰科技园区经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。财务情况：截至2021年12月31日，该公司归属于母公司的净利润70,854.50万元，净资产1,374,206.98万元，负债1,330,430.27万元；截至2022年6月30日，该公司归属于母公司的净利润-60,474.52万元，净资产1,256,811.03万元，负债1,230,801.80万元。

关联关系：该公司为本公司之控股股东。

2、辽宁天士力参茸股份有限公司

统一社会信用代码：912105000598013718企业名称：辽宁天士力参茸股份有限公司企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期：2012年12月13日注册地址：辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道2号经营范围：中草药种植、采购、销售；中药饮片生产、销售；药用植物栽培；野生药用植物人工驯化、药用植物资源保护与利用；中药材太阳能干燥装置技术咨询、技术服务；人参（含野山参、林下参）、西洋参种植、加工、销售；农副产品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

财务情况：截至2021年12月31日，该公司资产总额16,754.34万元、净资产-4,780.12万元，2021年度实现营业收入1,986.41万元、净利润-1,341.49万元，截至2022年6月30日，该公司资产总额16,564.71万元、净资产-5,374.88万元；2022年1-6月实现营业收入736.92万元、净利润-594.76万元。

关联关系介绍：该公司为公司控股股东天士力控股集团有限公司控股子公司。

3、辽宁天士力参茸保健品有限公司

统一社会信用代码：91210522318738507M

企业名称：辽宁天士力参茸保健品有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2015年01月27日

注册地址：辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道3号

经营范围：保健食品、营养食品、饮料、糖果及蜜饯、罐头食品、米、面制品、蔬菜制品、水果制品、精制茶、化妆品、洗涤用品、植物液汁及浸膏生产、销售及网上销售；食用菌、土特产、农副产品加工、销售；日用百货、预包装食品兼散装食品批发兼零售及网上销售；中药饮片零售及网上销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务情况：截至2021年12月31日，该公司资产总额5,506.18万元、净资产-3,826.23万元，2021年度实现营业收入228.2万元、净利润36.59万元，截至2022年6月30日，该公司资产总额5,280.29万元、净资产-4,259.00万元；2022年1-6月实现营业收入192.67万元、净利润-432.78万元。

关联关系介绍：辽宁参茸保健品公司为公司控股股东天士力控股集团有限公司控股子公司辽宁天士力参茸股份有限公司之全资子公司。辽宁参茸保健品公司与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

交易名称：购买资产

交易标的：辽宁天士力参茸保健品有限公司位于辽宁省本溪市桓仁满族自治县桓仁镇沿河街11组51幢部分工业房地产及内部不可拆卸设备。其中，不动产

权证分别为辽（2021）桓仁县不动产权第0002838号、辽（2021）桓仁县不动产权第0002839号、辽（2021）桓仁县不动产权第0002841号、辽（2021）桓仁县不动产权第0002840号、辽（2021）桓仁县不动产权第0002843号、辽（2021）桓仁县不动产权第0002844号，宗地面积35,811.88平方米，房屋建筑面积合计30,770.28平方米。

2、购买资产相关情况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属分割及转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

2015年2月，辽宁参茸保健品公司购买该转让资产，并根据生产需要，进行了整体改建。2018年末完成改建并投入使用。相关资产原值总额4,480.43万元，累计折旧或摊销569.96万元，账面净值3,910.47万元。目前资产处于正常使用状态。

4、截至2021年12月31日，交易标的账面价值情况

(二)关联交易价格说明

根据具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字[2022]第090012号），以2021年12月31日为评估基准日，采用成本法对交易标的进行评估，最终确定交易标的评估值为人民币4,028.64万元（不含增值税）。上述资产具体评估价值及账面净值情况如下：账面净值为3,910.47万元，评估值为4,028.64万元，评估增值118.17万元，增值率为3.02%。

本次交易经双方协商，以上述评估价格作为依据，确定最终交易金额为人民币4,028.64万元（不含税价，具体税费金额以税务机关收取为准）。

四、关联交易的主要内容及履约安排

合同主体：辽宁天士力参茸保健品有限公司、天士力东北现代中药资源有限公司交易价格：人民币4,028.64万元（不含税价，具体税费金额以税务机关收取为准）。

支付方式：银行转账

支付期限：合同签字生效后，东北现代资源公司十五个工作日内预付30%，辽宁参茸保健品公司开全额发票；办理完房产及土地过户手续后，十五个工作日内支付剩余70%款项。

交付或过户时间安排：辽宁参茸保健品公司保证配合东北现代资源公司在45个工作日内将本次交易的不动产证变更登记到东北现代资源公司名下。

子公司已经履行必要的审议程序，合同于双方盖章后生效。

五、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至目前，过去12个月内公司与辽宁参茸保健品公司未发生除日常关联交易外的其他关联交易；未发生与不同关联人进行过与本次关联交易类别相似的交易。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

东北现代资源公司为上市公司全资子公司，主要负责上市公司中药提取、制剂生产等职能，厂区与拟购置的交易标的紧密相邻。东北现代资源公司目前租用标的资产用于原材料仓储。此次购置资产可减少日常关联交易的发生，并满足子公司分装车间、原材料仓储、中药制剂生产等需求，有利于公司未来经营发展。

七、独立董事意见

1、独立董事发表事前认可意见

此次购置工业房地产为满足子公司正常生产经营需求，同时减少公司日常性关联交易，符合公司未来长远发展的需要。不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。本次关联交易价格以具有专业资质的评估机构的评估价格确定，交易定价公允。我们同意将《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、独立董事发表的独立意见

（1）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东

的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（2）本次关联交易议案经公司第八届董事会第14次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。故该关联交易经本次董事会审议通过后即可实施。本次关联交易不需要有关部门的批准。

八、备查文件

1、第八届董事会第14次会议决议

2、第八届监事会第8次会议决议

3、独立董事签字确认的事前认可意见

4、独立董事签字确认的独立董事意见

5、《土地使用权及地上附属建（构）筑物资产转让合同》（草稿）

6、上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字[2022]第090012号）

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会2022年8月20日